1、專利合作(入伙協議甲方:乙方:【本合同由盈科研究院趙成偉、劉永沛、牟晉軍律師提供】 甲 方:(公司名稱 / 個人姓名和性別身份證號 / 公司營業執照號:負責人:住 所:聯系電 話:乙 方:(公司名稱 / 個人姓名和性別身份證號 / 公司營業執照號:負責人:住 所:聯系電 話:為了規范合伙企業的行為, 保護合伙企業及其合伙人的合法權益, 根據中華人民共和國合伙企業法及有關法律、法規規定,甲、乙 雙方 (以下簡稱 “雙方” 本著自愿、 平等、 公平、 誠實信用的原則, 簽訂本協議。第一條 合伙宗旨甲乙雙方本著互利互惠、 共同勞動、 共同經營、 共同發展的原則, 共同經營新型插座事務。【律師提示】

2、:建議此處再詳細具體一些,可以寫明合作雙方的 性質, 具體的合作事項及合作預期, 這也是在本合同或法律無明確規定時進行合同解釋的準據之一。第二條 專利技術的權屬狀況:(1 專利技術名稱:。(2 發明人 /設計人:。(3 專利權人:。(4 專利授權日:。(5 專利號:。(6 專利有效期限:。(7 專利年費已交至 。 【律師提示】 :此類合作協議的標的不一定僅限于一方已有專利, 也可以是未研發、 正在研發、 正在申請或已申請未生效的專利。 因此, 對于合作入伙的專利應該明確其具體狀態,同時明確專利權的歸屬。 第三條 合伙企業概況(1 合伙企業的名稱:。(2 經營場所:。(3 經營范圍:。(4 經營

3、方式:。【律師提示】 :建議此處明確合伙企業的性質、合伙類型、資金 投入情況等。第四條 為保證甲方的有效權益,乙方負責提供以下技術資料: (1 乙方應向甲方提供如下實施該專利技術所需的技術情報和 資料:(包括商標、工藝設計、技術報告、工藝配方、文件圖紙等有關內容, 雙方可以約定提交有關資料的清單和份數, 以便于雙方共同 監督、檢查 (2乙方提交的上述技術情報和資料應是能夠體現該專利技術的 技術指標、參數及技術水平、性能的資料,以及有關的輔助性材料。 (3甲乙雙方應明確約定有關技術情報和資料提交的具體時間、 地點和提交方式, 具體交付方式和地點為: (明確甲方提交資料的方 式和地點 (4乙方應向

4、甲方保證交付的技術情報和資料,應當是完整的、 清楚的。圖紙資料的規格及繪制符合國家的標準 (或規定 。(5甲方收到乙方交付的全部技術資料后,應對資料予以認真的 檢查與核對,如發現有不符合上述要求的,應在收到技術資料后的 日內向乙方發出通知,乙方應在收到如上通知后的 日內予以說 明、補充或更換;技術資料符合要求后,甲方應在 日內向乙方 簽發技術情報和資料驗收合格確認書。(6與 實 施 該 專 利 技 術 有 關 的 技 術 秘 密 的 名 稱 或 代 號 為 : (寫明屬于技術的秘密的技術名稱或代號 , 記載上述技術秘密的資料 為: (寫明技術秘密的載體 。(7甲方應保證不得泄露上述的技術秘密。

5、【律師提示】 :對于屬于一方所有的未披露的技術秘密,雙方可 對該技術秘密另行簽署保密協議, 或在本協議中增加適當的保密條款。 第五條 乙方向甲方保證:在本協議訂立時,本專利權不存在如 下缺陷:(1 該專利權受物權或抵押權的約束;(2 本專利權的實施受到另一個現有的專利權限制;(3 有專利先用權的存在;(4 有強制許可證的存在;(5 有被政府采取“計劃推廣許可”的情況;(6 本專利權項下的發明屬非法所得。在本協議訂立時, 乙方如果不如實向甲方告知上述權利缺陷, 甲 方有權拒絕出資,并要求乙方補償由此而支付的額外開支。第六條 條款名稱1. 在本協議成立后, 乙方的專利權被撤銷或被宣告無效時, 如無

6、 明顯違反公平原則, 且乙方無惡意給甲方造成損失, 則乙方不向甲方 返還前期投入費用, 甲方也不返還全部資料。 如果本協議的簽訂明顯 違反公平原則, 或乙方有意給甲方造成損失的, 乙方應返還前期投入 費用。2. 他人向專利局提出請求撤銷專利權, 或請求專利復審委員會對 該專利權宣告無效或對復審委員會的決定 (對發明專利 不服向人民 法院起訴時,在本協議成立后,由甲方負責答辯,并承擔由此發生的 請求或訴訟費用。第七條 出資方式1. 本合伙企業出資總額共計人民幣 元。其中:甲方出資 元, 占注冊總額的 %; 乙方出資 元, 占注冊總額的 %。 合伙期間各合伙人的出資仍為共有財產, 不得隨意請求分割

7、。 合伙終止后,各合伙人的出資仍為個人所有,屆時予以返還。2. 合伙企業存續期間, 合伙人的出資和所有以合伙企業名義取得 的收益均為合伙企業的財產,其合法權益受法律保護。【律師提示】 :可以在此處明確合伙企業中專利的出資入伙時間, 。 第八條 出資期限各合伙人的出資,于 年 月 日以前交齊。逾期不 交或未交齊的, 應對應交未交金額數計付銀行利息并賠償由此造成的 損失。第九條 出資評估用實物(或者工業產權、非專利技術、土地使用權出資,應當 經有企業法人資格的評估機構評估作價,在公司注冊資本驗證后 天內, 依法辦理其財產權的轉移手續, 并在申請公司設立登記時向公 司登記機關提交有關證明。第十條 合

8、伙企業登記全體合伙人同意指定 為代表或者共同委托的代理人(指具有代 理業務的公司派員或者律師事務所的律師 作為申請人, 向登記機關 申請企業名稱預先核準登記和設立登記。 申請人應保證向登記機關提 交的文件、證件的真實性、有效性和合法性,并承擔責任。第十一條 財務合伙企業依據中華人民共和國會計法和財政部頒布的企業 財務通則 、 企業會計準則的規定,建立本合伙企業的財產、會計 制度。第十二條 盈余分配1. 甲、乙方共同經營、共同勞動,共擔風險,共負盈虧。2. 盈余分配按本專利產品銷售后產生的稅后利潤為依據進行分 配 ,以每年的 12月 31日進行核算,按比例分配。合伙企業分配當 年的稅后利潤(虧損

9、 ,按下列順序進行;(1提取法定公積金 %;(2提取法定公益金 %;(3剩余利潤(虧損按合伙人出資比例分配(分擔 。3. 合伙企業的利益分配、虧損,如另有變動的,其具體方案由全 體合伙人協商決定。第十三條 債務承擔1. 合伙企業債務由合伙企業財產償還。2. 合伙企業財產不夠償還時, 由合伙人按各自出資的比例承擔債 務。3. 合伙企業的債務承擔, 如另有變動的, 其具體方案由全體合伙 人協商決定。4. 由一名或者數名合伙人執行合伙企業事務的, 應當依照約定向 其他不參加執行事務的合伙人報告事務執行情況以及合伙企業的經 營狀況和財務狀況, 其執行合伙企業事務所產生的收益歸全體合伙人, 所產生的虧損

10、或者民事責任,由全體合伙人承擔。【律師提示】 :對外承擔債務時,對于合伙企業中的專利應做如 何處理?第十四條 企業事務的決定企業下列事務必須經全體合伙人同意:(1處分合伙企業不動產;(2改變合伙企業名稱;(3轉讓或者處分合伙企業的知識產權和其他財產權利;(4向企業登記機關申請辦理變更登記手續;(5以合伙企業名義為他人提供擔保;(6聘任合伙人以外的人擔任合伙企業的經營管理人員;(7新合伙人入伙及合伙人的退伙;(8合伙人與本合伙企業進行交易;(9合伙人增加對合伙企業的出資,用于擴大經營規模或彌補虧 損;(10依照合伙協議約定的有關事項。第十五條 禁止行為1. 合伙人在合伙期間有下列情形之一時,必須

11、禁止:(1禁止合伙人自營或者同他人合作經營與本合伙企業相競爭的 業務;(2未經全體合伙人同意,禁止任何合伙人私自以合伙企業名義 進行業務活動;(3除全體合伙人同意外,禁止合伙人與本合伙企業進行交易;(4禁止合伙人從事損害本合伙企業利益的活動。2. 如合伙人違反上述各條, 其業務獲得的利益歸本合伙企業, 造成損失按實際損失賠償。勸阻不聽者,可由其他合伙人決定除名。 第十六條 可以退伙的情形1. 合伙協議約定合伙企業的經營期限的, 有下列情形之一時, 合 伙人可以退伙:(1合伙協議約定的退伙事由出現;(2經全體合伙人同意退伙;(3發生合伙人難于繼續參加合伙企業的事由;(4其他合伙人嚴重違反合伙協議

12、約定的義務。2. 合伙協議未約定合伙企業的經營期限的, 合伙人在不給合伙企 業事務執行造成不利影響的情況下, 可以退伙, 但應當提前三十日通 知其他合伙人。【律師提示】 :退貨退伙時,作為出資的專利權應如何處理,需 要進一步明確。第十七條 當然退伙的情形合伙人有下列情形之一的,當然退伙:(1死亡或者被依法宣告死亡;(2被依法宣告為無民事行為能力人;(3個人喪失償債能力;(4被人民法院強制執行在合伙企業中的全部財產份額。第十八條 退伙程序合伙人退伙時按下列順序進行:1 退伙需提前 日通知其他合伙人, 經全體合伙人同意退伙,并簽訂書面協議;2 合伙人退伙, 其它合伙人應當與該退伙人按照退伙時的合伙

13、企 業財產狀況進行結算, 退還退伙人的財產份額; 退伙人對其退伙前已 發生的合伙企業虧損或債務按出資比例承擔責任;3 退伙人有未了結的合伙企業事務的,待了結后進行結算;4 退伙人不論何種方式出資, 均按企業的實際情況, 由全體合伙 人決定,退還貨幣或實物;5 退伙人對其退伙前已發生的合伙企業債務, 與其他合伙人承擔 連帶責任。第十九條 出資的轉讓合伙人出資轉讓的必須符合以下條件:1 合伙人轉讓出資需經全體合伙人同意;2 合伙人依法轉讓出資時, 在同等條件下, 其他合伙人有優先受 讓的權利;3 轉讓本企業合伙人以外的第三人,按入伙對待;4 合伙人依法轉讓出資的, 受讓人經修改合伙協議即成為企業的

14、 合伙人,依照修改后的合伙協議享有權利、承擔責任;5 轉讓出資后的企業合伙人必須符合 合伙企業法 規定的法定 人數。第二十條 企業的解散企業有下列情況之一時,給予解散:(1合伙期屆滿,合伙人不愿繼續經營的;(2合伙協議約定的解散事項出現;(3全體合伙人決定解散;(4合伙人已不具備法定人數;(5合伙目的已經實現或無法實現;(6被依法吊銷營業執照;(7 出現法律、行政法規規定的合伙企業解散的其他原因。 第二十一條 清算的順序1. 清算由全體合伙人擔任, 并確定一名清算負責人或者申請人民 法院指定清算人;2. 企業清算時,應通知和公告債權人;3. 清理企業財產,分別編制資產負債表和財產清單;4. 處

15、理與清算有關的合伙企業未了結的事務;5. 清算后的盈余, 在支付清算費用和共益債務后, 按員工工資 (包 括醫療、傷殘補助和撫恤金等費用 、稅款、普通債權的順序清償, 如仍有剩余,按照出資比例返回出資;6. 清算后如虧損或企業無能力償還債務,不論合伙人出資多少, 先以企業共有財產償還, 合伙財產不足清償的部分, 由合伙人按出資 比例承擔;7. 清算結束后, 應當編制清算報告。 經全體合伙人簽名、 蓋章后, 在 日內向企業登記機關報送清算報告, 辦理合伙企業注銷登記。 第二十二條 違約責任1. 合伙人未經其他合伙人一致同意而轉讓其財產份額的, 如果他合伙人不愿接納受讓人為新的合伙人, 可按退伙處

16、理, 轉讓人應賠償 其他合伙人因此而造成的損失。2. 合伙人私自以其在合伙企業中的財產份額出質的, 其行為無效, 或者作為退伙處理;由此給其他合伙人造成損失的,承擔賠償責任。 3. 合伙人嚴重違反本協議、或因重大過失或違反合伙企業法 而導致合伙企業解散的,應當對其他合伙人承擔賠償責任。4. 合伙人違反本合同關于禁止行為規定的, 應按合伙實際損失賠 償,勸阻不聽者可由全體合伙人決定除名。第二十三條 聲明和保證本協議簽署各方作出如下聲明和保證:(1合伙人各方均為具有獨立民事行為能力的自然人,并擁有合 法的權利或授權簽訂本協議。(2合伙人各方投入本公司的資金,均為各合伙人所擁有的合法 財產。(3合伙

17、人各方向本公司提交的文件、資料等均是真實、準確和 有效的。第二十四條 保密合同各方保證對在討論、 簽訂、 執行本協議過程中所獲悉的屬于 其他方的且無法自公開渠道獲得的文件及資料 (包括商業秘密、 公司 計劃、運營活動、財務信息、技術信息、經營信息及其他商業秘密 予以保密。 未經該資料和文件的原提供方同意, 其他方不得向任何第 三方泄露該商業秘密的全部或部分內容。 但法律、 法規另有規定或各方另有約定的除外。保密期限為 年。第二十五條 通知1. 根據本合同需要一方向另一方發出的全部通知以及各方的文 件往來及與本合同有關的通知和要求等,必須用書面形式,可采用 (書信、 傳真、 電報、 當面送交等

18、方式傳遞。 以上方式無法送達的, 方可采取公告送達的方式。2. 各方通訊地址如下:。3. 一方變更通知或通訊地址,應自變更之日起 日內,以書面形 式通知其他方;否則,由未通知方承擔由此而引起的相關責任。 第二十六條 合同的變更本合同履行期間, 發生特殊情況時,甲、乙任何一方需變更本合 同的,要求變更一方應及時書面通知其另一方,征得另一方同意后, 各方在規定的時限內(書面通知發出 天內簽訂書面變更協議,該 協議將成為合同不可分割的部分。 未經各方簽署書面文件, 任何一方 無權變更本合同,否則,由此造成對方的經濟損失,由責任方承擔。 第二十七條 爭議處理1. 本合同受 國法律管轄并按其進行解釋。2

19、. 本合同在履行過程中發生的爭議, 由雙方當事人協商解決, 也 可由有關部門調解 ; 協商或調解不成的,按下列第 種方式解決:(1提交 仲裁委員會仲裁;(2依法向 人民法院起訴。【律師提示】 :涉外的合作,通常選擇合同一方所在地的國際經濟與貿易仲裁委員會進行仲裁。第二十八條 不可抗力1. 如果本合同任何一方因受不可抗力事件影響而未能履行其在 本合同下的全部或部分義務, 該義務的履行在不可抗力事件妨礙其履 行期間應予中止。2. 聲稱受到不可抗力事件影響的一方應盡可能在最短的時間內 通過書面形式將不可抗力事件的發生通知另一方, 并在該不可抗力事 件發生后 日內向另一方提供關于此種不可抗力事件及其持續時間的 適當證據及合同不能履行或者需要延期履行的書面資料。 聲稱不可抗 力事件導致其對本合同的履行在客觀上成為不可能或不實際的一方, 有責任盡一切合理的努力消除或減輕此等不可抗力事件的影響。 3. 不可抗力事件發生時, 各方應立即通過友好協商決定如何執行 本合同。 不可抗力事件或其影響終止或消除后, 各方須立即恢復履行 各自在本合同項下的各項義務。 如不可抗力及其影響無法終止或消除 而致使合同任何一方喪失繼續履行合同的能力, 則各方可協商解除合 同或暫時延遲合同的履行,且遭遇不可抗力一方無