1、企業海外融資途徑選擇內容提要】IT 企業家們相遇之時的問候，已經什么時候上市”變成了什么時候海外上市”。這不能不視為中國企業國際化的一個標志。其實，海外融資，也沒什么大不了，只不過要用英語去說服投資人。難怪 那些融到資的 IT 企業，大多是海龜派。企業海外融資渠道應與其總體金融戰略乃至企業戰略相吻合。如 果企業的目標不僅僅是融通資金，還包括在國際資本市場上樹立 企業形象和建立知名度，那么海外公共市場和私募市場應該是比 較理想的選擇；如果企業的融資目標還包括引進技術和管理，那 么海外戰略投資者應該是企業主攻的方向。境內企業在選擇海外融資時機的時候還至少應考慮以下兩方 面的因素：企業本身是否具備了

2、海外融資的基本條件；外部市場 環境是否有利于企業的融資。從以上兩個角度考慮，當前正是境 內企業海外融資上好時期。具體來講，目前企業海外融資的可行途徑主要有以下幾種：直接上市融資包括發行 B 股在國內證券交易所上市；在海外直接發行股票并上市；H 股；紅籌股；利用存托憑證發行股票并上市等。境內企業在海外直接上市融資有以下特點：1、 企業可以獲得永久可用而不必償還的外幣資本；2、 在國際上發行股票并上市，提高了企業的知名度；3、 企業面臨信息披露的壓力；4、企業將面臨投資者的壓力；5、 企業將臨兼并收購的競爭壓力；6、 對企業效益要求較高。海外上市融資的風險主要包括上市風險和上市失敗風險。上 市風險

3、是指上市企業成功經營模式將公開，公司競爭對手會從招 股說明書中了解公司策略。此外，公司增加了新的股東，管理層 在運作上少了彈性，公司應付監管要求的支出也會因此增加。上 市失敗風險是指如企業最終上市失敗，承銷費用雖不需支付，但 按合約，中介機構需按階段收取費用，管理層用于預備上市的人 力及資源亦隨之浪費。同時，管理層、股東及業務伙伴可能會對 公司失去信心，競爭對手則可能借機打擊。？因此，我們應充分意識到，境內企業在境內外直接上市融資的過程絕非一帆風順，其中所涉及的業務及資產重組、獨立經營、 關聯交易、同業競爭、土地權屬、稅務六大問題尤其值得注意。間接上市融資海外間接上市是指境內企業在海外設立或購

4、買殼公司，將境 內資產或權益注入殼公司，以殼公司名義在海外證券市場上市籌 資的方式。我國在海外間接上市的民營企業數量已達相當規模，據不完 全統計，在納斯達克、香港、新加坡三大證券市場中，以境內資 產作為其核心資產的上市公司已有將近 100 家，上市公司中既有 新浪、搜狐、網易、裕興電腦、金蝶國際、佳杰科技、藍點軟件、 迪斯數碼、中華網等高科技 IT 企業，又有恒安國際、鷹牌陶瓷、蒙牛乳業、維達紙業、華晨汽車、光宇國際、歐亞農業、格林柯 爾和僑興電子等一大批從事傳統制造業甚至農業開發的企業。眾多的民營企業都選擇海外間接上市模式，是因為相對于發 行 H股等海外直接上市方式，境內民營企業選擇海外間接

5、上市主 要有以下優勢：1、繞開國內嚴格的資本與外匯管制，實現國際資本的雙向流 動。境內民營企業家可以不必經過海外投資登記和審批手續，即可控制一家海外上市公司2、通過收購、注資、換股，境內企業股權為海外公司所控制，在法律上變更為外商投資企業，享受完全的外商投資企業優惠待 遇。3、 境內民營企業股東包括風險投資資本可以通過海外上市公 司實現所持股份的全流通，同時可按照殼公司注冊地法律簡便地 辦理有關股權的轉讓、抵押、增資、減資等系列資本運作，避免 依照境內公司法和外商投資企業法的規定履行關于資本變動 的繁瑣程序。4、海外間接上市可以避開發行 H 股復雜的事前審批程序， 而 僅需按照殼公司注冊地和上

6、市地法律要求自主進行企業改造、資 產重組包裝、審計，由上市地發行審核機構一次性審核通過即 可。？5、海外公司上市募集資金不必比照 H 股募集資金強制調回境 內，而是依據上市地法律，由上市公司董事會決定所募集資金的 投放方向和運作模式，從而為海外開展投資和資本運作活動創造 了條件。6、海外間接上市使民營企業可以實施股票期權、員工信托股 票等激勵機制，有效改進公司治理方式，實現管理制度創新。據了解， 金蝶國際 目前已經有 57 名員工獲得公司股票期權， 156 名職工以信托方式認購公司股票，起到了很好的激勵作用。7、海外間接上市公司股價普遍好于發行 H 股公司，根本原因 在于發行 H 股公司適用祖

7、國大陸的法律和會計制度，香港投資者 不大認可，海外間接上市公司適用海外注冊地法律和會計制度， 更容易得到投資者認可。民營企業海外間接上市遵循的基本步驟是：1、造殼或買殼。造殼是指民營企業家在境外避稅島如英屬維 爾京群島、開曼群島、百慕大群島等地注冊一個或若干相互關聯 的殼公司，買殼是指民營企業收購或兼并境外已上市公司；2、資產跨境轉移。即境內企業將所控制的境內資產從法律上 全部轉由殼公司所控制；3、殼公司將境內資產證券化，在境外上市募集資金；4、 上市公司以外商投資或外債形式將大部分募集資金調回境 內使用。發行國際債券國際債券是在國外金融市場上發行的， 以外國貨幣為面值的 債券，依發行債券所用貨幣與發行地點的不同，可分為外國債券和歐洲債券外國債券以當地國貨幣計值，如 1982 年 1 月中國國際信托投 資公司在日本東京發行 100 億日元債券。歐洲債券以第三國貨幣計值。如在歐洲債券市場上發行的以 美元為面值的債券