1、WORD 格式整理專業知識分享獨家財務顧問合同本獨家財務顧問合同（“本合同”）由以下各方在北京朝陽區簽訂:甲 方：山東金安服務外包有限公司（以下簡稱“甲方”）乙 方：北京鴻景圖程投資管理有限公司擔 保方： 李慶亮身份證號碼：3434甲方（山東金安服務外包有限公司）是一家基于ITOITO （信息技術）/BPO/BPO（技術性業務流程）/KPO/KPO （技術性知識流程）的服務外包業務提供商及國際性現代服 務外包平臺提供商。乙方是一家從事上市顧問服務的專業公司，在乙方對甲方法 律、財務謹慎性調查基礎上，乙方確認甲方符合澳大利亞證券交易所（Australian Stock Exchange）（以下簡

2、稱：澳洲上市）上市基本要求，并且進一步建議甲方通過可變利益實體 （VariableVariable InterestInterest EntitiesEntities ;簡稱：VIEVIE） 架構實現澳洲上市。鑒于：1 1，甲方股東會一致同意乙方建議在澳洲上市，并且同意聘請乙方公司，乙 方接受并且確認：乙方作為甲方獨家財務顧問，全面負責甲方融資、重組和在澳 洲上市、臺灣發行預托憑證（DepositaryReceiptDepositaryReceipt ，以下簡稱 TDRTDR）、香港發行 預托憑證（以下簡稱：HDRHDR）。2 2，乙方進一步確認：通過乙方專業化服務確保在本合同雙方約定日期以及

3、 上市時間表內使甲方實現澳洲上市，并且滿足甲方上市最低1010 倍 PEPE 倍數。據此：經雙方協商達成本獨家財務顧問合同，訂立下列條款明確各方的權利、義 務，以資共同履行:WORD 格式整理專業知識分享第一條 財務顧問服務 1 1、甲方聘請乙方接受，乙方為甲方獨家授權的融資、重組及上市財務、法律、公關顧問，為甲方完成澳洲上市、香港發行（HDRHDR）、臺灣發行（TDRTDR）以下簡稱：海外上市。2 2、乙方同意根據本合同的約定擔任甲方的獨家財務顧問，提供融資、重組及海外上市的財務顧問服務。乙方將代表甲方與國內外基金、投資公司或者其他投資資金專營機構（以下簡稱“投資人”）進行磋談，以便投資人以

4、甲方與投資人雙方均能接受的條件投資于山東金安服務外包有限公司。3 3、采用乙方推薦甲方書面確認同意方式選定相關上市中介機構（中介機構是指包括但不限于：境內外律師事務所、境內外審計事務所、相關券商以及財經公關公司以及其他可能需要的咨詢機構、路演公關公司，以下簡稱：中介機構）以及與中介機構簽署合同內容，乙方確認：同意甲方與上述方式選定的中介機構簽署服務協議，并且由乙方無條件承擔該協議承諾的中介機構費用，直至甲方在澳洲上市實現 首次公開發行股票（initialinitial publicpublicofferingsofferings 以下簡稱：IPOIPO）募得資金。第二條乙方應履行的義務與工作職

5、責乙方進一步確認還將提供如下獨家顧問輔導服務，并且承擔可能發生的任何相關中介機構費用：（1 1）上市前的包裝：公司財務調帳梳理，以滿足審計事務所上市要求，并WORD 格式整理專業知識分享且以甲方出具書面確認單為準。（2 2）上市確認中介機構名單為：（3 3）中國律師：錦天城律師事務所、上海虹橋正瀚律師事務所（4 4）澳洲律師：MinMin terter EllisonEllison LawyersLawyers、AdvaAdva neenee LawyersLawyers GroupGroup（5 5）中國審計：中匯審計事務所（6 6）澳洲審計：MDHCMDHC AuditAudit Assu

6、raAssura neenee（7 7）澳洲券商聯合承銷團：MDSMDS 金融集團、大和證券澳大利亞公司、BlighBligh金融集團、BestoBesto n n PacificPacific 證券行（8 8）財經公關：澳洲澳星財經公關公司（9 9）上市工作時間表為：20122012 年 9 9 月：完成分立,PE,PE 投資到位，簽訂律師事務所、審計事務所、 券商合同，完成財務報表整理，進行重組注冊海外結構，國內國外律 師等專業團隊展開上市調查工作召開第一次中介機構協調會20122012 年 1010 月：審計進場先審 2010-20112010-2011 年的 2 2 年報表，完成注冊海

7、外結構20122012 年 11-1211-12 月：國內國外律師出報告，寫招股書.,.,券商進場展開上 市準備工作。20132013 年 1 1 月上旬：審計審 2012.12.302012.12.30 報表20132013 年 2 2 月初：審計出報告，律師遞交招股書20132013 年 3 3 月初: :批準上市通過，券商路演股票推介 2 2 個月. .20132013 年 6 6 月 1818 號: :于澳交所主板掛牌上市（依據市場狀況最晚不超過 20132013 年 1 11 1月之前）。WORD 格式整理專業知識分享（以下簡稱：上市目標）（1010）上市前的私募顧問服務（Per-I

8、POPer-IPO）:上市前乙方指定基金引進 PEPE 投資 55005500 萬元人民幣持有擬上市公司主體（山東金安服務外包有限公司注冊資金 35003500 萬元）20%20%股權, ,當且僅當該私 募資金與甲方簽署增資協議并且將增資資金全部投入到甲方公司，本合同方 才正式生效。該私募顧問服務包括但不限于：? ?對甲方進行初步評估，設計整體融資方案；? ?負責進行資本運作方案的策劃。包括甲方私募融資、改制、上市各階段的 整體規劃；? ?根據甲方現狀和需求，負責撰寫上市前資本運作方案建議書；? ?融資方案的整體策劃、設計和協助實施；? ?根據甲方需求，負責撰寫商業計劃書（中英文版本）；? ?

9、對甲方企業的價值評估，股權優化及資金引進計劃；? ?負責投資價格的有效評定；? ?投資者篩選及推薦投資者與公司談判；警負責投資進程，負責完成股權轉讓協議和增資協議等的制作和簽署；? ?負責辦理甲方股權變動相關的交割、驗資、工商變更注冊等事宜。(11(11 )重組和上市前的輔導：公司整合方案設計? ?設計上市要求的公司股本和經營模式? ?深化改革組織機構調整計劃以及公司分立方案? ?制定發展策略、整體經營目標及主營業務的經營目標WORD 格式整理專業知識分享? ?服務產品開發計劃與市場網絡建設計劃? ?績效薪酬系統的評估和評審程序、期權激勵計劃? ?收購兼并計劃及對外擴張計劃(12(12 )負責

10、完成滿足澳洲上市需要的財務審計工作? ?乙方推薦財務顧問將對公司進行財務預審計，以便了解公司的真實財務狀況及存在的問題，負責協調境內外審計事務所，并且完成公司上市的國內 外財務審計報告。(13(13 )負責股權及資產重組方案設計? ?財務顧問將制訂公司重組分立方案，設計公司VIEVIE 架構；? ?財務顧問將負責公司股權及其他重組；? ?財務顧問將負責辦理或補辦相關政府登記事宜包括外匯登記(滿足外管局 7575 號文件相關要求)；? ?財務顧問將協助公司設立員工持股計劃；? ?乙方推薦并且爭取外商獨資企業注冊地政府給予上市獎勵不低于500500 萬元給甲方，當甲方收到該項獎勵即刻給予乙方一次性

11、200200 萬元人民幣中介費用。(14(14 )上市前股東結構WORD 格式整理專業知識分享? ?完善公司的股東結構，達到上市的條件;? ?在重組完成后，財務顧問將負責編制上市招股說明書(中英文版本)? ?財務顧問將參與投資人的商業談判；? ?財務顧問將介紹潛在股票投資人給公司以確保滿足澳洲上市的需要;? ?財務顧問將負責組織進行上市前路演(不低于 5 5 場)。(15(15 )上市的總協調顧問服務? ?財務顧問將負責公司對上市主體進行總體的戰略性判斷與籌劃；? ?代表公司制定上市方案，并推薦券商、審計師、境內外律師、財經公關公司、股票登記公司、獨立董事、公司 CEOCEO 等；? ?統籌整

12、個上市計劃，協調各中介機構的工作，全面負責監督并控制各中介機構的工作進程，以確保在規定日期內實現澳洲上市；? ?聯同其它專業中介機構確認并解決上市可能發生之重大困難及向公司提供解決方案;? ?聯同會計師審閱公司在過去三年業務期內之財務報表，并制定公司今后三年收入、利潤、現金流及分紅之預測；? ?制定詳細的上市時間表、責任、有關項目人員及承擔各類上市費用；? ?聯同其它專業中介機構就上市文件提供意見；? ?負責代表公司應對各中介機構的盡職調查；? ?負責會同專業中介機構與公司商討及設計公司上市宣傳及公關活動。WORD 格式整理專業知識分享第三條甲方應履行的義務1 1、及時、真實、詳盡地向乙方提供

13、與本合同項下工作事項有關的全部文件、信息及背景材料；2 2、主動地配合乙方為甲方利益所從事的各項工作，并根據實際需要為乙方提 供必要的便利；3 3、提出合理的私募以及 IPOIPO 資金需求及用途；4 4、甲方應認真配合乙方與投資人進行洽談；5 5、如實告知公司的重大變化；6 6、按本合同第四條的約定向乙方支付報酬；第四條 報酬及支付方式對乙方提供本合同約定服務并且按期全面成功達到各項約定目標， 成功上市, 沒有任何違約前提下， 甲方同意向乙方支付如下費用和報酬：甲方支付給乙方或 者乙方指定單位或人員 1401400 0萬人民幣上市服務費用以及 5%5%國外上市公司股份作 為乙方為甲方提供服務

14、并且實現本輪 PEPE 投資（55005500 萬元）、國有股轉讓、澳洲上市目標以及乙方按本合同約定所提供服務的報酬以及全部中介機構費用（包括甲方對投資人、中介機構承諾的費用），乙方出具符合稅務規定財務憑證。其中 14001400 萬元人民幣上市服務費用包括但不限于： 澳洲上市所需要境內外會計師、境內外 律師、券商以及乙方和中介機構的全部服務費、交通費、住宿差旅費、境內外融 資中介費用、在澳洲的 5 5 場上市路演費、澳洲宣傳及公關費（常熟本地接待費用 由甲方承擔）（以下簡稱：“上市中介費用”或“上市服務費用”）。“上市中介費 用”僅不包含公司秘書費、獨立董事費及各股東的股票登記費、交易所公司

15、年費。“上市中介費用”全部無條件由乙方負責承擔并且支付給甲方書面確認的第三方 上市中介機構，乙方進一步同意授權甲方在與各中介機構簽署合同時載明費用由 乙方承擔并且由乙方履行支付義務，乙方授權甲方有權將本合同約定應支付給乙 方的中介費用直接支付給相關中介機構。除上述費用外，甲方無需基于本合同向乙方支付任何其他費用。1 1、甲方支付給乙方上市費用的方式為：WORD 格式整理專業知識分享項目財務報表調賬方案設計及上市輔導服務費共500500 萬元整。在本合同正式生效的二個工作日內，甲方公司首期支付給乙方 300300 萬元啟動融資、上市輔導服務程序，在上市各中介機構簽約完成后3 3 天內支付給乙方

16、200200 萬元；中介機構進場后 3 3 天內支付乙方 400400 萬元；向澳洲證監會提交招股書后三天內支付乙方 100100 萬元；通過澳洲證監會上市批準后 3 3 天內支付乙方 200200 萬元；當甲方完成澳洲上市掛牌成功后 （公司獲得募集資金后）的 3 3 個工作日內甲方向乙方支付本合同尾款 200200 萬元。2 2、甲方同意贈送乙方及其團隊共 5%5%的國外上市主體的股份作為按照約定達到上市目標之后的獎勵，該等股份獎勵在本獨家財務顧問合同簽署后的3535 個工作日內完成國外上市主體注冊登記時同時辦理完成。注冊登記后如果公司未能在約定時間內上市，乙方及其相關團隊人員將把該等5%5

17、%國外上市主體的股份退還給贈予股東。3 3、乙方承諾：為甲方在澳洲上市募集的資金不低于1.51.5 億，PEPE 不低于 1212 倍,甲方承諾：當滿足上述條件之后即刻給予一次性200200 萬元人民幣獎勵。當募集資金大于 2 2 億人民幣后每超過 10001000 萬元給予 200200 萬元獎勵。第五條乙方的義務1 1、遵循甲方的指示和要求，按照符合甲方利益的原則處理事務；2 2、勤勉盡責地履行職責；3 3、承擔保密義務；4 4、按本協議規定的要求和時間節點完成工作及服務。第六條 合同解除或終止WORD 格式整理專業知識分享1 1、乙方可在以下情況下，立即單方面終止本合同：如果在乙方沒有任

18、何違約前提下，甲方未按照本合同規定向乙方支付上市 服務費用，并在乙方給予書面催付通知后一個月內仍拒絕支付，乙方可以書面方式通知甲方立即終止本合同。2 2、 甲方在以下情況下，有權立即單方面終止本合同：如果乙方未按照本合同中規定的任何時間節點完成約定工作或未按時完 成上市目標，則甲方可以以書面方式通知乙方立即終止本合同。 本合同終 止后，十個工作日內乙方應無條件返還甲方為履行本合同所支出的所有費 用。由于甲方原因需要變更上市時間或者其他約定， 需經雙方協商書面同 意、。3 3、 本合同期滿或提前解除，并不影響乙方要求甲方支付其應付的費用；同時也并不影響甲方向乙方追討已經支付給乙方或中介機構的全部服務費用。4 4、 違約責任：如果發生以下任何情形之一的：（1 1） 乙方違反本協議規定的要求或時間節點；（2 2） 乙方違反保密義務的；（3 3） 非甲方過錯導致甲方遭受任何損失、索賠或處罰的；（4 4） 乙方存在其他違約情形的；甲方有權無條件單方面解除本合同，乙方確認將在十個工作日無條件返還 甲方為履行本合同所支出的所有費用， 如果甲方追討回來的資金