1、××律師事務所關于 A 股份有限公司轉讓 C 股份有限公司股權的法律意見書致： A 股份有限公司（引言）××律師事務所（以下簡稱“本所”）接受 A 股份有限公司（以下簡稱“ A 公司”）的委托，指派 _律師、 _律師（以下簡稱“本所律師”）擔任 A 公司的特聘專項法律顧問，根據中華人民共和國證券法、中華人民共和國公司法、上海證券交易所股票上市規則 （以下簡稱 “上市規則 ”），以及其他有關法律、 法規的規定， 就 A 公司向 B 股份有限公司（下簡稱“B 公司”）轉讓其持有的 C 股份有限公司（下簡稱“C公司”）法人股股權事宜（下簡稱“本次股權轉讓”），

2、出具本法律意見書。本所律師根據本法律意見書出具日之前已經發生或存在的事實，根據我國現行法律、法規和規范性文件的要求對本次股權轉讓的合法性及相關法律問題發表法律意見，法律意見書中不存在虛假、嚴重誤導性陳述及重大遺漏，否則愿意承擔相應的法律責任。本法律意見書僅就本次股權轉讓有關的法律問題發表意見，并不對有關會計、審計、資產評估等專業事項發表意見。本所律師就 A 公司本次股權轉讓所涉及的有關問題進行了必要的審慎調查，對與出具法律意見書有關的事項及文件資料進行了審查。本所律師在出具法律意見書之前，業已得到A 公司的承諾和保證，即：A 公司已向本所律師提供了為出具法律意見書所必需的、真實的、完整的、有效

3、的原始書面材料、副本材料或口頭證言，并無任何隱瞞、虛假、重大遺漏或誤導之處。上述所提供的材料.如為副本或復印件，則保證與正本或原件相符。本法律意見書僅供 A 公司為本次股權轉讓之目的而使用，非經本所同意，不得用作任何其他目的。本所律師按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神，對 A 公司提供的有關文件和事實進行了核查和驗證，現出具法律意見如下：（正文）一、本次股權轉讓雙方的主體資格1. 轉讓方的主體資格本次股權轉讓的轉讓方A 公司現持有北京市工商行政管理局核發的企業法人營業執照，注冊號：_，注冊資本： _萬元人民幣，經營范圍：_。2. 受讓方的主體資格本次股權轉讓的受讓方B 公司現持

4、有國家工商行政管理總局核發的企業法人營業執照，注冊號：_，注冊資本： _萬元人民幣，經營范圍：_。根據 B 公司提供的資產負債表（合并，未經審計），截止_年_月_日止，B 公司凈資產為 _元人民幣，本次受讓 C公司股權后， B 公司合并報表的長期投資累計不超過其凈資產的 50%。本所律師認為：本次股權轉讓雙方均為依法設立并有效存續的企業法人，具備本次股權轉讓的主體資格。二、本次股權轉讓的內容1. 本次股權轉讓的標的根據 A 公司與 B公司 _年_月_日簽訂的關于轉讓 C.公司股份的合同書（下簡稱股份轉讓合同），本次股權轉讓的標的為 A 公司持有的 C公司 _萬股法人股，占C公司現總股本的 _。

5、根據 C公司出具的證明材料并經本所律師適當核查， A 公司合法持有 C公司 _的股權，不存在糾紛、質押及其他股權受限制的情形。2. 本次股權轉讓的價格根據股份轉讓合同 ，本次股權轉讓價格以經_資產評估有限責任公司的評估值為基礎（評估值為_萬元），并考慮該股份未來的收益能力，約定股權轉讓價款為_萬元人民幣。3. 付款方式及期限根據股份轉讓合同， B 公司應在合同開始履行之日起_個工作日內向A公司支付全部股權轉讓價款。4. 合同的生效根據股份轉讓合同的約定，該合同生效日為A 公司、B 公司各自股東大會決議通過之日。如雙方召開股東大會時間不同，則合同生效日以后召開的股東大會決議時間為準。5. 合同的

6、履行根據股份轉讓合同的約定，該合同自_年_月_日開始履行，雙方在付款之日起_個工作日內辦理股權轉讓的法律手續。 C公司股權正式登記過戶至B 公司名下之前， 仍由 A 公司行使股權，并享有股份收益。股份收益的計算標準為：以C公司經審計的年度合并財務報表反映的凈利潤與股權轉讓價款在相關期間的銀行同期貸款利息孰高的原則計算，并由B 公司在年度財務審計報告出具之日起_日內以現金方式支付給A 公司。6. 合同的終止.根據股份轉讓合同的約定，合同開始履行前如 C公司發生停業、歇業、破產、解散等情形，則合同自行終止，雙方互不承擔違約責任。本所律師認為：股份轉讓合同的內容符合中國現行有關法律、法規的規定，股份

7、轉讓合同在其約定的生效條件成就時即依約生效，在其約定的履行時間依法可以履行，合同履行完畢前由 A公司行使股權并享受股權收益符合法律規定。如在合同開始履行前 C公司發生停業、歇業、破產、解散等情形，合同可以依約終止。三、本次股權轉讓的授權與批準及相關法律程序經審查，本次股權轉讓已完成以下批準及法律程序：1. 根據 _年_月_日 B公司第 _屆第_次董事會決議，本次股權轉讓已得到 B 公司董事會的批準；2. 根據 _年_月_日 A公司第 _屆第_次董事會決議，本次股權轉讓已得到 A 公司董事會的批準；3. 就本次股權轉讓， _資產評估有限責任公司已出具 _評報字（）第_號資產評估報告書 ；4. 就

8、本次股權轉讓， A 公司已聘請 _證券股份有限公司出具獨立財務顧問報告。本所律師認為：本次股權轉讓已獲得部分的批準和授權，尚需完成下列批準及法律程序：1.A 公司股東大會決議批準本次股權轉讓；2.B 公司股東大會決議批準本次股權轉讓；3._證券股份有限公司對本次股權轉讓出具獨立財務顧問報告；4.A 公司依法公告、報告；5. 就本次股權轉讓向 C公司的工商登記機關辦理股東變更登.記手續。四、本次股權轉讓的關聯交易及同業競爭1. 關聯交易A 公司與 B 公司的控股股東均為D公司，本次股權轉讓構成關聯交易。本所律師認為： A 公司、 B 公司各自股東大會審議本次股權轉讓時，應在關聯股東回避的情況下，

9、按照公平交易原則作出決議，并由 A 公司按關聯交易的法律程序公告、報告和備案。2. 同業競爭根據 A 公司出具的關于與 B公司同業競爭情況的說明并經本所律師適當核查，本所律師認為：雖然 C公司與 B 公司的業務部分類似，鑒于 A公司并非 C公司的控股股東，故 A公司與 B 公司尚不存在同業競爭。 本次股權轉讓完成后， A 公司與 B 公司將根本解決可能發生的同業競爭問題。五、 A 公司在本次股權轉讓后的上市資格經本所律師對 A 公司在本次股權轉讓后的上市資格進行審查：1. 未發現 A公司有不按規定公開財務狀況，或者對財務會計報告作虛假記載的行為；2. 未發現 A公司在本次股權轉讓中有重大違法行為。根據公司法、證券法等有關法律、法規的規定，本所律師認為， A 公司在本次股權轉讓后仍符合上市條件。六、信息披露經本所律師審查，未發現 A 公司本次股權轉讓有應披露而未披露的合同、協議、安排。七、結論意見綜上所述，本所律師認為：在