1、股份制改造全程指引股份制改造一發起人的資格和人數假設以原有企業投資者作為發起人,那么涉及原公司組織形式的變更. 根據?公 司法?第四十四條的規定,有限責任公司的解散、分立或變更公司形式,必須經 代表2/3以上表決權的股東通過.二發起人股本和認繳方式?公司法?規定,股份的最低資本額不得低于 500萬元,上市發行 股票的股份白最低注冊資本為 5000萬元,公司組建前3年均為盈利. 創業板上市發行條件規定,最近一期末凈資產不少于兩千萬元,且不存在未彌補 虧損,發行后股本總額不少于三千萬元.股份的設立可采用發起設立或募集設立方式.這兩種設立方式認購 股份和交付股款的程序有所不同. 在發起設立方式下,發

2、起人必須認購全部股份 并一次交足股款；在募集方式下,發起人認購的股份不得少于公司股份總數的 35%其余股份向社會公開募集.三符合股份要求的治理結構根據?公司法?規定,必須建立符合股份要求的治理結構,如建立 股東大會作為公司的權力機構,組建董事會和監事會,由董事會根據公司章程規 定聘任經理作為公司的經營治理者. 經理主持生產經營治理工作,組織實施董事 會決議；監事會作為公司內部的監察機構, 行使對董事、經理和其他高級治理人 員的監督權等.我國創業板市場對公司治理結構的要求目前有一些 ?公司法?中所沒有的規 定,如設立獨立董事、實行保薦人制度、發行上市條件和鼓勵機制等,并對董事、 監事、經理和其他

3、高級治理人員的行為提出了更高的要求.這些方面都有待?公司法?的進一步修改和完善.四具有固定場所和生產經營條件固定的生產經營場所,是股份從事業務活動的固定地點. 為了便于 公司與其他人或組織開展業務,進行業務往來,股份根據業務活動的需 要,可以設置假設干個生產經營場所. 為了便于對股份進行治理, 工商行 政治理部門要求公司登記其住所.公司住所是公司治理機構的所在地,但不一定 是生產經營場所,例如,公司住所可在城里,而公司的生產工廠可在郊區,甚至 其他城市或國家.股份制改造流程一設立改制籌備小組.通常由董事長或董事會秘書牽頭,聚集公司生產、 技術、財務等負責人,不定期召開會議,就改制過程中遇到的有

4、關問題進行商討, 必要時提請董事會決定.二選擇發起人.根據相關法律規定,設立股份應當有2人以上 200人以下為發起人,共同發起.如果擬改制的有限責任公司現有股東人數符合 要求,可以直接由現有股東以公司資產發起設立； 如果現有股東缺乏或現有股東 有不愿意參加本次發起設立的,那么應引入新的股東作為發起人,由現有股東向其 轉讓局部股權,對公司股權結構進行改組,改組后的股東共同發起設立股份有限 公司.三聘請中介機構.籌備小組成立后需聘請具備從業資格的中介機構,包括保薦機構、發行人律師、審計師、資產評估師等機構,并與之簽署委托協議或 相關合同,正式建立法律關系.四進行調查審計.在公司與各中介機構簽署委托

5、協議后, 各機構分別對 企業有關情況進行調查審計.委托保薦機構對公司整體情況、商務經營情況進行 全面調查,形本錢次改制上市招股說明書；委托律師事務所對公司法律事宜進行 全面調查,形成法律意見書和律師工作報告；委托資產評估機構對企業資產的現 有價值進行評定、估算,形成資產評估報告；委托會計師事務所對企業改制前三 年的資產、負債、所有者權益和損益進行審計,形成審計報告.五界定企業產權.主要是對企業國有資產產權進行界定. 依法劃分企業 財產所有權、經營權、使用權等產權歸屬,明確各類產權主體的權利范圍及治理 權限的法律行為.其中占有國有資產的公司,應在改制前對國有資產進行評估.六國有股權設置.改制公司

6、涉及國有資產投入的,要對公司改制后國有 股的設置問題向國有資產治理部門申請批準相關股權設置的文件,對國有資產作 價及相應持股進行審批.通常在申報國有股權設置申請書的同時, 還要求公司律 師就國有股權設置出具法律意見書.七制定改制方案.各發起人就股份公司注冊資本的數額、發起人持股比 例等進行商定,并形成股東會關于公司改制的決議、 改制申請書、改制可行性研 究報告、發起人框架協議、公司章程及企業改制總體設計方案等文件.八辦理報批手續.涉及國有股權的應向國有資產治理部門申請辦理國有 股權設置的批文,涉及國有土地出資還應有國有土地治理部門出具國有土地處置 方案的批復.九認繳及招募股份.股份制公司以發起

7、方式設立的,發起人書面認足公 司章程規定的認繳股份；一次性繳納的,應當繳納全部出資；分期繳納的,應當 繳納首期出資；以實物、工業產權、非專利技術或土地使用權等非貨幣性資產出 資的,應經過資產評估并依法辦理產權轉移手續；以募集方式設立的,發起人認購股份不得少于股份總額的3%發起人不能按時足額繳納股款的,應對其他發 起人承當違約責任.繳納股款后,由會計師事務所驗資確認并出具報告.十申請設立登記.股份以發起方式設立的,發起人首次繳納出 資后,應中選舉董事會和監事會,由董事會向公司登記機關報送公司章程、由驗 資機構出具驗資證實及其他文件,申請設立登記；以募集方式設立的,發行股份 的股款募足并驗資后,發

8、起人在 30日內主持召開公司的創立大會,審議公司設 立費用和發起人用于抵作股款的財產作價.十一選舉產生董事會、監事會并召開第一次會議. 創立大會結束后30 日內,持相關文件申請設立登記.經工商登記機關核準后,頒發股份營 業執照.股份公司正式宣告成立.一、企業改制一改制概覽1 .申請在全國股份轉讓系統掛牌的公司是否必須是股份公司？根據?國務院關于全國中小企業股份轉讓系統有關問題的決定?國發202149號和?全國中小企業股份轉讓系統業務規那么試行?等相關規定,申請 在全國股份轉讓系統掛牌的公司必須為股份公司.2 .股份設立方式有哪些？股份的設立,可以采取發起設立或者募集設立的方式.發起設立,是指由

9、發起人認購公司應發行的全部股份而設立公司.主要為以下兩種情況：一是新設設立,即2個以上200個以下發起人出資新設立一個公司； 二是變更設立,即有限責任公司按原賬面凈資產值折股整體變更為股份.募集設立,是指由發起人認購公司應發行股份的一局部, 其余股份向社會公 開募集或者向特定對象募集而設立公司.3 .什么是改制？改制是指依法改變企業原有的資本結構、組織形式、經營治理模式或體制等, 使其在客觀上適應企業開展新需要的過程. 實踐中改制包括國有企業的改制、 集 體企業的改制、中外合作企業的改制、企業股份制的改造等.本手冊所指改制,是特指企業根據?公司法?、?證券法?及相關法律法規的規定,改制為股份.

10、4 .為何要改制？對于企業來說,改制主要有以下好處：(1)有利于建立現代企業制度,標準法人治理結構,促使企業持續穩定經 營.(2)有利于提升企業治理水平,降低經營風險.(3)有利于建立歸屬清楚、權責明確的現代產權制度,增強企業創新的動 力.(4)有利于企業進入資本市場進行資本運作,利用金融工具進行資源整合, 做大做強.5 .改制有何本錢？公司股份改制本錢主要來自于三方面：(1)標準本錢.企業標準本錢主要包括：建立健全公司治理機制,完善內 部限制,維持其正常運行的本錢,如董事會、監事會和股東大會的運行本錢；規 范歷史經營中遺留問題的支出,如補繳出資、補繳欠稅、不合規問題糾正及風險 化解支出等.(

11、2)重組本錢.企業重組本錢主要包括：為更有利于企業未來開展和資本 運作,進行業務調整,資產置換、剝離、處置,股權調整,股權鼓勵等操作所支 出的稅費.(3)中介機構費用.中介機構費用主要包括：證券公司財務參謀費、會計 師事務所審計費用、律師費、資產評估費(證券評估資質)等.目前,很多地方政府出臺了鼓勵企業股份制改造及掛牌的補貼政策,可以覆蓋局部改制本錢.6 .哪些類型的企業適宜改制？適宜改制的企業主要包括：(1)需要標準治理結構、提升治理水平的企業.(2)需要擴充股東人數的企業.(3)已有一定業務規模,需要持續開展、擴大業務規模的企業.(4)具有創新業務模式,需要提升品牌、提升估值水平的企業.(

12、5)擬進入國務院批準設立的證券交易場所交易融資,即申請在全國股份 轉讓系統及滬深證券交易所掛牌上市的企業.(二)改制目標、原那么1 .企業改制的目標是什么？企業改制的目標主要包括：(1)確定公司的獨立法人財產權,有效地實現出資者所有權與公司法人財 產權的別離.(2)建立標準的公司治理結構.根據?公司法?建立股東大會、董事會、 監事會、經理層分權與制衡為特征的公司治理結構,塑造真正的市場競爭主體, 以適應市場經濟開展的需要.(3)建立有效的公司治理結構、內部限制制度、競爭鼓勵機制,促進公司 的開展.(4)梳理與標準企業歷史瑕疵問題,消除風險隱患,根據掛牌上市要求, 夯實企業進入證券市場的根底.(

13、5)合法合規地將企業的類型變更為股份制公司.2 .企業改制應堅持什么原那么？企業改制應堅持以下三個主要原那么：(1)合法性原那么.企業改制的內容和程序都要合法合規.(2)穩定性原那么.企業改制要保持企業在改制前后生產經營的連續性和穩 定性.(3)科學性原那么.企業改制要著重于企業組織制度的科學改造,建立先進 的產權制度、科學的法人治理結構.(三)改制流程1 .改制主要包括哪些環節？改制分為準備階段、操作階段和收尾階段.(1)準備階段.改制準備階段工作主要包括四個步驟：選聘中介.企業選定并聘請證券公司、會計師事務所、律師事務所、資產 評估機構(證券評估資質)等中介機構,簽訂相關協議.前期調查.證

14、券公司、會計師事務所、律師事務所等中介機構對企業進行 前期盡職調查,發現企業在歷史經營中存在的不標準問題, 判斷企業經營的持續 性、獨立性,分析企業是否存在重大法律、財務、稅務風險,分析企業是否存在 影響改制目標實現的其他問題.制定改制方案.各中介機構根據前期調查發現的問題提出建議,召開協調 會,與企業的實際限制人、控股股東、高級治理人員充分溝通,在此根底上制定 改制方案和工作時間表.落實方案、做好標準.證券公司牽頭協調企業及各個中介機構改制工作的 節奏,落實改制方案,推動解決前期調查發現的問題,總體把握企業是否到達改 制的目標和原那么要求；幫助企業建立健全公司治理結構； 指導企業建立完善各項

15、 內部限制制度.2具體操作階段.改制具體操作階段工作主要包括以下步驟：有限責任公司召開董事會,決議聘請中介機構,啟動股份制改造工作.如 果沒有董事會只設執行董事的,執行董事需要就啟動股份制改造提 交工作報告.公司辦理變更名稱預核準.會計師事務所對企業會計報表進行審計,出具?審計報告?.資產評估機構對公司改制基準日的凈資產值進行評估,出具?資產評估報告?證券評估資質.有限責任公司召開股東會,審議改制方案,就整體折股方案、出資方式、 出資比例、變更公司類型等事項做出決議.股東會應當提前15日通知全體股東公司章程或全體股東另有約定的除外.股東會作出變更公司形式的決議必須 經代表三分之二以上表決權的股

16、東通過.簽訂發起人協議,發出召開股份公司創立大會暨第一次臨時股東大會的通 知.中介機構進行驗資,出具?驗資報告?證券評估資質要.律師事務所協助公司制作?股份章程草案?及“三會議事 規那么、?關聯交易治理方法?等規章制度.召開職工大會選舉職工監事和職工董事證券評估資質要.召開創立大會暨第一屆臨時股東大會,審議發起人關于公司股份改制情況 的報告,通過公司章程,選舉董事會成員和監事會成員等. 發起人應當在創立大 會召開十五日前將會議日期通知各認股人. 創立大會應有代表股份總數過半數的 發起人出席.?召開董事會,選舉董事長,決定聘任經理；召開監事會,選舉監事會主 席等.?公司準備整體變更為股份的相關申

17、報資料.?向工商行政治理部門申請變更登記. 領取股份公司?企業法人營業執照?.(3)收尾階段.改制收尾階段,主要應做好以下后續工作：修改完善公司 各項內部治理制度；進行相關資產權屬變更,相關證照、銀行賬戶名稱變更；制 作股份公司公章,通知客戶、債權債務人等公司改制更名事宜.2 .大股東與高管要作何準備？在企業改制準備階段,大股東與高管需要做好以下準備工作：(1)從思想和態度上要非常重視改制工作,建立專項工作機制,安排專人 負責和協調,同時利用改制著力培育或引進專業人才(如董秘或信息披露負責人、 財務負責人).(2)大股東應該與企業治理層、中介機構(如有)充分協商溝通,探討企 業改制的方式,設計

18、改制的總體方案,包括股份公司的設立方式,發起人數量, 股本規模以及業務范圍等.(3)企業如果擬引入投資者的,需要物色、洽談投資人.(4)企業如果擬進行股權鼓勵,需要擬定股權鼓勵方案,與鼓勵對象進行 初步溝通.(5)探討遴選適宜的中介機構.3.如何選擇改制的中介機構？建議企業在選擇中介機構時,考慮以下幾方面因素：(2)中介機構工程組成員應具有相應的執業水平和經驗.中介機構對企業 改制的質量有重大影響.企業選擇中介機構應當考慮工程組成員的執業經驗、業 務水平、敬業精神、時間保證,以及對企業經營模式的理解水平,疑難問題的處 理經驗等.(3)不要只考察費用水平.中介機構費用由企業和中介機構自由協商確定

19、, 它會影響企業改制的本錢.企業應當在自身業務的復雜程度、市場平均價格水平、 中介機構的聲譽及執業質量三者之間尋找平衡, 而不應當一味追求低本錢.企業 在開展改制工作之初就應當周密考慮, 審慎選擇中介機構及工程團隊,切忌抱著 “試試看、“不行就換等思想.4.擬掛牌企業整體變更改制準備階段的工作主要有哪些？擬掛牌企業整體變更改制準備階段的主要工作如下：(1)準備擬改制掛牌企業的歷史沿革資料,梳理企業的歷史沿革.企業應在中介機構的指導下,安排專人準備以下與歷史沿革相關的資料：到工商 行政治理部門查詢打印企業注冊登記的全套資料, 整理自企業成立以來歷次股東 會、董事會決議及會議記錄；整理歷次中介機構

20、出具的審計報告、驗資報告、評 估報告；整理歷次公司股權變更、登記變更時相關機構的批準文件如有,整 理歷屆股東、董事、監事、高級治理人員簡歷等資料.企業及中介機構在此根底 上梳理企業的歷史沿革,分析企業設立、變更程序合規性及公司股東、董事、監 事及高級治理人員任職的適格性.企業及中介機構應將歷次股權變更工商記錄與審計報告、驗資報告、評估報告如有及公司財務資料進行比擬,詢問財務人員,分析股東出資是否及時到 位,出資方式是否符合有關法律、法規的規定.2準備財務資料,進行清產核資,標準報告期會計核算.這一階段的主 要工作內容包括：企業會計人員應當整理企業報告期及期初的全部財務資料,整理企業出資、投資、

21、長期資產購置、長期債務、并購重組等業務入賬及后續會計核算的財務資 料,包括會計報表、賬簿、會計憑證、納稅報表及憑證等.企業會計人員應當盤點、清查公司財物,進行賬實核對,往來賬項核對.在盤點、核對的根底上,企業應對盤盈盤虧、廢舊毀損財物、壞賬等進行財務處 理,追回企業被違規占用的資金、資產.企業會計人員與中介機構財務人員共同分析報告期內企業財務根底是否 健全,期初數據是否真實,報告期會計處理是否標準,會計資料是否完整.如果 存在因會計根底薄弱如賬表不符、賬證不符、賬實不符,多套賬等導致財務 數據失實的情形,企業應當考慮進行賬務整改,形成一套以原始憑證為依據,符 合會計準那么的財務資料.企業會計人

22、員應當整理企業對外投資的財務資料,梳理對外投資關系,協 調整理納入合并報表范圍子公司的財務資料.納入合并報表子公司的財務標準要 求適用擬掛牌母公司的標準.企業會計人員在中介機構的指導下,梳理企業報告期關聯方、關聯關系以 及存在的關聯交易,分析關聯交易的決策程序的標準性、存在的必要性及交易價 格的公允性.企業會計人員應協調企業業務人員整理公司報告期內的重大合同,初步分析合同的執行情況,并綜合研發支出、生產水平、償債水平等因素,分析企業的 可持續經營水平.3準備對外投資相關資料,梳理企業對外投資情況.企業相關工作人員應當整理對外投資的相關資料,如公司對外投資的決策文件、 批復文件、登記備案文件,并

23、結合財務資料梳理企業對外投資關系； 協調子公司 打印工商登記資料,梳理子公司的歷史沿革,了解其設立、變更的標準性,出資 的真實性等情況.(4)整理擬改制掛牌企業關聯方的相關資料,梳理關聯方關系,分析企業 是否存在同業黨爭.企業應在律師的指導下,認定擬改制掛牌企業的關聯方,整理關聯方的相關 資料,梳理出企業的關聯方關系.關注企業控股股東、實際限制人及其限制的其 他企業,通過詢問相關人員、查閱營業執照、實地走訪生產或銷售部門等方式, 了解公司控股股東、實際限制人及其限制的其他企業是否與擬改制掛牌企業構成 同業競爭,了解同業競爭形成的原因、存在的必要性、對擬掛牌企業未來經營能 力的影響,初步探討防止

24、同業競爭的可能方案.(5)梳理企業業務流程,分析企業經營的合法性.企業應在律師的指導下梳理公司的業務類型、 各類業務的流程,整理企業各 項業務資質,供、產、銷環節應有的批文證照,產品認證證書,環保、消防的評 估、驗收等資料(根據具體情況提供相應的資料),分析企業經營是否符合相關 法律法規的要求.(6)整理公司法務資料,分析相關主體是否存在重大違法違規行為.在律師的指導下,整理企業報告期內的訴訟資料、處分資料,分析公司、實 際限制人、控股股東、公司董事、監事、高級治理人員在最近24個月內是否存在重大違法違規行為.(7)整理公司各項規章制度,分析公司內部限制制度的合理性、執行的有 效性.(8)初步

25、確定股份公司董事、監事、高級治理人員的設置及人選.控股股東、實際限制人應與董事、監事、高管溝通,初步確定股份公司董事、 監事、高級治理人員的設置及人選,準備這些人員的簡歷資料.(9)中介機構初步調查,擬定改制方案.主辦券商牽頭各中介機構對以上內容及資料進行初步調查,匯總擬改制掛牌 企業存在的問題,并與控股股東、實際限制人、高級治理人員討論,擬定公司存 在問題的解決方案,擬定公司業務調整,股權、資產調整方案,在此根底上形成 改制掛牌整體方案和工作時間表,初步確定改制基準日.(10)落實改制方案,協同做好改制前標準工作.主辦券商牽頭,各中介機構協同擬掛牌企業落實改制掛牌方案,逐項解決初步調查匯總的

26、問題及由此引發的新問題,總體把握改制掛牌方案落實的質量和時 問進度,判斷是否符合掛牌的根本要求.5.擬掛牌企業整體變更改制操作階段的工作主要有哪些？擬掛牌企業經過改制準備階段的工作,歷史遺留問題經標準符合企業在全國 股份轉讓系統掛牌的條件,已經具備實現改制目標的根底時,才可以進行改制操 作階段的工作.改制操作階段的工作主要包括：(1)召開董事會,決議進行股份制改造,確定股份制改造的基準日,確定 審計、評估(證券評估資質)、驗資等中介機構.(2)到登記的工商行政治理部門辦理擬成立股份公司名稱預核準 手續,該名稱預核準有效期為六個月.(3)企業完成以改制基準日為會計報表日的會計核算、封賬工作.(4

27、)會計師事務所、評估機構(證券評估資質)到企業現場進行改制審計、 資產評估(證券評估資質)工作.(5)會計師事務所出具審計報告初稿,與企業、主辦券商、律師事務所、 評估事務所(證券評估資質)進行溝通后,出具正式審計報告.(6)評估機構對企業改制基準日經審計的凈資產進行評估,出具評估報告 初稿,與企業、主辦券商、會計師事務所、律師事務所進行溝通后,出具正式資 產評估報告(證券評估資質).(7)召開股東會,審議?審計報告?、?評估報告?(如有), 就公司改制事宜作出決議.(8)公司在律師的指導下,準備?股份公司發起人協議書?,?股份公司 章程?、?股東大會議事規那么?、?董事會議事規那么?、?監事

28、會議事規那么?等 資料,指導公司發出召開股東大會通知,準備申辦工商變更登記的相關文件.(9)股份公司發起人簽訂?股份公司發起人協議書?,確定各發起人的股 權比例,設立股份公司籌備委員會,或指定專人負責籌備事宜,發出召開股份公 司創立大會暨第一次股東大會的通知.(10)召開職工代表大會選舉職工監事.(11)會計師事務所進行驗資并出具改制的 ?驗資報告?(證券評估資質要).(12)召開創立大會暨第一次股東大會,創立大會應有代表股份總數過半數 的發起人出席.創立大會通常行使以下職權：審議發起人關于公司籌辦情況的報 告；通過公司章程；選舉董事會成員(519人)；選舉監事會成員(3名以上, 職工監事須占

29、三分之一以上)；對公司的設立費用進行審核；對發起人用于抵作 股款的財產的作價進行審核；發生不可抗力或者經營條件發生重大變化直接影響 公司設立的,可以作出不設立公司的決議.第一次股東大會一般也將審議通過股 東大會議事規那么、董事會議事規那么、監事會議事規那么、對外投資制度、對外擔保 制度、關聯交易制度等.(13)股份公司董事會召開第一屆董事會第一次會議,選舉董事長,聘任經理、財務負責人、董事會秘書等高級治理人員,審議公司各項內限制度(如有).(14)股份公司監事會召開第一屆監事會第一次會議,選舉監事會主席.(15)新成立的股份董事會委派人員向工商行政治理部門提交變更為股份的申報資料.(16)工商

30、行政治理部門依法變更登記,換發股份公司?企業法人營業執照?.6 .擬掛牌企業整體變更改制收尾階段的工作主要有哪些？擬掛牌企業整體變更改制收尾階段的主要工作如下：(1)制作股份公司公章,變更相關證照、賬戶名稱,辦理相關資產和資質過戶手續.公司應制作股份公司公章,去稅務機關、開戶銀行、社保機構、質監局、海關(證 券評估資質)、外管局(證券評估資質)等單位將原名下的所有證照、 賬戶名稱變更至股份公司名下,包括：組織機構代碼證、稅務登記證、銀行開戶 許可證、銀行貸款證(如有)、社保根本戶等.公司屬于特殊行業的,需辦理相關的行業許可證名稱變更手續, 如特許經營 權證書,生產型企業的生產許可證,進出口企業

31、的對外貿易經營資格備案表、 海 關報關注冊登記證、檢驗檢疫備案證書,外商投資企業批準證書(外資企業)等.原名下所有登記公示的資產(如土地、房產、車輛、知識產權)及 資質證書,應及時更名過戶至股份公司名下.(2)通知客戶、供給商、債權債務人等利益相關人公司改制更名事宜.公司取得股份公司?企業法人營業執照?后,應及時將公司改制更名事宜告 知客戶、供給商、債權債務人等利益相關人,以便公司對外賬務往來、訂立合同、 收開發票等業務往來順利進行.(3)制定、修改企業內部規章制度,完善公司治理和內部限制.股份公司應在中介機構的指導下,制定、修改公司各項規章制度,完善公司 內部限制.制定、完善公司治理的配套規

32、那么,健全公司財務治理,做到業務、資 產、人員、財務、機構獨立完整.7 .擬掛牌企業整體變更改制工作中各中介機構的責任？企業改制的中介機構包括證券公司、 會計師事務所、律師事務所和資產評估 機構(證券評估資質)等,各中介機構責任不一.證券公司的責任包括,牽頭協調、指導企業和其他中介機構工作,參與初步 調查,發現企業存在的問題并提出標準意見, 協助企業擬定改制重組方案,對前 期標準工作能否到達改制目標及是否符合掛牌條件進行質量把關, 協調各改制參 與方的工作進度.律師事務所的責任包括,對企業歷史沿革的合法合規性問題進行梳理,對企 業歷史經營過程中的法律瑕疵提出標準解決方案, 對企業改制總體方案的

33、合法合 規性進行分析評價,對企業整體折股變更為股份公司的程序合規性進行質量把關, 指導企業股份改制相關文件包括公司章程、三會議事規那么、重大的業務規那么、 工商登記變更資料等的起草,指導企業辦理股份改制相關事項.會計師事務所的責任包括,指導企業整理報告期的財務資料；發現企業歷史 經營過程中遺留的財務問題,提供解決方案,指導企業標準；對企業改制總體方 案的財務風險、會計核算進行分析判斷,提出指導意見；審驗企業改制基準日的 會計報表并出具審計報告；驗資并出具驗資報告；指導企業股改完成后的財務規 范工作.資產評估機構的責任包括,對企業以股改基準日的賬面凈資產值整體折股出 資進行評估,出具評估報告.8

34、 .改制時如何增資？整體變更股份制改造方式下,公司應以經審計的賬面凈資產值整體折股作為 股份公司發起人股東的出資,并且經評估的凈資產值不應低于審計的凈資產值.公司經審計的凈資產值應根據一定的比例折合成股份公司股份,折股比例不能低于1:1 即折股時每股凈資產不能低于1元,差額局部計入資本公積.折 股數量和折股比例應根據企業的規模和股東的要求制定.公司在改制的同時進行增資操作,或者以評估的凈資產值進行評估調賬作為 股改的出資額的,公司連續經營時間將中斷,視同新設股份公司,重新計算經營 期.企業掛牌新三板,主要經歷三個階段：掛牌前的股改階段、掛牌階段以及掛 牌后的融資階段.其中首要也是很重要的階段便

35、是股改階段, 在此階段企業不僅 要對內根據?業務規那么?、?根本標準指引?等規定完善治理、整合公司資源,而 且要對外做好與中介機構的協調配合.本文擬就股改階段,凈資產折股能夠彌補 出資不實；繳稅；折股比例為1：0.N時,凈資產剩余局部中的未分配利潤、盈余公積能否先通過劃轉為資本公積,而后轉增資本三個問題略談.一凈資產折股能否彌補出資不實1、出資不實有兩種情形及有關規定出資不實包括兩種情形：一是實繳資本與認繳資本不一致. 在股改時,必須 股東出資全部繳納,實收資本=注冊資本；二是以非貨幣財產出資,沒有進行評 估或者評估瑕疵.?公司法?第二十七條“股東可以用貨幣出資,也可以用實物、 知識產權、土地

36、使用權等可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資； 但是,法律、行政法規規定不得作為出資的財產除外.“對作為出資的非貨幣財產應當評估作價, 核實財產,不得高估或者低估作 價.法律、行政法規對評估作價有規定的,從其規定.2、通過凈資產折股彌補出資不實例：某公司注冊資本1000萬,實收資本500萬,后整體變更時,經審計凈 資產為2000萬,全部折為2000萬股.嚴格說通過凈資產折股不能彌補出資不實, 普遍認為其不合理之處有三：第 一、賬面資產反映的是歷史本錢,即歷史上的出資必須標準,資本繳足；第二、 凈資產由注冊資本、資本公積、盈余公積和未分配利潤組成.如果換個角度考慮 的話,公司如果當初

37、繳足注冊資本,那么審計結果還會是2000萬嗎.第三、凈資產中的注冊資本少了 500萬,這是客觀存在的事實,也就是說500萬的虧空會 一直存在,因此理應補足.涉及資產折股的公司法規定有：第九十五條有限責任公司變更為股份有限公司時,折合的實收股本總額不得高于公司凈資產額.有限責任公司變更為股份,為增加資本公開發行股份時,應當依法辦理.第一百六十八條公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產經營或 者轉為增加公司資本.但是,資本公積金不得用于彌補公司的虧損.法定公積金轉為資本時,所留存的該項公積金不得少于轉增前公司注冊資本 的百分之二十五.二改制時資本公積、盈余公積以及未分配利潤轉增股本時的稅務問

38、題1、資本公積轉增資本的稅務處理1.1 個人所得稅?國家稅務總局關于股份制企業轉增股本和派發紅股征免個人所得稅的通 知?國稅發 1997 198號規定：股份制企業用資本公積金轉增股本不屬于 股息、紅利性質的分配,對個人取得的轉增股本數額,不作為個人所得,不征收 個人所得稅.?國家稅務總局關于原城市信用社在轉制為城市合作銀行過程中個 人股增值所得應納個人所得稅的批復?國稅函 1998 289號規定：?國家稅務總局關于股份制企業轉增股本和派發紅股征免個人所得稅的通知?國稅發1997198號中所表述的“資本公積金是指股份制企業股票溢價發行收入 所形成的資本公積金.將此轉增股本由個人取得的數額,不作為

39、應稅所得征收個 人所得稅.而與此不相符合的其他資本公積金分配個人所得局部,應當依法征收個人所得稅.從兩份文件可以總結,資本公積轉增股本時并不是必然不征收個人所得稅,只有在資本公積金轉增股本時不屬于股息、紅利性質的分配才不征收個人所得稅.?國 家稅務總局關于股份制企業轉增股本和派發紅股征免個人所得稅的通知?國稅發1997198號對此做了充分解釋,只有資本溢價所產生的資本公積在轉增 資本時不需要繳納個人所得稅,而資本公積產生的方式除了股票溢價還有撥款轉 入、外幣資本折算差額等,其他這些方式那么應該根據?個人所得稅法?第二條第 七項的“利息、股息、紅利所得規定,征收個人所得稅.1.2 企業所得稅?國家稅務總局關于貫徹落實企業所得稅法假設干稅收問題的通知?國