1、合伙型私募股權投資基金企業的設立條件及程序（ 一 ） 設立條件及步驟1. 根據合伙企業法的相關規定，設立有限合伙企業，應當具備下 列條件：（ 1） 有限合伙企業由 2 人以上 50 人以下合伙人設立， 但是法律法規 另有規定的除外。有限合伙企業至少應當有一個普通合伙人。（ 2）有書面合伙協議。（ 3）有限合伙企業名稱中應當標明“有限合伙”字樣。（ 4）有合伙人認繳或者實際繳付的出資。有限合伙人可以用貨幣、實物、 知識產權、 土地使用權或者其他財產權利作價出資， 但不得以勞務出資。普通合伙人可以勞務出資（一般貨幣出資1%左右）。（注：有限合伙人LP為合格投資者；單GPJI式時，基金管理人為執 行

2、事務合伙人、普通合伙人；雙6破多GPJI式時，基金管理人可為執行 事務合伙人或僅為普通合伙人； 執行事務合伙人一定為普通合伙人， 普通 合伙人不一定是執行事務合伙人）（ 5）法律法規規定的其他條件。2. 設立步驟（ 1） 合伙協議相關內容確定a. 確定合伙企業的名稱（基金名稱） ；b. 經營場所地點（準備租賃合同） ；c. 合伙目的 （基金投向） 和合伙經營范圍 （投資、 以自有資金投資） ；d. 合伙人的姓名或者名稱、住所（確定合格投資者） ；e. 合伙人的出資方式、 數額和繳付期限 （投資金額和繳付期限需確定）f. 利潤分配、虧損分擔方式（基金收益分成問題） ；g.合伙事務的執行（確定執行

3、事務合伙人：若單GP則為基金管理人， 若雙G成多GP可為其他私募基金管理人）；h. 其他細則（包括：入伙與退伙；爭議解決辦法；合伙企業的解散與清算（基金存續期確認） ；違約責任） 。（ 2）進行名稱預先核準合伙型私募投資基金企業應按照規定預先申請名稱核準， 名稱必須標明“有限合伙” 。在進行名稱核準之前，應至少確定企業的商號、注冊資本、投資人及投資比例等相關事項。（ 3）申請設立登記設立有限合伙企業， 應按照工商登記部門的要求提交申請材料。 申請 人應當由全體合伙人指定的代表或者共同委托的代理人向企業登記機關提交設立所需文件。 （廣州市辦理法定期限15 天，承諾期限3 天）（ 4）領取營業執照

4、申請人提交的申請資料齊全， 符合法定形式， 企業登記機關頒發營業執照。 合伙企業營業執照簽發日期為合伙企業成立日期。 領取營業執照后，還應：a. 刻制企業印章 （至少應刻制公章、 財務章、 執行事務合伙人及其授權代表人名章） ；b. 申請納稅登記（包括國稅、地稅） ；c. 開立銀行基本賬戶 （在取得企業基本賬戶開戶許可證后， 企業方可進行對外投資） 。d. 二 ） 設立所需文件及說明1. 需向工商機關提交的文件（ 1） 合伙企業登記（ 備案）申請書 （原件正本（收取） 1 份）（ 2）指定代表或者共同委托代理人授權委托書 （原件正本 （收取）1 份）（ 1） ） 全體合伙人的主體證明 （即身份

5、證或營業執照） （復印件 1份）（ 4） 全體人員簽署的合伙協議 （原件正本（收取） 1 份）（ 5） 主要經營場所證明 （租賃合同） （復印件 1 份）（ 6） 全體合伙人簽署的委托執行事務合伙人的委托書 （原件正本（收取） 1 份）（ 7） 關于經營范圍中須在登記前報經批準的批準文件或者許可證的復印件 （原件正本（收取） 1 份 , 復印件 1 份）（ 8） 企業名稱預先核準通知書 （原件正本（收取） 1 份）2. 關于合伙協議的特別說明合伙協議的約定應符合合伙企業法的規定，一般應當載明合伙企業的名稱和主要經營場所的地點； 合伙目的和合伙經營范圍； 合伙人的姓名或者名稱、 住所； 合伙人的

6、出資方式、 數額和繳付期限； 利潤分配、虧損分擔方式；合伙事務的執行；入伙與退伙；爭議解決辦法；合伙企業的解散與清算；違約責任。盡管合伙型私募投資基金企業有其特殊性， 但組織形式上仍然是 “有限合伙企業” ，因而除了上述所列事項外，按照合伙企業法第 63 條規定， 合伙協議還應當載明普通合伙人和有限合伙人的姓名或者名稱、住所； 執行事務合伙人應具備的條件和選擇程序； 執行事務合伙人權限與違約處理辦法； 執行事務合伙人的除名條件和更換程序； 有限合伙人入伙、退伙的條件、 程序以及相關責任； 有限合伙人和普通合伙人相互轉變程序。合伙型私募股權投資基金企業因其特殊性， 一般還應在合伙協議中約定以下幾

7、個方面的事宜：（ 1）管理費。在合伙型私募投資基金企業中，由作為基金管理人的普通合伙人負責執行合伙企業的事務， 承擔基金的管理責任， 因此， 合伙協議中一般會確定管理費的比例。 通常來說， 每年的管理費為承諾資金的2%， 也可以在基金存續前后期分為不同的比例。 具體如何安排管理費的比例，由合伙人協商確定。（ 2）收益分成。為了激勵普通合伙人，爭取基金投資回報最大化，合伙協議中也會規定執行事務的管理人的報酬以及報酬提取方式。 就行業內的通行做法，一般要約定回報率（ 一般為8%），達到之后才能參與收益分成，分成比例行業內通常為20%。（ 3）承諾和出資。在合伙型私募股權投資基金企業中，有限合伙人承擔主要出資義務， 是資金的主要來源， 因此， 需在合伙協議約定有限合伙人的出資比例和時間。為了確保普通合伙人和有限合伙人的利益一致，普通合伙人也經常會出一部分資金，出資比例為1%或更多。（ 4） 基金存續期限。 在合伙型私募股權投資基