1、1公司的重組2重組的形式兼 并收 購擴 張資 產 剝 離 資 產 置 換售 出股 權 轉 讓 增 發 新 股 股 票 回 購所 有 權 變 更 租 賃 與 托 管資 產 重 組3一、并購及其類型4兼并與收購(M&A) 并購(M&A)：兼并(Merger)和收購(Acquisition)的合稱。 大不列顛百科全書：兩家或更多的獨立企業，合并為一家企業，通常由一家占優勢的公司吸收一家或更多的企業。 在西方，兼并與收購一般視為同義詞，但實際上含義還是有一些區別。5兼并與收購的區別 Merger 某一家公司為存續公司，保留名稱，繼承資產，其它公司則不復存在； 相當于我國的“吸收合并”的

2、概念； 與Consolidation 不同，后者是創立一家新的公司，原來公司都不存在，即我國的“新設合并”。 Acquisition 一家公司將目標公司收購后形成子公司、或合并，或拆解后出售，或私有化； 收購有善意收購、惡意收購和熊的擁抱(Bear Hug)之分； 可以收購資產，也可以收購股份。6并購的類型 橫向并購(Horizontal) 同行業之間的并購，以XXXX年的第一次并購浪潮最為典型 縱向并購(Vertical) 處于同一生產鏈前后的企業并購，以第二次并購浪潮（19221929）為代表 混合并購(Conglomerate)：最初是躲避反壟斷法的產物，19401947的第三次浪潮最多

3、7橫向并購 基本條件簡單，風險較小，容易整合，并形成規模經濟； 橫向并購是合并后企業潛在的創造壟斷的力量，使之具有一定的市場勢力，并有利于共謀。(XXX,19XX) XX國對橫向并購的監管很嚴格，從18XX年的XX到19XX年兼并準則，大大限制了以市場占有率為目的的并購。8縱向并購 通過前向并購或后向并購，形成縱向生產一體化； 交易成本的考慮：將原本高昂的市場交易費用通過并購，轉化為相對低廉的內部交易，有利于提高效率； 壟斷的考慮：投入要素的壟斷者可以直接生產需求彈性高的最終產品，并繼續以較高的價格將要素供應給彈性較低的市場，從而實現價格歧視。9混合并購 混合并購一般與企業的多元化經營戰略有關

4、，由于不易察覺，收購成本較低，并能避開反壟斷法的約束； 混合并購的另一目的可能是希望降低公司在原來行業的經營風險； 一些公司的混合并購是出于財務協同或管理協同效應的考慮。10M&A的形成 資本的積聚與集中是市場經濟的根本動力，M&A是資本集中的必然要求和主要的實現形式。 資本集中 規模擴展 壟斷資本主義 M&A根源于商品經濟。“消費者、生產者” 并購有利于降低成本；有利于占有市場份額；有利于快速擴張。11M&A的積極作用 有利于企業的快速發展 Stigler 生產經營與資本經營 有利于提高資源效率 產權與效率 資源的再次分配 有利于調整企業產品和產業結構 煙草行

5、業：XX XX 有利于活躍金融市場12M&A的消極作用 資本的過度集中，最終形成壟斷。 壟斷的影響： 1.阻礙技術進步； 2.遏制競爭 3.阻礙資源的橫向流動 并購的巨額資金流動刺激了投機商謀取私利的行為。13如何判斷壟斷 集中度CR4 某一行業排名前四位的企業的市場占有率（或資產、價值等）的簡單算術和，美國一般不允許超過75%。 赫芬道爾赫希曼指數(HHI） 同一行業前四位企業市場份額的平方和，就考慮了規模分布和集中度。1982年后，美國司法部使用HHI。14二、并購的動機15經營協同論 所謂協同效應，就是并購后企業的總體效益大于并購前單個企業效益的簡單算術和。 “1+12” 可能原

6、因： 1.規模經濟； 2.實現經營優勢的互補（管理能力）； 3.縱向聯合的交易費用優勢。16財務協同論 財務效應不是由于效率提高引起的，而是由于稅賦、會計處理、證券交易等制度的作用產生的； 1.并購的合理避稅； “虧損遞延” 2.市盈率幻覺； “股票市值” 3.財務指標的優化 “現金流量” XX年代末礦業 17企業風險論 企業的成長風險： 1.新設：周期長、行業壁壘、技術經驗 2.并購： 經營環境變化風險： 并購調整的速度要快于內部調整的速度； XXX進入啤酒業與食品業18市場勢力論 并購可以加強企業對經營環境的控制，減少競爭對手，提高市場占有率； 表現： 1.提高行業集中度； 2.降低行業的

7、退出障礙； “資產專用性” 3.增強與供應商、客戶的談判能力 “ 第五次并購浪潮”19價值低估論 并購的動機可能是目標企業價值的低估； 原因：1.經營潛力沒有充分發揮； 2.掌握目標公司內部信息； 3.資產的市場價值與重置成本的差異； Tobin Q=市場價值/重置成本 Q1,并購可能大， 美國1980年 Q=0.50.620三、并購的時間性21并購與宏觀經濟 并購活動與經濟周期表現出密切的相關性. 18XX年19XX年的12個并購周期中，11個與經濟周期有精確的對應關系；(XXX,19XX) 并購活動與股票價格存在顯著的相關性，并購活動的高峰比股票價格的高峰要早； 并購活動的高峰領先于整體經

8、濟周期的高峰，利率的上升領先于并購活動的下降。22并購波浪假說的檢驗 人們廣泛認為，并購活動具有波浪的特性； 原因： 1.并購是對經濟和商業環境變化的反映； 2.并購的發生是抓住機會； 3.長期觀察，并購數量呈現脈沖式的波動； XX（19XX）率先對波浪假說進行了嚴格的統計檢驗，認為并購在時間上是存在波動性的；23產業生命周期 形成期 成長期 成熟期 衰退期 行業生命周期理論可以用來指示在行業不同階段中不同類型的并購在什么時間可能最容易發生。 24形成階段 新生企業會將自己賣給成熟行業或衰退行業的大型企業，大企業由此可以進入新的產業，這可能導致混合并購； 較小企業之所以愿意出售，是因為想把個人

9、收入轉化為資本利得，資信高的大企業是首選； 該階段很可能發生較小企業之間的橫向并購，使之得以積聚管理和資本資源。25成長階段 成長階段的并購與形成階段的并購類似； 更明顯的成長和獲利的跡象，較高的增長速度對較大資本的需求，都加強了這樣的并購動機。26成熟階段 實行并購是為了實現研究、生產和銷售上的規模經濟，以便與低成本經營戰略的企業進行競爭； 該階段還會發生一些較大企業對較小企業的收購，目的是擴充較小企業的管理技巧，并且為它們提供一個更廣的財務根基。27衰退階段 為了保持生存而進行橫向并購，為提高效率和利潤率進行縱向并購，為協同效應和拓展企業管理能力的利用進行混合并購； 可能會并購成長性企業，

10、以利用衰退階段的企業過剩的資金，因為這些企業的內部資金流量超過了它們傳統經營范圍中的投資需求。28四、其它重組形式29資產剝離 資產剝離就是將企業的一部分評估后出售給其它企業，收到現金或與之相當的報酬，實質上是“并購的逆”； 與并購一樣，資產剝離也代表了企業為適應經濟環境變化的一種努力；”30續 資產剝離可以使企業獲得挽救本企業的部分投資； 一些資產剝離試圖糾正以往的投資決策； 企業發展到一定階段后，各項活動需要相互隔離以促進管理的話，也會激發資產剝離活動； 資產出售要比作為企業的一部分具有更高的價值。31聯營企業 特征：1.合作伙伴將資金、知識或其它資產投入一個共同的企業；2.對該企業的經營

11、目標具有共同的利益；3.對該企業共同控制或管理；4.共擔風險，共享利潤；5.將目標限定為單一任務或臨時企業。32聯營企業動機 聯營機制靈活，只涉及各參與者經營的一小部分，對信息、資產的分享只局限于聯營企業，參與者之間的關系不會過多地受到聯營的影響； 建立聯營企業的強烈動機可能是參與者希望對該項目有更多的了解，獲得學習的經驗； 即使對大公司來說，聯營也是一種減少投資，分散風險的方法； 反托拉斯當局更傾向于批準聯營，而不是并購； 對小企業，有利于建立均衡的自我保護網。33托管 是以企業經營權作為讓渡的一種產權重組形式； 托管的動機可能是籌集資金、引進技術和管理資源； 對托管方，能用較少的資金辦更多的事；對債券人，可以避免破產的損失；對委托方，可以盤活屬下資產；對被托管企業，可以減少損失和社會動蕩。 34國際并購 原因一：增長 A.對達到長遠的戰略目標； B.在飽和的國內市場之外發展； C