1、編號:公司（有限責任公司不設董事會用）公司名稱：河南省工商行政管理局制制定有限責任公司章程須知一、為方便投資人，河南省工商行政管理局制作了有限公司章程參 考格式，股東可以參照本章程格式制定章程， 也可以根據實際情況自行 制定，但章程中必須記載本須知第二條所列事項。二、根據中華人民共和國公司法第二十五條規定，有限責任公 司章程應當載明下列事項：（一）公司名稱和住所；（二）公司經營范圍；（三）公司注冊資本；（四）股東的姓名或者名稱；（五）股東的出資方式、出資額和出資時間；（六）公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則；（七）公司法定代表人；（八）股東會會議認為需要規定的其他事項。三、股東應當在公司章

2、程上簽名、蓋章。四、公司章程應提交原件，并應使用 A4規格紙張打印。河南省工商行政管理局個體處（2006年第一版）有限公司章程第一章總則第一條 依據中華人民共和國公司法（以下簡稱公司法）及 有關法律、法規的規定，由 等方共同出資，設立 有限責任公司（以下簡稱公司），特制定本章程。第二條 本章程中的各項條款與法律、 法規、規章不符的，以法律、 法規、規章的規定為準。第二章公司名稱和住所第三條 公司名稱： 。第四條公司住所：。第三章公司經營范圍第五條公司經營范圍：（以上經營的范圍以登記機關核發的營業執照記載項目為準；涉及許可審批的經營范圍及期限以許可審批機關核定為準）。（注：公司的經營范圍用語言當

3、參照國民經濟行業分類標準，根據公司從事經營項目的實際情況，進行具體填寫）第六條 公司變更經營范圍，應當修改公司章程，弁向登記機關辦 理變更登記。公司的經營范圍中屬于需經行政許可的項目，應依法向許 可監管部門提出申請，經許可批準后方可開展相關活動。第四章公司注冊資本第七條 公司的注冊資本： 萬元，為在公司登記機關的全 體股東認繳的出資額。公司股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任。第八條 公司變更注冊資本及其它登記事項， 應依法向登記機關中 請變更登記手續。未經登記或變更登記的，不得對抗第三人。第五章 股東的姓名（名稱）、認繳及實繳的出資額、出資時間、出資方式如下：第九條 股東姓名或名稱住所 身

4、份證（或證件）號碼第十條股東的出資數額、出資方式和出資時間如下：股東 認繳出資額 萬元人民幣。占注冊資金的%,出資方式為貨幣（或實物、知識產權、土地使用權，于公司成立之日起 年內繳足。股東 認繳出資額 萬元人民幣。占注冊資金的%,出資方式為貨幣（或實物、知識產權、土地使用權 ，于公司成立之日起 年內繳足。股東 認繳出資額 萬元人民幣。占注冊資金的%,出資方式為貨幣（或實物、知識產權、土地使用權 ，于公司成立之日起 年內繳足。股東 認繳出資額 萬元人民幣。占注冊資金的%,出資方式為貨幣（或實物、知識產權、土地使用權 ，于公司成立之日起 年內繳足。第十一條 公司股東應當按照章程的規定繳付出資， 不

5、得虛假出資、 抽逃出資。公司成立后，向股東簽發出資證明書；公司置備股東名冊，記載于股東名冊的股東，可以以股東名冊主張行使股東權利。第六章 公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則第十二條 股東會由全體股東組成，是公司的權力機構，行使下列 職權：（一）決定公司的經營方針和投資計劃；（二）選舉和更換非由職工代表擔任的執行董事、監事，決定有關執行董事、監，事的報酬事項；（三）審議批準執行董事的報告；（四）審議批準監事時報告；（五）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；（六）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；（八）對發行公司債券作出決議；（九）對公司

6、合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；（十）修改公司章程；（十一）聘任或者解聘公司經理（或由執行董事行使該職權）；（注: 該項目由股東自行確定，并作相應修改）（十二）其他職權。（注：由股東自行確定，如股東不作具體規定應將此項刪除）對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。第十三條 股東會首次會議由出資最多的股東召集和主持第十四條 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。（注：本條可由股東自行確定按照何種方式行使表決權）第十五條 股東會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議依照規定的時間按時召開 （注：由股東自行確

7、定召開的次 數和時間）。代表十分之一以上表決權的股東、執行董事、監事提議召 開臨時會議的，應當召開臨時會議。召開股東會會議，應當于會議召開十五日以前通知全體股東。（注:本款可由股東自行確定時間）股東會應當對所議事項的決定作出會議記錄，出席會議的股東應當 在會議記錄上簽名（或蓋章）第十六條 股東會會議由執行董事召集和主持。執行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責的，由監事召集和主持：監事不召集和主持，代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集 和主持。第十七條股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本 的決議，以及公司合弁、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經 代表三分之二以上表決權

8、的股東通過。（注：股東會的其它議事方式和表決程序可由股東自行確定）第十八條 召開股東會會議，應當于會議召開十五日以前通知全體 股東；但是，公司章程另有規定或者全體股東另有約定的除外。股東應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。第十九條 公司不設董事會，設執行董事一名，執行董事由股東會 選舉產生。選舉 為公司執行董事， 執行董事任期 年（每屆任期不得超過三年）。執行董事任期屆滿，連選可以連任。第二十條 執行董事對股東會負責，行使下列職權：（一）召集股東會會議，弁向股東會報告工作；（二）執行股東會的決議；（三）決定公司的經營計劃和投資方案；（四）制訂公司年度財務預算方

9、案，決算方案；（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（六）制定公司增加或減少注冊資本以及發行公司債券的方案；（七）制定公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；（八）決定公司內部管理機構的設置；（九）決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項（或由股東會形式該職權，該內容由股東自行確定），并根據經理的提名決定聘任或者解 聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項；（十）制定公司的基本管理制度；（十一）其他職權。（注:由股東自行確定如股東不作具體規定應將 此項刪除）第二十一條 公司設經理一名，由股東（或執行董事，該內容由股 東自行確定）聘任或者解聘。（注：公司可自行確定，執行董事是否兼 任公司經理，

10、或者另外聘任）第二十二條 經理對執行董事會（或執行董事，該內容由股東自行 確定）負責，行使下列職權：（一）主持公司的生產經營管理工作；（二）組織實施公司年度經營計劃和投資方案；（三）擬定公甸內部管理機構設置方案；（四）擬定公司的基本管理制度；（五）制定公司的具體規章；（六）提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人；（七）決定聘任或者解聘除應由執行董事決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；（八）其它職權（注：由股東會自行確定，如股東不作具體規定應將此項刪除，以上七項內容也可由股東自行確定）。第二十三條 本公司不設監事會，設監事一人（或二人）。監事由股東會選舉產生。選舉 為監事。執行董事、高級管理人員

11、不得兼任監事。（注：高級管理人員是指公司經理、副經理、財務負責人和本章程規定的其他人員）。監事的任期為三年，監事任期屆滿，連選可以連任。第二十四條 監事行使下列職權：（一）檢查公司財務；（二）對執行董事、高級管理人員職務的行為進行監督， 對違反法 律、行政法規、公司章程或者股東會決議的執行董事、 高級管理人員提 出罷免的建議；（三）當執行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求執行董事、高級管理人員予以糾正；（四）提議召開臨時股東會會議，在執行董事不履行公司法規 定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議；（五）向股東會會議提出提案；（六）依照公司法第一百五十二條的規定，對執行董

12、事、高級 管理人員提起訴訟；（七）其他職權（注：由股東會自行確定，如股東不作具體規定應 將此項刪除）。第二十五條 監事發現公司經營情況異常，可以進行調查；必要時， 可以聘請會計師事務所等協助其工作，費用由其公司承擔。第二十六條有下列情形之一的，不得擔任公司的執行董事、監事、 高級管理人員：（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力；（二）因貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場 經濟秩序，被判處刑罰，執行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權 利，執行期滿未逾五年；（三）擔任破產清算的公司、企業的董事或者廠長、經理，對該公 司、企業的破產負有個人責任的， 自該公司、企業破產清算完結之日

13、起 未逾三年；（四）擔任因違法被吊銷營業執照、 責令關閉的公司、企業的法定 代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業被吊銷營業執照之日起未 逾三年；（五）個人所負數額較大的債務到期未清償。公司違反前款規定選舉執行董事、監事或者聘任高級管理人員的，該選舉或者聘任無效。第二十七條執行董事、監事、高級管理人員應當遵守法律、行政 法規和公司章程，對公司負有忠實義務和勤勉義務。執行董事、監事、 高級管理人員不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產。第二十八條撫行董事、高級管理人員不得有下列行為：（一）挪用公司資金；（二）將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義開立帳戶存儲。（三）違反公司

14、章程的規定，未經股東會同意，將公司資金借貸給 他人或者以公司財產為他人提供擔保；（四）違反公司章程的規定或者未經股東會同意，與本公司訂立合同或者進行交易；（五）未經股東會同意，利用職務便利為自己或者他人謀取屬于公 司的商業機會，自營或者為他人經營與所任職公司同類的業務；（六）接受他人與公司交易的傭金歸為己有；（七）擅自披露公司秘密；（八）違反對公司忠實義務的其他行為；執行董事、高級管理人員違反前款規定所得收入應當歸公司所有。執行董事、監事、高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規或者公司章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。第二十九條監事行使職權所必須的費用，由公司承擔。第七章公

15、司的法定代表人第三十條 公司的法定代表人由執行董事（或經理 ）擔任（注：由 股東自行確定），弁依法登記。公司法定代表人代表公司簽署有關文件， 任期 年（每屆不超過三年），由股東會（或執行董事）（選舉、委派或其他方式）產生，任期屆滿，可連選連任。第三十一條 法定代表人變更，應當自變更決議或者決定作出之日 起30日內申請變更登記。第八章股東會會議認為需要規定的其他事項第三十二條 股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權； 股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起三十日未答復的， 視為同意轉讓。其他股東半數以上不

16、同 意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例； 協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。（注：針對本條內容，股東亦可依法另行確定股權轉讓的其他辦法） 第三十三條 股東依法轉讓股權后，公司應當修改公司章程和股東名冊中有關股東及其出資額的記載。 對公司章程的該項修改不需要由股 東會表決。第三十四條 公司的營業期限 年，自公司營業執照簽發之日起 計算。公司營業期屆滿，可以通過修改公司章程而存續。公司延長營業期限須辦理變更登記。第三十五條 公司因下列

17、原因解散：（一）公司章程規定的營業期限屆滿；（二）股東會決議解散；（三）因公司合弁或者分立需要解散；（四）依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤消；（五）人民法院依據公司法的規定予以解散。（六）法律、行政法規規定的其它解散情形。（注：由股東自行確定，如股東不作具體規定應將此項刪除）公司有前款第（一）、（二）、（四）、（五）項的規定而解散的，應當 在解散事由出現之日起15日內成立清算組，開始清算。公司清算組由 股東組成。第三十六條 清算組應當自成立之日起 10日內通知債權人，并于 60日內在報紙上公布。債權人應當自接到通知書之日起 30日內，未接 到通知書的自公告之日起 45日內，向清算組申報其債權。債權人申請債權，應當說明債權的相關事項， 并提供證明材料。清 算組應當對其債權進行登記。在申報債權期間，清算組不得對債權人進行清償。第三十八條 清算期間，公司存續，但不得開展與清算無關的經營 活動。公司財產在未依照公司法規定清償前，不得分配給股東。公司清算結束后，清算組應當制作經股東會 （或人民法院）確認的 清算報告，并自清算結束之日起30日內向原公司登記機關申請注銷登 記，公告公司終止。（注：本章內容除上述條款外，股東可依據公司法的相關規定， 將認為需要記載的其他內容一并列明）。第九章附則第三十九條 公司向其他企業投資或者為他人提供擔保的，由