1、XX股份有限公司 子公司管理辦法第一章  總 則第一條 為加強XX股份有限公司（以下簡稱“公司”）子公司的監督管理，促進公司規范運作和健康發展，維護公司和投資者合法權益，加強子公司的管理控制，指導子公司管理活動，保證子公司規范運作和依法經營，根據中華人民共和國公司法（以下簡稱“公司法”）、中華人民共和國證券法、深圳證券交易所股票上市規則（以下簡稱“股票上市規則”）等法律、法規、規章及XX股份有限公司章程（以下簡稱“公司章程”）的有關規定，結合公司實際情況，特制定本辦法。第二條 本辦法所稱控股子公司是指公司根據總體戰略規劃、產業結構調整及業務發展需要而依法設立的，具有獨立法人

2、資格主體，納入公司合并財務報表范圍的公司。其設立形式包括： （1） 公司獨資設立或并購的全資子公司； （三）公司與其他公司或自然人共同出資設立或并購，公司直接或間接控股50以上的子公司。 （四）公司與其他公司或自然人共同出資設立或并購，公司直接或間接控股50以下，但出現以下情況也認定為本公司控股子公司： （1）公司通過與被投資單位其他投資者之間的協議，擁有被投資單位半數以上表決權； （2）根據公司章程或協議，有權決定被投資單位的財務和經營政策； （3）有權任免被投資單位的董事會或類似機構的多數成員； （4）在被投資單位董事會或類似機構占多數表決權。 第三條 公司依據對子公司資產控制和上市公司規

3、范運作要求，通過向子公司委派董事、監事、高級管理人員和日常監管兩條途徑行使股東權利，并負有對子公司指導、監督和相關服務的義務。公司支持子公司依法自主經營，除履行股東職責外，不干預企業的日常生產經營活動。第四條 本辦法作為對子公司內控管理的原則性制度，是子公司公司治理和經營管理的行動指南，各子公司必須保證本辦法的貫徹執行。子公司在今后的發展中并購重組或參股其它公司同時控制其他公司的，應參照本辦法要求，逐層建立對其下屬子公司的管理控制制度，公司各職能部門應依照本辦法及時、有效地對子公司做好管理、指導、監督等工作。第五條 公司除了遵照公司法等相關法律法規與規范性文件要求外，還將對子公司人力資源、財務

4、、對外投資、經營決策、信息管理、工作績效、激勵約束，以及關聯交易、對外擔保、委托理財、融資等重大事項進行監督和管理。第六條 公司負責分管事業部領導，以及公司委派至子公司的董事、監事和高級管理人員要對本辦法的有效執行負責。第二章  子公司管理的基本原則第七條 公司作為出資人，依據中國證監會和深圳證券交易所對上市公司規范運作和法人治理結構的要求，以股東或控制人的身份行使對子公司的重大事項監督管理，對投資企業依法享有投資收益、重大事項決策的權利。各子公司必須遵循公司的相關規定。第八條 公司根據其發展戰略分別成立醫療服務事業部和輔料藥事業部，事業部分別對業務子公司進行指導、協調、監督、服務。

5、第九條 事業部負責人作為公司的股東代表，對分管子公司行使股東監督和管理權利，參加子公司的董事會議，把控子公司的重大決策事項，跟蹤督促子公司完成年度經營計劃和子公司長期發展的階段性目標任務，協調各子公司業務開展協同效應關系，評價考核子公司高管人員的工作績效，充分利用各種資源使子公司效益最大化。第十條 公司依據公司發展規劃和目標計劃制定公司經營管理人員目標責任管理辦法，以確保公司各項目標計劃落實完成。第十一條 子公司目標計劃的核定，有對賭協議的以對賭協議為主要參照依據，沒有對賭協議的以公司投資規模、上一年度業績和市場開發情況為主要核定指標依據。第十二條 并購重組控股子公司因發展需要須增加投資的，指

6、標的核定除完成對賭條款外，另外核定增加投資資金的成本使用費用和投資后的增長幅度。第十三條 公司對子公司進行統一管理，建立有效的管理流程制度，從而在財務、人力資源、企業經營管理等方面實施有效監督。第十四條 子公司應依據公司的經營策略和內控管理辦法，建立起相應的經營計劃、和內控管理制度。第十五條 對違反本辦法規定的有關責任單位和責任人，公司將視其情況予以經濟處罰、行政處罰，直至追究法律責任。第三章  子公司的設立第十六條 子公司的設立（包括通過并購形成子公司）須符合國家產業政策和公司的戰略發展方針，有利于公司產業結構的合理化，有利于公司的主業發展。第十七條 設立子公司或通過并購形成控股子

7、公司必須經公司投資論證，并提出投資可行性分析報告，依照公司章程規定權限進行審議批準。第四章  子公司的治理結構第十八條 在公司總體目標框架下，子公司應依據公司法、證券法等法律、法規及其公司章程的規定，獨立經營和自主管理，合法有效地運作企業法人財產，并接受公司的監督。第十九條 子公司應根據本辦法的規定，制定子公司的章程。第二十條 子公司應當依據公司法及有關法律法規設立股東會、董事會、監事會或監事。公司通過子公司股東會、董事會、監事會或委派董事、監事、高級管理人員對其行使管理、協調、監督、考核等職能。第二十一條 全資子公司不設股東會。第二十二條 公司有權依照子公司的章程規定向全資子公司委

8、派董事、監事或推薦董事、監事及高級管理人員。第二十三條 公司有權依照子公司章程的規定向超過二個以上的股東控股子公司委派或推薦董事、監事、高級管理人員，委派和推薦的人數原則上不低于股權的比例，公司可根據需要對其委派或推薦的任期內董事、監事、高級管理人員作出適當的調整。第二十四條 公司向子公司委派或推薦董事、監事、高級管理人員、財務負責人，聘任及任期由子公司根據其公司章程確定。第二十五條 非經公司委派或推薦的子公司董事、監事和高級管理人員，應報事業部審核同意，方可批準任命，批準任命后要在五個工作日內報公司人力資源部備案。子公司的中層管理人員應在其任命或解聘后的5個工作日內上報公司人力資源部備案。第

9、二十六條 由公司委派的董事、監事或高級管理人員應按所在子公司的公司章程行使職權，并承擔相應責任，且對本公司負責。公司委派的高級管理人員負責本公司經營計劃在子公司的具體落實工作，同時應將子公司經營、財務及其他有關情況及時向本公司反饋。第二十七條 子公司召開董事會或其他重大會議，其召開方式、議事規則等必須符合公司法及其公司章程等規定，應當事先征求公司的意見，會議通知和議題須在會議召開前報董事會辦公室，由董事會辦公室審核判斷所議事項是否須經公司總經理辦公會、董事會或股東大會審議批準，并由公司董事會秘書審核是否屬于應披露的信息。第二十八條 子公司設董事會或執行董事，其成員由其公司章程決定。全資子公司的

10、董事/執行董事由公司委派。子公司董事會設董事長/執行董事一人，人選由公司推薦，由子公司董事會選舉產生。第二十九條 二個股東以上的控股子公司設股東會、董事會或執行董事，其成員由其公司章程規定，控股子公司的董事/執行董事由股東推薦，控股子公司股東會選舉和更換。 子公司董事會設董事長一人，人選由公司推薦，由子公司董事會選舉產生，子公司原則上不設獨立董事，如確需設立的聘請專家擔任。第三十條 子公司的監事會或監事，其成員由公司章程決定，如需設立監事會的子公司，其成員一般為三人，監事會主席由公司推薦的監事擔任，并由子公司監事會選舉產生。第三十一條 子公司董事會對股東負責，董事會是控股子公司的權力機構，依照

11、公司法等法律、法規及子公司章程的規定行使職權。第三十二條 二個以上股東控股子公司董事會對股東會負責，股東會是控股子公司的權力機構，依照公司法等法律、法規及控股子公司的公司章程規定行使職權。第三十三條 子公司每年應依據相關法律法規和公司業務發展需要召開股東會、董事會和監事會。并應當有會議記錄，會議記錄和會議決議須有到會股東、董事、監事簽字。第三十四條 子公司董事、總經理和財務負責人不得兼任監事。第三十五條 子公司設總經理一人，由子公司董事長/執行董事提名，經公司審核批準后，由子公司董事會審議后聘任或解聘?？偨浝韺Χ聲撠煟勒展痉白庸菊鲁桃幎ㄐ惺孤殭唷８鶕嶋H需要，子公司可設副總經理。副

12、總經理由總經理提名，經公司審核批準后，由子公司董事會決定聘任或解聘。副經理主要職責為協助總經理工作。子公司總經理、副總經理及財務負責人等高級管理人員的聘任或解聘，需經公司批準。財務負責人必須接受公司財務負責人對其工作的指導和監督。第三十六條 子公司應當對收購兼并、投融資、資產處置、收益分配等重大事項按有關法律、法規及公司相關規章制度等規定的程序和權限，提交董事會審議。子公司在召開董事會和股東會（股東大會）之前，應報告公司，若須由公司按規定履行決策程序的，在完成公司相關決策程序后方可召開予以審議。第三十七條 子公司形成的股東會決議、董事會決議應當在該會議結束后將會議決議及有關會議資料以書面、傳真

13、或郵件等方式報公司董事會辦公室備案。第三十八條 公司委派至子公司的董事、監事和高級管理人員，如不能履行其相應的職責和義務，給公司和子公司經營活動造成不良影響的，公司將按相關程序，通過子公司董事會給予當事人相應處分。第三十九條 子公司應按照檔案管理規定建立檔案管理制度，子公司的公司章程、內控制度、股東會決議、董事會決議、監事會決議、營業執照、印章、政府部門有關批文、各類重大合同等重要文本，必須按照有關規定妥善保管。第五章  子公司的經營管理第四十條 子公司的各項經營活動必須遵守國家各項法律、法規、規章和政策，并結合公司發展規劃和經營計劃，制定自身的業務發展規劃和經營目標，確保公司健康持

14、續發展和公司資產保值、增值。第四十一條 子公司總經理應于每個會計年度內組織編制本公司年度工作報告以及下一年度經營計劃，由子公司董事會審議后，提交子公司股東會（股東大會）批準。全資子公司提交子公司董事會審議批準。第四十二條 子公司應當根據自身的業務規模，建立相匹配的組織管理體系，并根據組織管理體系確立工作崗位，明確崗位職責、工作標準、工作流程，并依據工作責任建立員工的薪酬制度、績效考評制度和獎懲制度。第四十三條 子公司應當根據自身業務開展情況建立各項規章和管理制度，使各項工作有法可依，有章可循。第四十四條 子公司高管人員不得使用公司資金購買個人專用車輛，子公司因開展業務工作需要購買商務用車的，須

15、按相關程序審批后方可購買。第四十五條 子公司應當每月及時向公司提供經營分析報告、財務報表、市場拓展情況報告等書面形式的經營業績、財務狀況等信息，以便公司進行科學決策和監督協調。子公司董事長、總經理、財務負責人、報表編制人應在提交的財務報表上簽字確認，對財務報表的真實性、準確性和完整性負責。第四十六條 子公司投資項目的決策審批程序為：子公司對擬投資項目進行切合實際的可行性研究論證后，經子公司董事會審議通過，報經公司考察、論證，并按照公司投資項目管理程序決策審批。第四十七條 子公司在具體實施項目投資時，必須按批準的投資額進行控制，確保工程質量、工程進度和預期投資效果，及時完成項目決算及固定資產轉固

16、工作。第四十八條 子公司新增對外融資時，須提前向公司財務部提交融資方案及資金可行性分析報告，提交公司總經理辦公會審核，按公司章程規定，需要董事會審核的事項提交董事會審核，批準后子公司方可辦理相關對外融資手續。對外融資需要公司提供擔保的，須提前向公司財務部報送擔保申請、財務報表、貸款用途等相關材料，由公司財務部進行報表審核和貸款投資可行性審核，提交公司總經理審核批準，并提交公司董事會審議通過后，子公司方可辦理相關手續。如擔保額達到股票上市規則等規定的需提交股東大會審議的，還須提交公司股東大會審議通過后，子公司方可辦理相關手續。第四十九條 子公司的對外擔保和抵押由公司統一管理，未經公司總經理、董事

17、會或股東大會批準，子公司不得對外提供任何形式的擔保或抵押。子公司如需對外提供擔保或抵押，按照公司對外擔保管理制度提交公司董事會或股東大會審議。第五十條 子公司發生對外投資、信托、租賃等重大日常經營性事項協議簽署前報公司總經理辦公會批準，履行公司相應內部決策程序及信息披露義務，并及時報送公司財務部備案。第五十一條 子公司應當向公司董事會辦公室報送其企業營業執照、出資協議書、會計師事務所驗資報告和公司章程（復印件）等內控制度的文件資料。子公司變更企業營業執照、修改公司章程或其他內控制度后，應于變更、修改或備案后7個工作日內向公司董事會辦公室報送修改后文件資料，保證公司董事會辦公室的相關資料及時更新

18、。第五十二條 子公司原則上不得進行風險投資（風險投資范圍：委托理財及投資證券、基金、債券、期貨、金融衍生品種）；若子公司必須進行前述投資活動，需按子公司章程規定審批權限和程序進行審批，未經公司批準不得從事該類投資活動。第五十三條 子公司在任何交易活動時，相關責任人應仔細查閱并確定是否存在關聯方，審慎判斷是否構成關聯交易，若構成關聯交易應及時報告公司董事會辦公室，并按照公司關聯交易管理辦法的有關規定履行相應的審批、報告義務。第五十四條 子公司的利潤分配方案和彌補虧損方案須經子公司董事會或股東會審議通過后提交公司董事會審批，公司董事會批準后控股子公司方可組織實施。第五十五條 子公司增加或減少注冊資

19、本、合并、分立、解散或變更公司形式的，須經子公司董事會或股東會審議通過后提交公司董事會批準。第六章  子公司的財務管理第五十六條 子公司與公司實行統一的會計制度由公司財務部對子公司的會計核算和財務管理等方面實施指導、監督。第五十七條 子公司財務負責人原則由公司推薦，由子公司按相應程序聘任，其主要職責有：(一)負責擬定子公司財務預決算方案，制定各項財務管理制度，編制月度財務分析報告。(二)負責所在子公司做好財務管理、會計核算、會計監督工作；(三)負責建立子公司財務管理內部監控機制，監督檢查子公司財務運作和資金收支使用情況；(四)審核對外報送的重要財務報表和報告；(五)監督檢查子公司年度

20、財務計劃的實施；(六)公司交辦的其他事項。第五十八條 子公司不得違反章程規定的程序更換財務負責人，如財務負責人工作責任心不強、業務不精確需更換，應向公司報告，批準后由子公司董事會按章程規定聘任和解聘財務負責人。第五十九條 子公司應于每月結束后10日內按公司要求向公司財務部報送當月月報、財務分析報告、市場拓展報告、資產負債表、現金流量表、利潤表；于每季度結束后10日內按公司要求向公司報送季報，于每一會計年度結束后15日內按公司要求向公司報送年報。第六十條 子公司應根據中華人民共和國會計法、企業會計制度、企業會計準則和公司章程規定，并參照公司財務管理相關規定，建立和健全子公司的財務、會計制度和內控

21、制度，并報公司財務部備案。第六十一條 子公司應當按照總公司編制合并會計報表和對外披露會計信息的要求，及時報送會計報表和提供會計資料。其會計報表同時接受公司委托的注冊會計師審計。第六十二條 子公司日常會計核算和財務管理中所采用的會計政策及會計估計、變更等應遵循公司的財務會計辦法及其有關規定。第六十三條 子公司應嚴格控制與關聯方之間資金、資產及其他資源往來，避免發生任何非經營占用的情況。如發生異常情況，公司將要求子公司董事會采取相應措施。因上述原因給公司造成損失的，公司有權要求子公司董事會、監事根據事態發生的情況依法追究相關人員責任。第六十四條 子公司應比照每一會計年度的財務預算，積極認真地實施經

22、營管理，完成目標任務，特別要嚴格控制各項費用支出。第六十五條 子公司應妥善保管財務檔案，保存年限按國家有關財務會計檔案管理規定執行。第七章 子公司內部審計管理第六十六條 公司擬定期或不定期實施對子公司的審計監督，公司內部審計制度適用子公司內部審計。第六十七條 內部審計工作由公司審計部實施，審計部是公司董事會審計委員會的工作機構，審計部對審計委員會負責，向審計委員會報告工作。第六十八條 內部審計內容主要包括：財務審計、經濟效益審計、工程項目審計、重大經濟合同審計、內部控制審計、投資融資管理、產品銷售、物資采購、存貨管理、資金管理、固定資產管理等，以及單位負責人任期經濟責任審計和離任經濟責任審計等

23、。第六十九條 子公司在接到審計通知后，應當做好接受審計的準備，并在審計過程中應當給予主動配合。第七十條 公司的審計意見書和審計決定送子公司后，子公司必須對存在問題及時進行整改，并把整改情況向公司審計部報告。對存在違反公司內控管理和法律、法規的，將依法進行處置，追究當事人工作責任和法律責任，對造成的損失要進行賠償。第八章  信息披露管理第七十一條 根據股票上市規則，子公司的信息披露由公司統一負責管理，并由公司董事會秘書統一安排信息披露。子公司應建立重大事項報告制度和審議程序，明確內部有關人員的信息披露職責和保密責任，保證公司信息披露符合股票上市規則的要求。第七十二條 公司董事會秘書負責

24、子公司的信息披露工作，子公司董事長及總經理為子公司信息披露責任人。子公司應嚴格執行公司信息披露事務管理制度和公司重大信息內部報告制度有關規定，明確專門的人員與公司董事會秘書或董事會辦公室及時溝通和聯絡。第七十三條 子公司應及時向公司董事會秘書報告擬發生或已發生的重大業務事項、重大財務事項、重大合同以及其他可能對公司股票及其衍生品種價格產生重大影響的信息，確保所提供信息的內容真實、準確、完整，并嚴格按照公司重大事項內部報告制度的規定將重大事項報公司董事會或股東大會審議。子公司對信息披露具體要求有疑問的，應當向公司董事會秘書或公司證券事務代表咨詢。第七十四條 子公司向公司提供的重大信息必須以書面形式上報，由子公司總經理、董事長分別簽字并加蓋公章。第七十五條 在公司的信息公開披露前，子公司董事、監事、高級管理人員及其他知情人員有責任確保將該信息的知情者控制在最小范圍內，不得以任何方式向投資者、分析師、媒體等擅自泄露重要內幕信息（包括但不限于子公司的經營、財務、投資、資源儲量變化等信息），不得進行內幕交易或配合他人操縱股票及其衍生品種市場價格。第七十六條 公司相關職能部門需了解有關重大事項的執行和進展情況時，子公司應予以積極配合和協助，及時、準確、完整的進行回復，并根據要求提供相關資料。第九章  子公司的目標責任和績效考核第七十七條 為了確保公司各項目標計劃完成，公司