1、 0深入淺出談并購深入淺出談并購并購并購 1第一取向第一取向并購，能迅速把相關機遇、相關豪杰集合麾下，并購，能迅速把相關機遇、相關豪杰集合麾下，降低交易成本，擴寬經營領域，使涓涓小溪匯成洪流。降低交易成本，擴寬經營領域，使涓涓小溪匯成洪流。并購，是企業壯大的必要步驟和本能追求。并購，是企業壯大的必要步驟和本能追求。并購并購沒有一個美國大公司不是通過某種程度、沒有一個美國大公司不是通過某種程度、某種方式的兼并而成長起來的，幾乎沒有某種方式的兼并而成長起來的，幾乎沒有一家大公司主要是靠內部擴張成長起來的。一家大公司主要是靠內部擴張成長起來的。 ： 2第一要素第一要素企業文化，或者說總裁風格，企業文

2、化，或者說總裁風格，是企業的核心競爭力，也是并購的第一要素。是企業的核心競爭力，也是并購的第一要素。只有火車頭動力足夠才能多拉快跑。只有火車頭動力足夠才能多拉快跑。并購并購 3第一動作第一動作 資本營運，比產品經營效率高很多很多，資本營運，比產品經營效率高很多很多， 所以，必須設立專職機構專職人員負責，否則，要所以，必須設立專職機構專職人員負責，否則，要么放棄資本逐利本性要么可能差之毫厘謬以千里。么放棄資本逐利本性要么可能差之毫厘謬以千里。并購并購 4并購動因并購動因1） 擴大經濟規模擴大經濟規模2） 提高市場占有率提高市場占有率3） 促進企業發展促進企業發展4） 單純利潤增加單純利潤增加5）

3、 買買“殼殼”上市上市6） 降低交易費用降低交易費用7） 政府推動政府推動8） 決策者興趣決策者興趣9） 決策者的政治追求決策者的政治追求10）構建更復雜的資本營運平臺）構建更復雜的資本營運平臺11）上市公司炒作的題材）上市公司炒作的題材12）克服進入壁壘）克服進入壁壘并購并購 5并購效應并購效應1） 經營協同效應：經營協同效應：1+12 2） 財務協同效應：并購給企業帶來財務上帶來財務協同效應：并購給企業帶來財務上帶來收益，合理避稅，預期效應對并購的巨大刺激；收益，合理避稅，預期效應對并購的巨大刺激； 3） 企業發展效應：有效降低新行業進入壁壘，企業發展效應：有效降低新行業進入壁壘，降低企業

4、發展風險與成本，充分利用經驗降低企業發展風險與成本，充分利用經驗成成本曲線效應，取得先進的生產技術、管理經驗、本曲線效應，取得先進的生產技術、管理經驗、經營網絡、專業人才等各類資源經營網絡、專業人才等各類資源 ；4）市場份額效應：橫向并購減少競爭對手，解）市場份額效應：橫向并購減少競爭對手，解決行業生產能力擴大速度與市場擴大速度的矛盾。決行業生產能力擴大速度與市場擴大速度的矛盾?？v向并購對上下游企業實施有效控制，節約交易縱向并購對上下游企業實施有效控制，節約交易成本，降低產業流程風險；成本，降低產業流程風險；5）企業形象效應：并購后決策者的成就感得到）企業形象效應：并購后決策者的成就感得到滿足

5、，社會給以積極評價，員工士氣提升；滿足，社會給以積極評價，員工士氣提升；6）跨入新的行業，實施多元化戰略，分散投資）跨入新的行業，實施多元化戰略，分散投資風險；風險；7）大股東降低持股比例的機會。）大股東降低持股比例的機會。并購并購 6并購定義并購定義到底什么是并購？到底什么是并購？并購，并購，兼并與收購的統稱，兼并與收購的統稱，是企業為了獲得其他企業的所有權或控制權而進行是企業為了獲得其他企業的所有權或控制權而進行的產權交易行為，的產權交易行為，目的是對其他企業直接或間接發生支配性影響。目的是對其他企業直接或間接發生支配性影響。并購并購 7并購效果并購效果醫藥企業并購舉例醫藥企業并購舉例并購

6、并購日期收購方收購金額被收購方并購效果2009.3默克411億美元先靈葆雅默克成為世界第二大制藥2009.3羅氏468億美元美國基因泰克羅氏成為生物制藥、抗腫瘤藥和診斷領域的全球第一2009.7輝瑞680億美元惠氏制藥有限公司輝瑞制藥由一家以生產暢銷藥為主的公司轉變為各種藥品的一站式供應商2009.8Warner Chilcott31億美元寶潔處方藥部門豐富其單一的產品線，成為全球性制藥公司2009.9雅培66億美元蘇威旗下制藥部門使雅培業務多樣化，并從此涉足疫苗市場 8并購很難并購很難并購并購當今世界，并購風潮浩浩蕩蕩。但，并購的成功率約30%從投資回報率評價，成功率約23%；從股東回報率評

7、價，成功率約33%；從改善財務評價，成功率約20%；從管理優化評價，成功率約16%。 9并購風險并購風險1并購并購戰略價格兼并后整合低高重要性戰略不一致兼并對象不恰當出價太高融資不當放棄了最關鍵的利益整合不成功 10并購風險并購風險2并購并購并購風險并購環境并購企業目標企業資本市場法律制度政府行為利益集團并購戰略并購經驗整合技能信息陷阱抵制并購 11并購風險防范并購風險防范并購并購評價評價整合整合執行執行計劃計劃機構整合人員整合資產整合文化整合業務整合技術整合系統整合公司戰略并購戰略風險評估與控制機制相互溝通相互溝通績效評價協同優勢經驗教訓文化融合文化融合盡職調查（股權結構、盈利能力、市場占有

8、率、法律、稅務、財務、業務、被并購意愿等）認真評估（優勢互補性、整合難度）技巧談判守法交易嚴格按程序并購，會大幅降低風險。嚴格按程序并購，會大幅降低風險。 12企業價值評估企業價值評估并購并購資產價值凈資產價值企業價值成本法、市場法、收益法 13并購風險控制并購風險控制A、只收購經營性資產并承擔相應債務B、通過政府安排人員C、爭取政策優惠政策或程序便利D、預先設置底線并購并購 14并購內容并購內容生產要素：資源生產關系：利益并購并購盡管并購企業是以并購資產體現，但在注入并購方的核心價值后資產有了生命力。 15并購內容并購內容1生產要素：資源實物資產無形資產：專利權、專有技術、商標、商譽、特許經

9、營權、委托管理、租賃、聯合等?；蛴匈Y產：人力資源、客戶資源、技術資源、公共關系資源并購并購 16并購內容并購內容2生產關系：利益債權人：負債、預計負債、或有負債股東：所有者權益管理者職工客戶政府駐地居民其他利益相關者并購并購 17并購方向并購方向并購并購1、向上游或下游產業并購，、向上游或下游產業并購，完善產業鏈，降低交易成本；完善產業鏈，降低交易成本；2、橫向并購，擴大規模，擴、橫向并購，擴大規模，擴大市場影響力；大市場影響力；3、并購近緣產業，豐富產業、并購近緣產業，豐富產業鏈；鏈；4、并購熱點產業，尋找新的發展契機；、并購熱點產業，尋找新的發展契機；5、并購決策者心怡的產業，促進企業核心

10、文化、并購決策者心怡的產業，促進企業核心文化發展。發展。 18支付手段支付手段并購并購現金現金股權或股票股權或股票債券債券行政劃撥行政劃撥承擔債務承擔債務合同或協議合同或協議 19資金成本資金成本并購并購A、自有資金、自有資金B、借款、借款C、股權、股權A、自有資金使用成本、自有資金使用成本=機會成本機會成本+財務成本財務成本B、借款使用成本、借款使用成本=機會成本機會成本+財務成本財務成本+手續費手續費+負債率負債率C、股權使用成本、股權使用成本=發行費用發行費用+股東權益股東權益在不影響對公司的控制權時，股東權益的付出可以在不影響對公司的控制權時，股東權益的付出可以控制在可接受的范圍內?？?/p>

11、制在可接受的范圍內。 20杠桿收購杠桿收購并購并購杠桿收購的突出特點是，收購方為了進行收購，大規模融資杠桿收購的突出特點是，收購方為了進行收購，大規模融資借貸去支付（大部分的）交易費用。借貸去支付（大部分的）交易費用。 通常為總購價的通常為總購價的70%或或全部。同時，收購方以目標公司資產及未來收益作為借貸抵全部。同時，收購方以目標公司資產及未來收益作為借貸抵押押 。 借貸利息將通過被收購公司的未來現金流來支付。借貸利息將通過被收購公司的未來現金流來支付。杠桿收購作為一種全新的并購方式，其優勢和風險同樣的明顯。杠桿收購作為一種全新的并購方式，其優勢和風險同樣的明顯。雖然它能夠在資金的籌集、每股

12、收益的提高、雖然它能夠在資金的籌集、每股收益的提高、激勵制度的運用以及擴大經營規模方面給予激勵制度的運用以及擴大經營規模方面給予企業巨大的幫助，尤其是收購資金籌集模式企業巨大的幫助，尤其是收購資金籌集模式的變革，很好地克服了傳統方式下現金頭寸的變革，很好地克服了傳統方式下現金頭寸不足的瓶頸，但同時負債率大幅上升，伴隨不足的瓶頸，但同時負債率大幅上升，伴隨著的財務風險和經營風險也隨時有可能使并著的財務風險和經營風險也隨時有可能使并購后企業面臨資不抵債，甚至是破產的風險。購后企業面臨資不抵債，甚至是破產的風險。因此，僅就目前來看，并不是所有的國營企因此，僅就目前來看，并不是所有的國營企業都適合采取

13、杠桿收購的方式進行并購。業都適合采取杠桿收購的方式進行并購。 21低成本資金來低成本資金來源源并購并購1、并購基金2、過橋貸款 22并購操作并購操作并購并購1 1）股權收購）股權收購 協議轉讓協議轉讓 定向增發定向增發 收購母公司收購母公司 要約收購要約收購 MBOMBO2 2）資產重組）資產重組 剝離剝離/ /出售劣質資產和債務重組出售劣質資產和債務重組 投資再生性資產、變更或增加主業（注入優質資產）投資再生性資產、變更或增加主業（注入優質資產） 盤活原有資產盤活原有資產 托管托管 捐贈捐贈 資產置換資產置換 部分資產置換部分資產置換 重大資產重組重大資產重組 根據證監會根據證監會20011

14、052001105號文之規定，上市公司資產置換達到下列指標之一超過號文之規定，上市公司資產置換達到下列指標之一超過50%50%，構成重大資產重組，（構成重大資產重組，（1 1）主營業務收入；（）主營業務收入；（2 2）總資產；（）總資產；（3 3）凈資產。）凈資產。 上述指標超上述指標超過過70%70%，須上發審會；，須上發審會；50%-70%50%-70%，由證監會決定是否須上發審會。，由證監會決定是否須上發審會。 23抵制并購的經濟手段抵制并購的經濟手段并購并購思路一提高收購者的收購成本 方式1資產重估 方式2股份回購 方式3白衣騎士 方式4金色降落傘思路二降低收購者的收購收益或增加收購者

15、風險 方式7去掉皇冠上的珍珠 方式8毒丸計劃 方式9焦土戰術思路三收購收購者思路四適時修改公司章程，增加反收購條款 反收購條款1董事選舉的特別限制 反收購條款2超級多數條款 反收購條款3公平價格條款 24抵制并購的法律手段抵制并購的法律手段訴訟策略是目標公司在購并防御中經常使用的策略。訴訟的目的通常包括：逼迫收購方提高收購價以免被起訴；避免收購方先發制人，提起訴訟，延緩收購時間，以便另尋白衣騎士；在心理上重振目標公司管理層的士氣。訴訟策略的第一步往往是目標公司請求法院禁止收購繼續進行。收購方必須首先給出充足的理由證明目標公司的指控不成立，否則不能繼續增加目標公司的股票。這就使目標公司有機會采取

16、有效措施進一步抵御被收購。不論訴訟成功與否，都為目標公司爭得了時間，這是該策略被廣為采用的主要原因。目標公司提起訴訟的理由主要有三條：第一，反壟斷。部分收購可能使收購方獲得某一行業的壟斷或接近壟斷地位，目標公司可以此作為訴訟理由。第二，披露不充分。目標公司認定收購方未按有關法律規定向公眾及時、充分或準確地披露信息等。第三，犯罪。除非有十分確鑿的證據，否則目標公司難以以此為由提起訴訟并購并購 25盡職調查很重要盡職調查很重要但，通常情況下，目標企業往往并不抵制被并購，只是想賣個好價錢。她會精心打扮自己，把裝飾后好看的一面展示出來，而隱藏了其他的，這就是信息不對稱，或稱信息陷阱。盡職調查的目標就是

17、去偽存真并找到共振點。部分原股東還有一定的責任心，希望找到更能促進公司發展的新股東而挑選買方。盡職調查此時就要找出賣方真實的出讓意愿。并購并購 26對賭協議的應用對賭協議的應用并購并購對賭協議就是收購方（包括投資方）與出讓方（包括融資方）在達成并購（或者融資）協議時，對于未來不確定的情況進行一種約定。如果約定的條件出現，投資方可以行使一種權利；如果約定的條件不出現，融資方則行使一種權利。所以，對賭協議實際上就是期權的一種形式。 對賭協議是拿雙方都很重視的某種權益做賭注對現在的實際控制人在銷售額、利潤額等重要指標方面施加壓力，這是對投資方的一種保護措施。 但，是壓力也是動力，現在的實際控制人想實現自己的愿望、保住不想失去的某種權益，會更認真更努