1、吉爾吉斯斯坦共和國公司法(根據吉爾吉斯斯坦共和國2016年5月20日狀況修正)    第一部分  總則    第一條 公司的基本概念    1根據法定注冊資金的投資份額出資，或以股東股份組建、經營活動是以盈利為目的的商業組織稱作公司。公司股東投入的財產或購買的股票，以及公司從事經營活動所得利潤享有財產權。    2按創始人形式公司分為完全合資公司、兩合公司、有限責任公司、附加責任公司和股份公司。      

2、 第二條 公司法規    1公司法規由吉爾吉斯斯坦共和國憲法、民法、吉爾吉斯斯坦共和國總統令和政府制定的法律文件構成。    2若吉爾吉斯斯坦共和國參與的國際協議中有本法未涉及到的條款，可采用國際協議中的條款。    3對于商業性有限公司(如：銀行、保險公司、投資公司、其它類似公司)，注冊資金的額度、構成和使用，產權制度以及管理機構的業務特殊性等，本法同專門法規文件有同等的調整作用。第三條 公司股東1完全合資公司和商業公司的完全股東可以是公民和(或)法人；    2一位公民只

3、能是一個完全股東股東或另一個兩合公司中的一個完全股東；    3一個合資公司的股東不能少于兩位；    4個體工商戶和(或)法人可以成為有限責任公司、附加責任公司、股份公司的股東和兩合公司的出資人，但有代表權、執行權和司法權的機構除外；法律文件可以對執行權力的機構作為合資公司股東的條件做出專門規定；5一位公民可以創始人一個有限(補充、附加、追加)責任公司和股份公司；一位公民購買了另一公民的全部投資份額或股票，即成為公司成員。6如其它法規未另行規定，境外國家、跨國公司、外國法人和公司以及無國籍的人員可以加入符合本法規定的公司。 

4、;  第四條 公司創始人文件、公司的國家注冊    1創始人協議和章程是公司的創始人文件。    2由一個公民創始人的公司的創始人文件只有公司章程。3根據2014年7月7日修訂已刪除。    4公司的創始人協議須由全體股東簽名。    5公司章程須由在股東大會上產生的負責人簽名。由一個公民創始人的公司的公司章程只須其本人簽名。    6公司股東在創始人協議中必須確定：公司股東之間的利潤分配方式和彌補虧損方式；公司業務管理；全體

5、人員的職位、退休金、休假等；每個股東的股份比例，他們出資的額度、類別、期限和手續；股東在違反投資義務時應承擔的責任；注冊資金的規模及類別。    創始人協議中可以增加法律或股東規定的其它資料。    7公司章程由股東根據創始人協議的內容制定。在公司章程和公司創始人協議中應當注明：公司的形式和名稱；公司地址；公司經營活動期限(如公司創始人時已確定)；領導權限；董事會和監督機構及其管轄權；財產的構成程序；利潤分配和彌補虧損的程序；公司經營活動終止的條件(組織重建或清算)；公司和股東之間的互利互惠關系?？梢栽诠菊鲁毯凸緞撌既藚f議中增加法

6、律規定或股東提出的其它條款。公司章程中應包含：規定股東大會的權力、執行機構進行大筆交易時的權力，同時禁止執行機構轉讓公司資產。    8在創始人文件中，除本條第(7)款、第(8)款的內形式的規定。    9創始人文件中如有違反本條第(7)款、第(8)款、第(9)款規定之處，有關的國家權力機關及其他符合司法程序的有關人員都有權宣布文件無效。    10股東在公司經國家注冊后成為公司成員。    11本法未作規定的屬于商業組織的公司形式依據相關法律文件確定。  

7、;  12公司按法律規定進行國家注冊。在國家注冊表中列出法人公司的信息，應定期在法人注冊機關的專門刊物上公布。    境外國家、跨國企業、外國法人和公民以及無國籍者進行國家注冊可依法做出特殊規定。    第五條 公司財產    1財產由固定資金和流動資金組成，其價值反映在公司的獨立資產負債表上。    2公司對本公司財產享有財產權。    3公司的財產來源有：    (1)股東向注冊資金的出資； 

8、   (2)公司經營活動的收入；    (3)法律文件中沒有禁止的其它來源。    第六條 公司的注冊資金    1公司的注冊資金是公司股東向注冊資金出資的總和。    2公司股東的投資方式可以是吉爾吉斯斯坦共和國貨幣或依法指定的外幣以及房屋、設施、設備、原料、金屬、商品、產品、有價證券、其它貴重物品和產權割讓(包括知識產權)，  其價值反映在公司的獨立資產負債表上。    3如果當某個公司股東個人使用了財產，那么該

9、股東支付的使用這些財產的租賃標準應當與他的出資額相符。使用期限根據創始人文件確定。如創始人文件中未做規定，可由股東另行規定。在使用過程中造成財產損失的風險，按創始人文件的規定由該股東個人承擔。    4減少公司的注冊資金只能經所有債權人中某個人的書面通知后實行。債權人有權要求提前終止或履行相關的義務和賠償他們的損失。    5若減少注冊資金的標準低于本法及其它法規對獨立公司規定的標準，則不予批準。    若違反上述規定，由法庭按當事人的申請，做出公司的清算決定。    第七條

10、 公司財產中股東的份額    1股東在公司財產中所占份額由其在注冊資金中的出資比例而定。    2合資公司財產中股東所占份額用百分比確定，股份公司按控股額計算。    3公司股東可以根據本條之規定確定他們在公司財產中的份額。    4若專門法規和創始人文件未作另行規定，公司股東有權保存和拍賣自己在公司財產中的份額。    第八條 公司的管理    1股東大會(代表會議)是公司最高管理機構。完全合資公司和兩合公司的業務

11、管理按完全股東的決議進行。    2公司設立執行機構(集體或個人負責制)，領導當前經營活動和向股東大會報告。    3執行機構的組成：    (1)董事會(經理委員會)；    (2)監督機構；    (3)其它由公司股東大會(代表會議)決定的機構。    4股東大會有權組建檢查委員會監督執行機構的業務。    5公司管理機構的管轄權、機構的選舉(任命)程序以及通過決議的程序由本法有關條

12、款和創始人文件確立。    第八條 公司的子公司、分理處和代表處    1公司有權在吉爾吉斯斯坦共和國境內按本法以及吉爾吉斯斯坦共和國國際合同條例的要求建立子公司、分理處和代表處。    2如果某個公司參與了總公司(主公司)注冊資金的出資，或符合與總公司的合同條件，或做出了認可的決議，可吸收這類公司作為子公司。    3子公司是法人和獨立經營的企業。它同總公司(主公司)的關系以公司章程和吉爾吉斯斯坦共和國法律法規為依據。    4總公司(主公司)

13、同子公司共同承擔他們簽訂的最終協議的責任。    5若子公司因總公司(主公司)的責任而遭受損失，則子公司有權要求總公司(主公司)補償。    6如果分理處和代表處不是法人，其固定資產和流動資金列入總公司(主公司)的財產結算，他們應以總公司的名義按指定的原則進行經營活動。總公司承擔分理處和代表處的責任。    分理處和代表處的領導按總公司(主公司)的委托辦理業務。    第九條 終止公司業務    1在下列情況下公司業務終止：  

14、;  (1)公司創始人期期滿；    (2)公司達到創始人目的；    (3)股東協商；    (4)公司宣告破產和公司確定破產程序；(5)本法、其它法規及公司創始人文件規定的其它情況。2公司可采用組織重建(合并、聯合、分化、改組)和清算手段終止業務。在公司重建時，須在創建文件及國家法人登記表中列入必要的修改，在公司清算時，在國家法人登記表中列入相應的條目。3按本法總則和股東大會決議，公司的形式可以由一種改變為另一種。    4如果完全合資公司或兩合公司改變為股份公

15、司、有限責任公司或附加責任公司，每一個完全股東就成為股份公司、有限責任公司或附加責任公司的股東，在三年內以自己全部財產承擔完全合資公司或兩合公司轉為股份公司、有限責任公司或附加責任公司債務補償的責任。鑒于這種責任，原屬于完全股東的股票(份額)不得割讓。    5由股東任命，清算委員會實行公司清算。如果破產則由法庭按司法程序任命清算委員會。    6清算委員會自任命之日起，有權管理公司經營活動。清算委員會對公司財產評估時應同債僅人共同核算，編制清算資產負債表并向公司股東報告。根據吉爾吉斯斯坦共和國民法、破產法和其它法規的有關規定，應滿足

16、債權人的債權要求。    7支付了公司員工包括員工合法的補償金在內的勞動報酬、履行了國家預算和公司債權人義務后的財產，按創始人文件中股東投資的比例進行劃分。    8公司清算后向注冊機關呈報清算平衡表，作為公司清算結論在國家機關人冊的憑據。（根據2009年10月12日第165號法令該條款無效）9從清算結論列入國家法人名冊之日起，清算結束，公司業務終止。第二部分 公司特點及分類第一章 完全合資公司第十條 完全合資公司的概念    完全合資公司是指由于公司財產不足，而由股東共同承擔屬于財產范圍的債務而組建的公

17、司。第十一條 完全合資公司股東的權利和義務  1完全合資公司股東的權利：  (1)按本法和公司創始人文件規定的程序參與公司所獲利潤的分配；  (2)獲得有關公司經營活動的完整信息，包括了解會計報表和其它有關公司經營活動的資料；  (3)取得公司經營活動中應得利潤，該利潤與其在公司財產中所占的份額無關(若創始人文件未另行規定其它的利潤)；    (4)按規定程序退出公司；    (5)取得公司清算中償付了債權人后剩余公司財產中符合自己份額比例的那一部分財產或財產價值；  

18、60; (6)本法及其它法規和創始人文件中規定的其它權利。    2放棄本法和其它法規對公司創始人規定的權利和限制他們的權利(包括同公司股東協商的權利)毫無價值。    3完全合資公司股東應承擔的義務是：    (1)遵守公司創始人文件中的規定；    (2)按創始人文件規定的程序參與公司管理，包括以公司名義辦理業務或促進業務完成；    (3)按創始人文件規定的手續、方式和期限出資；      (4)以自

19、己的名義和自己的利益為出發點，拒絕參與公司的某些業務。    (5)不得泄漏公司的商業秘密。    (6)本法及其它法規和創始人文件中規定的其它義務。        4公司股東宣布的不符合本法、其它法規和創始人文件規定的其它由股東協商的行為都毫無意義。    5當公司股東不履行本法、其它法規及創始人文件規定的義務，給公司和其他股東造成危害時，其他股東有權要求該股東賠償損失。但公司在司法程序中應負的責任除外。    第

20、十二條 完全合資公司財產中股東所占的份額    1完全合資公司的股東的出資構成合資公司的注冊資金。    2構成注冊資金的標準、手續和期限由公司創始人文件確定。    3公司財產中股東的份額參照本法第七條。第十三條 完全合資公司辦理業務1如果公司關于全體股東共同開展經營活動的創始人協議還沒有制訂，每個股東都有權以公司名義進行經營活動，或由股東共同進行經營活動。    公司內部問題以全體股東表決的方式做出決定。    如果創始人協議沒有規定其它程序

21、，公司創始人文件可采用股東法定多數票贊成的方式確定。一個股東算一票。創始人文件中可以規定分配給股東的票數，票數與他們在公司注冊資金中的股份相稱。2公司管理機構可按前款的原則委任公司執行機構。構成管理機構的程序及其管轄權由創始人文件確定。    3個別股東無權在未征得其他股東同意的情況下以個人名義和為了個人利益或第三方利益簽訂有關公司業務的契約。若發生此類違規行為，公司有權要求由該股東個人賠償由此造成的公司虧損，或要求該股東按交易結果向公司上交收入。由該股東從上述兩種方式中自選其一。    4接受公司業務委托的機構必須按股東的要求向股東

22、提供自己業務的完整信息。    5如果某個無權代表整體利益的股東開展了業務卻沒有得到其余股東的贊同，他有權向公司要求補償他的在開展業務時所支出的費用。條件是，他應證明，由于開展了該項業務，公司保存或相應地增加了財產，且增加額超過了他要求的補償額。    第十四條 完全合資公司股東的變更    1若股東被宣布破產或以他在公司財產中的份額被追繳債權人(債權方)的債務而退出了公司、股東死亡或被宣告死亡、股東被宣告失蹤、股東無行為能力或行為能力受限制，而公司創始人文件中又沒有其它規定，月-其余股東又無爭議，公司可

23、以把該股東除名或更換股東。    2如果公司繼續開展自己的經營活動，某個股東把自己在公司財產中的份額轉給其他股東或第三方，公司可將該股東除名或接納新的公司股東，并在創始人文件中重新登記變更情況。    第十五條 股東退出完全合資公司    1股東有權申請退出公司。    2股東應在正式退出公司前6個月遞交退出申請書。    3創始人文件中可以按本法之規定相應地制定出股東遞交退出公司申請的期限。    公司股東相互之間

24、所制定的有關退出公司的協議無效。    第十六條 股東退出完全合資公司的后果    1股東退出完全合資公司時應向其返還相當于他向注冊資本出資比例的資金。2退出人應退還部分或價值應按照其退出公司時的財務平衡表確定，退還期限為該股東實際退出后30天內。    3按退出人同其余股東的協議，公司退還該股東的一部分財產可用等值的實物替代。4公司應向退出公司的股東支付從他進入公司之日起到他留在公司最后一年止所得的利潤。5如果股東所出資金只占注冊資金的一部分，而創始人文件和股東協議又無另行約定，則在他退出公司時，只退還

25、他所出的這一部分資金。6退出公司的股東應把由他個人使用的公司財產無償退還。    7股東退出公司后，若創始人文件和股東協議無另行約定，其余股東占有公司財產的份額要按最初時期的比例提高。    第十七條 完全合資公司股東轉讓股份    1只有征得其他股東的同意，股東才能把自己的股份(部分股份)轉讓給本公司的其他股東或第三人。    2當某股東把自己的股份轉讓給本公司其他股東或第二人后，其在公司的權利和義務也同時轉移。3如果股東死亡或宣告死亡，經其余股東同意，其法定繼承人可進入公

26、司。4如果其法定繼承人拒絕進入公司，或公司拒絕接納該繼承人，則按本法第十六條之規定返還該繼承人應得的死亡股東死亡時所擁有的那部分公司財產的價值。    第十八條 股東被完全合資公司除名    1如果公司的某個股東被宣布失蹤、無行為能力或行為能力受限制，經其余股東全票通過，該股東可被除名。若法庭做出了組織重建訴訟程序開始的決定后，按同樣的程序，甚至可將法人從公司除名。    2若有充分的理由證明一個或幾個股東嚴重失職或在經營申明顯地無能力，公司其余股東有權通過司法程序以全票通過的手段將其除名。 &

27、#160;  3應按本法第十六條之規定返還被除名者在公司財產中所占份額。    4按法庭裁定可從被除名的股東所占公司財產的份額中追繳因其過失給公司造成的損失。如果該股東所占份額不足以抵補損失，應以他的其它財產抵補。    第十九條 追繳完全合資公司股東所欠債款    1如果某個公司股東的債務到了償還期而他的其它財產又不足以償還，要從他在公司財產中所占的份額中追繳。債權人可向公司提出要求，從他在公司注冊資金的出資額中，按本法第十六條之規定劃出他的債務，計算劃出的債務應以債權人對該股東提出債權的那一

28、時刻公司的資產負債表為準。    2追繳股東在公司財產中所占份額，將他從公司除名，按本法第十四、十八和二十三條規定承擔后果。第二十條 宣告完全合資公司股東失蹤、無行為能力和行為能力受限制的后果1若宣告公司股東無行為能力或失蹤，則其監護人或其財產繼承人只能經全體股東同意后方可參與公司業務。  本款適用于所有被宣告行為能力受限制的公司股東。    2若上述股東的監護人拒絕，或公司拒絕作為股東法定代表的監護人參與公司業務，可按第十六條規定的程序，將被監護人在公司財產中所占份額退還監護人。    如果股

29、東被宣告行為能力受限制，而公司拒絕或該股東的法定代表人也拒絕參與公司的業務，則按相同程序退還該股東所占公司財產的份額。    第二十一條 完全合資公司接納新股東1 接納新股東需公司全體股東同意。2接納新股東時，公司創始人文件要作如下修改：    (1) 股東在公司財產中所占份額的新比例；    (2) 公司管理程序；    (3) 新股東被接納后其出資比例、手續、期限和方式；    (4) 其它同新股東相關的條件。  

30、0; 第二十二條  完全合資公司的利潤分配和虧損彌補    1若創始人文件或股東協議無另行約定，則按公司股東對注冊資金的投資比例確定利潤分配額和虧損彌補額。    2關于取消某個股東參與利潤分配和虧損彌補的協議無效。    第二十三條  完全合資公司中股東對公司債務的責任    1若公司清算時現有財產不足以抵補全部債務，則全體股東用自己全部財產依法承擔公司債務的連帶責任。    2在公司創始人后加入公司并按程序轉入自己股份的股

31、東或法律繼承人只承擔其加入公司后發生的債務。    3離開公司并按程序把股份轉讓給其他股東或第三人的股東，被債權人(債權方)追繳了其在公司財產中所占份額或被其他股東拒絕參與公司業務的股東，被其他股東拒絕參與公司業務的死亡或宣告死亡的股東的法律繼承人，都不承擔公司債務。    4被全部或部分沖銷了股份的股東，有權向其他股東提出相當于被沖銷股份的代償權。其他股東應按自己占有公司財產份額的比例，承擔其債務責任。    5若公司業務終止，則公司股東應在公司業務終止兩年內承擔業務終止前的公司債務。 

32、60;  6改變本條中依法制定的承擔債務程序的股東協議無效。    第二十四條 終止完全合資公司業務的特殊性    1當公司只剩下唯一的股東時，終止除本法第八條規定的主業務外的其它業務。    2自成為公司的唯一股東時起，該股東為維持這個公司，有權在6個月內接納新的股東。    3股東有權在6個月內辦理以下業務：    (1)同出資人簽訂辦理公司業務的金融合同及構成兩合公司；(2)創始人附加責任公司、有限責任公司或股份公司；按本法對注冊

33、資金的最低要求創始人其它形式的公司或實行公司清算。第二章  兩合公司    第二十五條 兩合公司的概念    1兩合公司是一種合資公司，是指一個或一個以上股東對等地用自己全部財產(完全合資公司)共同承擔債務的附加責任，以及一個或一個以上股東以向注冊資金的出資額為限(出資人)承擔責任。公司不接納個體工商戶。2加入兩合公司的完全合資人規范條例及他們對公司債務的責任，由完全合資公司創始人條件確定。3對兩合公司的規定參照本法第十-二十四條。不限于本章。    第二十六條 兩合公司  

34、  1兩合公司的出資人有以下權利：    (1)按創始人文件規定的程序，依照其在公司財產中所占的比例獲得利潤。    (2)查看公司的年度報表和資產負債表，并核對是否準確；    (3)按本法及公司創始人文件規定的程序，把所占的財產份額轉讓給其他出資人或第三人；    (4)按本法第三十條第二款和公司創始人文件規定退出公司。    2兩合公司的出資人享有本法、其它法規及公司創始人協議規定的其它權利。   

35、3關于放棄本法和其它法規授予公司出資人的權利或限制他們的權利的協議，包括出資人協議，均無效。    4出資人必須做到：    (1)接受創始人文件的條件；    (2)按創始人文件規定的程序、方式和比例出資；    (3)配合公司完成創始人文件指定的業務，包括為公司出資；    5如果出資人不經公司授權就訂立了符合公司利益的契約，或公司批準了他的業務，公司按契約對債權方負全責。    如果公司沒有批準，則出資人以自己

36、的財產向第三方單獨負責。他的財產可依法被追繳。    6出資人可履行本法、其它法規或創始人文件規定的其它義務。    7按本法、其它法規和創始人文件規定，完全合資人同出資人商定的不屬于他們義務范圍的協議，是無效協議。    8出資人沒有履行本法、其它法規和創始人文件規定的義務，給公司和公司股東造成危害，完全合資人有權要求其賠償，而當出資人因上述危害被追究司法責任時即被公司除名。    第二十七條 兩合公司的注冊資金、股東在公司財產中的份額   

37、1兩合公司的注冊資金由完全合資人和出資人出資構成。    2出資人的出資總額不超過注冊資金的50。在這種情況下，創始人文件中可規定出資人相對于完全合資人出資(部分出資)的義務。    3由創始人文件確定構成公司注冊資金的比例、程序和期限。    4股東在公司財產中的份額可參照本法第四條確定。    第二十八條 兩合公司創始人文件的內容    1公司創始人文件中應注明公司的名稱。公司名稱中應包括所有完全合資人的名字以及"兩合公司"

38、;這個詞，或不少于一個完全合資人的名字并補上"合資公司"這個詞，以及"兩合公司"一詞。    2創始人文件中還應包括本法第四條第七、八款中規定的資料。    第二十九條 兩合公司的業務管理    兩合公司由完全合資人實行業務管理。管理和辦理業務的程序由完全合資人參照完全合資公司條例制定。出資人無權參與公司管理或以自己的名義接受委托。公司出資人無權就公司業務管理與完全合資人爭執。    第三十條 兩合公司出資人的變更  

39、;  1若本法及公司創始人文件無另行規定或約定，經完全合資人同意，出資人可把自己在公司財產中的份額轉讓給其他完全合資人或第三方。    份額轉讓給其他完全合資人或第三方后，該出資人在公司的一切權利和義務也相應地轉移。    2若公司創始人文件未另行約定，出資人可在財政年度末申請退出公司。退出公司的申請應提前6個月遞交。    3債權方追繳出資人在公司財產中份額的程序參照本法第十九條。    4如果一個或幾個出資人沒有完全承擔向公司注冊資金出資，完全合資人可全體通過決

40、定，要求按司法程序將他們從公司除名。    若公司創始人文件無另行約定，出資人被除名后，公司應返還他們向注冊資金的出資額。如果出資人根本就沒有出資，且公司創始人文件無另行約定，則在公司創始人文件規定的出資期限期滿后30天內，取消其在公司的資格。    5如果公司法人、出資人被撤銷(清算或改組)，或公司的公民出資人死亡或宣告死亡，按吉爾吉斯斯坦共和國民法規定的程序確立其法定繼承人。    第三十一條 股東離開兩合公司的后果    股東(完全合資人和出資人)離開公司后，若公司創始

41、人文件未另行約定，則自該股東離開之日起其余股東占有公司財產的平均份額要相應地提高。    第三十二條 兩合公司接納新股東    1須經所有完全合資人同意，方可接納新的完全合資人或出資人。    2接納新的完全合資人或新的出資人時，公司創始人文件應作以下修改：    (1)股東占有公司財產份額的新比例；    (2)改變公司的管理程序；    (3)新加入的完全合資人和出資人向公司注冊資金出資的比例、程序、期限和方式。

42、    (4)同新股東有關的其它條件。    第三十三條 兩合公司的利潤分配和虧損彌補    1若公司創始人文件和股東協議無另行約定，則按投入公司財產的份額比例在股東之間分配利潤和彌補虧損額。    2已離開公司的股東不參與利潤分配和彌補虧損。    第三十四條 兩合公司股東對債務的責任    按本法第二十三條規定的程序，完全合資人以自己的全部財產共同承擔公司債務的附加責任。出資人按他們向注冊資金的出資比例承擔債務。

43、    第三十五條 兩合公司業務終止的特殊性    1如果全體完全合資人或全體出資人離開公司，除公司主業務外的其它業務全都停止。    2自最后一個出資人離開后留下來的完全合資人，或最后一個完全合資人離開后留下來的出資人，都有權在6個月以內接納新的股東以保全此公司。這種情況下，完全合資人或公民出資人有權把兩合公司改造成完全合資公司。    3如果公司只留下了完全合資人和出資人，他們有權按本法第二十四條第二款之規定辦理業務。4如果公司清算，抵償了債權人的債務后，出資人比完全合資

44、人優先從剩余的財產中收回自己的出資。若創始人文件未規定其它程序，剩余財產按出資比例在完全合資人和出資人之間劃分。第三章  有限責任公司    第三十六條 有限責任公司的概念    1有限責任公司是一種經營公司。股東不承擔公司債務，而承擔同公司業務有關的虧損風險，股東的出資有限額。    若股東沒有完全向注冊資金出資，應加算上他們未出資的部分共同承擔公司債務。    第三十七條 有限責任公司股東的權利和義務    1股東的權利如下：

45、60;   (1) 按本法或公司創始人文件規定的程序參與公司管理，包括參與利潤分配；    (2) 獲得完整的公司業務信息，包括了解會計報表和公司的其它資料；    (3) 若公司創始人文件未另行約定，按股東在公司財產中的份額分配年終核算后的利潤；    (4) 按規定手續退出公司；    (5) 公司清算時，在同債權人結算后剩余財產中，按自己的份額比例收回屬于自己的財產部分或相等價值。    2股東享有本法、其它法規及公司創

46、始人文件規定的其它權利。    3放棄本法及其它法規及公司創始人文件規定的其它權利，毫無意義。    4股東的義務如下：    (1) 遵守公司創始人文件；    (2) 按創始人文件約定的程序參與公司業務；    (3) 按公司創始人文件約定的程序、方式和比例入股；    (4) 不得泄漏公司的商業秘密；    (5) 履行本法、其它法規和公司創始人文件規定的其它義務。 &#

47、160;  5如果某股東對公司造成危害，公司其他股東有權要求該股東賠償損失，并按司法程序將其除名。    第三十八條 有限責任公司的注冊資金、股東在公司財產中的股份    1由股東出資構成注冊資金，創始人文件確定出資比例。    2自公司注冊起股東在公司經營業務的第一年內完成全部出資。若違反該規定則必須公布并按規定程序登記注冊資金的減少額或者清算公司。    3參照本法第七條之規定確定股東在公司財產中所占的份額。    4若在第二個財政

48、年度及以后的每一財政年度末公司的凈資產少于注冊資金，則必須按本法第六條第四款的規定公布并按規定程序登記注冊資金的減少額。    5增加公司的注冊資金只能在股東完全出資后在創始人文件中注明。    6公司股東可以增加或減少出資額。    股東變更注冊資金金額的決議自公司重新注冊后生效。第三十九條 有限責任公司發行債1有限責任公司有權按證券法規定的程序發行債券，但債券額度不能超過其自有資本額度，且不能早于公司經營第三年，同時須具有公司兩年的資產負債表。2有限責任公司有權發行有擔保債券，擔?？捎晒咀陨砘虻谌?/p>

49、提供，在這種情況下，則不采用本條第一款中公司資本規模及運行期限的規定。第四十條 有限責任公司的管理    1股東大會是公司的最高管理機構。    2根據公司股東大會決議可以設立董事會。董事會的設立和活動規則、職權，董事會成員的任命規則及其職權，包括董事長的職權均由本法及公司章程進行規定。3董事只能由自然人出任。每位董事在董事會上均有一票表決權。公司董事不可同時擔任執行機構成員（集體或獨任領導）和監察委員會（監察員）成員。4根據公司股東大會決議董事在履行職責時可以獲得薪酬和（或）與履行職責相關的費用補償。薪酬和補償額度由公司股東大會決定

50、。5公司管理機構的管轄權，以及以公司名義做出決議的程序，由本法、其它法規及創始人文件確定。    6公司股東大會的特殊管轄權為：    (1)修改公司章程，包括注冊資金；    (2)組建和撤銷公司執行機構（在公司缺少董事會時），以及在成立和清算公司時組建和撤銷公司執行機構；    (3)批準年度報表和資產負債表，分配利潤和承擔虧損；    (4)決定公司改組和清算；(5)選舉公司監察委員會及監察員；(6)組建和撤銷董事會。  

51、;  公司章程可確立股東大會決定其它問題的特殊管轄權。由股東大會特殊管轄權決定的問題不得轉交公司執行機構或董事會。7公司章程可以規定，公司設立有董事會的，則關于本條第6款第(3)項規定的問題，股東大會在得到董事會預先核準后對年度報表和資產負債表進行決議，在得到董事會意見后，可以分配公司利潤和承擔虧損。8若創始人文件未另行約定，按每個股東對注冊資金出資的比例確定其在股東大會中擁有的投票數額。    9股東大會決議以總投票額的多數通過，但對本條第六款的第(1)項規定的問題的表決，以總投票額的三分之二通過。本條第六款第(4)項規定的問題的表決，需股東全票通過。

52、    公司創始人文件中可規定能夠同本條相吻合的股東大會的表決程序。    10若創始人文件未另行約定，公司股東有權把自己在股東大會的權限轉讓給公司的其他股東。    11股東可派代表(長期或臨時的)以其名義出席股東大會。12公司股東可隨時停止第十、十一款所指定人員的權力，并通報其他股東或執行機構。第四十一-1條 董事會職權公司董事會的職權根據本法由公司章程確定。董事會有以下職權：(1)確定公司主要的經營活動方向；(2)組建和撤銷公司執行機構（成立和清算公司情況除外）；(3)監督執行公司股東大會決議；(4

53、)確定公司獨任執行機構，執行機構集體成員和管理者的薪酬和補償額度；(5)對公司參與協會和商業組織聯合會具有決定權；(6)創建公司分支機構和辦事處；(7)初步批準年度報告和資產平衡表，分配利潤和承擔虧損；(8)公司章程規定的其它問題。公司董事不能將表決權轉交他人，包括董事會其他成員。第四十一-2條 公司董事會選舉1公司董事根據本法和公司章程由股東大會選舉得出。如果董事任期結束，新任董事還未選出時，則董事會履行職責至新任董事選出。當選董事的人員可無限次改選。根據公司股東大會決議，公司董事的職權可提前結束。如果剩余董事不足董事會人數一半時，任何董事人員的變動都需經全體董事選舉得出。2公司董事不能是公

54、司股東；當選為公司董事的要求可以由公司章程或內部文件經股東大會確認后批準。3董事人數不能為偶數，由公司章程或股東大會決定，董事人數不能少于3人多余7人。第四十一-3條 公司董事長1公司董事長由董事會成員選舉得出，以總票額的多數票選通過。公司董事有權隨時以總票額的多數票選通過來改選董事長。2公司董事長安排其工作，召開董事會議，主持董事會議并組織撰寫會議紀要。3在缺少董事長時，由公司其中一位董事經董事會授權完成董事長的職能。第四十一條 對有限責任公司執行機構的業務監督    1股東大會有權組建監察委員會，監督執行機構的業務活動。    2

55、監察委員會可聘請公司股東、業務審計員、獨立的財務和會計核算人員及其他鑒定人員。執行機構的人員不得加入監察委員會。    3檢查執行機構的財務時，公司監察委員會有權要求執行機構的成員提供必要的資料、財務文件及其它文件，以及給予解釋。監察委員會向公司股東大會報告結論。    4由股東大會制定對公司執行機構實行業務檢查的程序。    5按照法律規定或公司股東大會決議，監察委員會可以編制年度資產負債表和其它公司報表。沒有監察委員會的結論，公司股東大會無權確認年度資產負債表和其它公司報表，無權分配利潤和彌補虧損。&

56、#160;   6公司股東有權規定同本條相似的監督執行機構業務活動的程序。    7公司股東大會必須依法組織對公司業務的獨立審計。    8若公司創始人文件未另行約定，任何一個公司股東都可要求對公司業務實行審計。審計費由提出要求的股東和公司平均負擔。    9若法規或公司創始人文件無另行規定或約定，不要求公布公司綜合報表。    第四十二條 有限責任公司股東的變更    應在國家法人注冊機關將變更情況填入創始人文件。 

57、;   第四十三條 股東退出有限責任公司    1若公司創始人文件未另行規定股東遞交退出公司申請的期限，只要其他股東同意，公司股東有權隨時退出公司。否則，退出人應提前一個月遞交退出申請。    2按本法第十六條規定的手續、方式和期限，公司退還退出的股東占有的部分公司財產的價值。    第四十四條 有限責任公司股東財產份額的轉讓1公司股東有權拍賣或以其它方式轉讓自己的與注冊資金出資額相當的公司財產份額，可轉讓給本公司的一個和幾個股東。若公司創始人協議未另行約定，則股東股份可轉讓的部分為已完全繳納的部分。2允許該股東將其所占財產的股份(部分)轉讓給第三者。若公司章程或股東協議未另行約定，允許其他股東按自己占有公司財產的比例優先收購割讓人的部分股份。    若在公告后一個月內或在公司章程規定的其他期限內，公司股東放棄行使優先權，則割讓人有權把自己的股份轉讓給任何第三者。    3若章程禁止股東將自己所擁有的公司財產股份(部分)轉讓給第