1、【發布單位】中國證券監督管理委員會  【發布文號】中國證券監督管理委員會令第78號  【發布日期】2012-05-18  【生效日期】2012-05-18  【失效日期】  【所屬類別】國家法律法規  【文件來源】中國政府網 證券發行與承銷管理辦法（2012修訂）中國證券監督管理委員會令第78號關于修改證券發行與承銷管理辦法的決定已經2012年5月11日中國證券監督管理委員會第17次主席辦公會議審議通過，現予公布，自2012年5月18日起施行。中國證券監督管理委員會主席：郭樹

2、清二一二年五月十八日關于修改證券發行與承銷管理辦法的決定    一、第二條第二款修改為：“發行人、證券公司和投資者參與證券發行，還應當遵守中國證券監督管理委員會（以下簡稱中國證監會）有關證券發行的其他規定，以及證券交易所、證券登記結算機構的業務規則和中國證券業協會的自律規則。證券公司承銷證券，還應當遵守中國證監會有關保薦制度、風險控制制度和內部控制制度的相關規定。”    二、第五條修改為：“首次公開發行股票，可以通過向詢價對象詢價的方式確定股票發行價格，也可以通過發行人與主承銷商自主協商直接定價等其他合法可行的方式確定發行價格，發行

3、人應在發行公告中說明本次發行股票的定價方式。上市公司發行證券的定價，應當符合中國證監會關于上市公司證券發行的有關規定。    “詢價對象是指符合本辦法規定條件的證券投資基金管理公司、證券公司、信托投資公司、財務公司、保險機構投資者、合格境外機構投資者、主承銷商自主推薦的機構和個人投資者，以及經中國證監會認可的其他投資者。    “主承銷商自主推薦詢價對象，應當按照本辦法和中國證券業協會自律規則的規定，制定明確的推薦原則和標準，建立透明的推薦決策機制，并報中國證券業協會登記備案。自主推薦的詢價對象包括具有較高定價能力和長期投資取向的機構

4、投資者和投資經驗比較豐富的個人投資者。”    三、第七條修改為：“機構投資者作為詢價對象應當符合下列條件：    （一）依法設立，最近12個月未因重大違法違規行為被相關監管部門給予行政處罰、采取監管措施或者受到刑事處罰；    （二）依法可以進行股票投資；    （三）信用記錄良好，具有獨立從事證券投資所必需的機構和人員；    （四）具有健全的內部風險評估和控制系統并能夠有效執行，風險控制指標符合有關規定；   

5、 （五）按照本辦法的規定被中國證券業協會從詢價對象名單中去除的，自去除之日起已滿12個月。    “個人投資者作為詢價對象應當具備5年以上投資經驗、較強的研究能力和風險承受能力。主承銷商應當嚴格按照既定的推薦原則、標準和程序進行推薦。”    四、第九條修改為：“主承銷商可以在刊登招股意向書后向詢價對象提供投資價值研究報告。發行人、主承銷商和詢價對象不得以任何形式公開披露投資價值研究報告的內容，但中國證監會另有規定的除外。”    五、第十三條修改為：“招股說明書（申報稿）預先披露后，發行人和主承銷商可向

6、特定詢價對象以非公開方式進行初步溝通，征詢價格意向，預估發行價格區間，也可通過其他合理方式預估發行價格區間。    “初步溝通不得采用公開或變相公開方式進行，不得向詢價對象提供除預先披露的招股說明書（申報稿）等公開信息以外的發行人其他信息。”    六、第十四條修改為：“采用詢價方式定價的，發行人和主承銷商可以根據初步詢價結果直接確定發行價格，也可以通過初步詢價確定發行價格區間，在發行價格區間內通過累計投標詢價確定發行價格。”    七、增加一條，作為第十五條：“首次公開發行股票招股意向書刊登后，發行人及

7、其主承銷商可以向詢價對象進行推介和詢價，并通過互聯網等方式向公眾投資者進行推介。    “發行人及其主承銷商向公眾投資者進行推介時，向公眾投資者提供的發行人信息的內容及完整性應當與向詢價對象提供的信息保持一致。”    八、增加一條，作為第十六條：“發行人及其主承銷商在推介過程中不得夸大宣傳，或以虛假廣告等不正當手段誘導、誤導投資者，不得干擾詢價對象正常報價和申購，不得披露除招股意向書等公開信息以外的發行人其他信息；推介資料不得存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。    “承銷商應當保留推介、詢價、定價

8、過程中的相關資料并存檔備查，包括推介宣傳材料、路演現場錄音等，如實、全面反映詢價、定價過程。”    九、第十五條改為第十七條，修改為：“采用詢價方式確定發行價格的，詢價對象可以自主決定是否參與初步詢價，詢價對象申請參與初步詢價的，主承銷商無正當理由不得拒絕。未參與初步詢價或者參與初步詢價但未有效報價的詢價對象，不得參與累計投標詢價和網下配售。”    十、第十七條改為第十九條，修改為：“主承銷商的證券自營賬戶不得參與本次發行股票的詢價、網下配售和網上發行。    “與發行人或其主承銷商具有實際控制關系的

9、詢價對象的自營賬戶，不得參與本次發行股票的詢價、網下配售，可以參與網上發行。”    十一、刪除第二十一條。    十二、增加一條，作為第二十二條：“發行人與主承銷商自主協商確定發行價格，或采用詢價以外其他合法可行方式確定發行價格的，應當在發行方案中詳細說明定價方式，并在發行方案報送中國證監會備案后刊登招股意向書。”    十三、第二十四條改為第二十五條，修改為：“發行人及其主承銷商應當向參與網下配售的詢價對象配售股票。發行人及其主承銷商向詢價對象配售股票的數量原則上不低于本次公開發行新股及轉讓老股（簡稱

10、為本次發行）總量的50%。    “詢價對象與發行人、承銷商可自主約定網下配售股票的持有期限。”    十四、第二十五條改為第二十六條，修改為：“股票配售對象限于下列類別：    （一）經批準募集的證券投資基金；    （二）全國社會保障基金；    （三）證券公司證券自營賬戶；    （四）經批準設立的證券公司集合資產管理計劃；    （五）信托投資公司證券自營賬戶； 

11、60;  （六）信托投資公司設立并已向相關監管部門履行報告程序的集合信托計劃；    （七）財務公司證券自營賬戶；    （八）經批準的保險公司或者保險資產管理公司證券投資賬戶；    （九）合格境外機構投資者管理的證券投資賬戶；    （十）在相關監管部門備案的企業年金基金；    （十一）主承銷商自主推薦機構投資者管理的證券投資賬戶和自主推薦個人投資者的證券投資賬戶；    （十二）經中國證監會認可的其

12、他證券投資產品。    “機構投資者管理的證券投資產品在招募說明書、投資協議等文件中以直接或間接方式載明以博取一、二級市場價差為目的申購新股的，相關證券投資賬戶不得作為股票配售對象。”    十五、第二十九條改為第三十條，修改為：“主承銷商應當對詢價對象和股票配售對象的登記備案情況進行核查，對有下列情形之一的詢價對象不得配售股票：    （一）采用詢價方式定價但未參與初步詢價；    （二）詢價對象或者股票配售對象的名稱、賬戶資料與中國證券業協會登記的不一致； &#

13、160;  （三）未在規定時間內報價或者足額劃撥申購資金；    （四）有證據表明在詢價過程中有違法違規或者違反誠信原則的情形。”    十六、第三十一條改為第三十二條，修改為：“首次公開發行股票的發行人及其主承銷商應當在網下配售和網上發行之間建立雙向回撥機制，根據申購情況調整網下配售和網上發行的比例。    “網上申購不足時，可以向網下回撥由網下投資者申購，仍然申購不足的，可以由承銷團推薦其他投資者參與網下申購。    “網下中簽率為網上中簽率的2至4倍時，發行人

14、和承銷商應將本次發售股份中的10%從網下向網上回撥；4倍以上的應將本次發售股份中的20%從網下向網上回撥。”    十七、第四十九條改為第五十條，修改為：“公開發行證券的，主承銷商應當在證券上市后10日內向中國證監會報備承銷總結報告，總結說明發行期間的基本情況及證券上市后的表現，并提供下列文件：    （一）募集說明書單行本；    （二）承銷協議及承銷團協議；    （三）律師見證意見；    （四）會計師事務所驗資報告；  

15、;  （五）中國證監會要求的其他文件。”    十八、第五十二條改為第五十三條，修改為：“首次公開發行股票申請文件受理后至發行人發行申請經中國證監會核準、依法刊登招股意向書前，發行人及與本次發行有關的當事人不得采取任何公開方式或變相公開方式進行與股票發行相關的推介活動，也不得通過其他利益關聯方或委托他人等方式進行相關活動。    “發行人和承銷商在發行過程中披露的信息，應當真實、準確、完整，不得片面夸大優勢，淡化風險，美化形象，誤導投資者，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。”    十九、

16、第五十六條改為第五十七條，修改為：“發行人及其主承銷商應公告發行價格、發行市盈率及發行市盈率的計算方法。發行人還可以同時披露市凈率等反映發行人所在行業特點的發行價格指標。”    二十、第六十條、第六十一條合并為第六十一條，修改為：“發行人、證券公司、證券服務機構、詢價對象及其直接負責的主管人員和其他直接責任人員違反法律、行政法規或者本辦法規定，中國證監會可以責令其整改，對其直接負責的主管人員和其他直接責任人員，可以采取監管談話、重點關注、出示警示函、責令公開說明、認定為不適當人選、市場禁入等監管措施，并記入誠信檔案；依法應予行政處罰的，依照有關規定進行處罰；涉嫌

17、犯罪的，依法移送司法機關，追究其刑事責任。中國證券業協會應當根據自律規則對有關單位和個人采取自律懲戒措施。”    二十一、第六十二條修改為：“證券公司有下列行為之一的，除依法承擔法律責任外，中國證監會可以自確認之日起責令其暫停36個月證券承銷業務：    （一）承銷未經核準的證券的；    （二）在承銷過程中，進行虛假或誤導投資者的廣告或者其他宣傳推介活動，以不正當手段誘使他人報價或申購股票，或者披露的信息有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，情節嚴重的；    （三）以自有

18、資金或者變相通過自有資金參與網下詢價和配售，或者唆使他人報高價，限制報低價，嚴重干擾正常報價秩序的。”    二十二、第六十三條修改為：“證券公司有下列行為之一的，除依法承擔法律責任外，中國證監會將視情節輕重自確認之日起責令其暫停3至12個月證券承銷業務：    （一）提前泄露證券發行信息；    （二）以不正當競爭手段招攬承銷業務；    （三）向詢價對象提供除招股說明書（招股意向書）等公開信息以外的發行人其他信息；    （四）在承銷過程中的

19、實際操作與報送中國證監會的發行方案不一致；    （五）違反相關規定撰寫或者發布投資價值研究報告；    （六）違反規定直接或通過其利益相關方向參與認購的投資者提供財務資助或者補償；    （七）向推薦的詢價對象輸送利益。”    二十三、第六十四條修改為：“發行人及其直接負責的主管人員和其他直接責任人員有下列行為之一的，除依法承擔法律責任外，中國證監會可以責令其整改，對其直接負責的主管人員和其他直接責任人員視情節輕重采取監管談話、重點關注、出示警示函、責令公開說明、認定為不

20、適當人選、市場禁入等監管措施，并記入誠信檔案：    （一）向詢價對象提供除招股說明書（招股意向書）等公開信息以外的發行人其他信息；    （二）違反規定直接或通過其利益相關方向參與認購的投資者提供財務資助或者補償；    （三）在發行人股票上市前，進行虛假或誤導投資者的廣告或者其他宣傳推介活動，以不正當手段誘使他人報價或申購股票，或者披露的信息有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，情節嚴重的；    （四）唆使他人報高價，限制報低價，嚴重干擾正常報價秩序。” 

21、60;  二十四、刪除第六十六條。    本決定自2012年5月18日起施行。    證券發行與承銷管理辦法根據本決定作相應修改并對條款順序作相應調整，重新公布。   證券發行與承銷管理辦法（2006年9月11日中國證券監督管理委員會第189次主席辦公會議審議通過，根據2012年5月18日中國證券監督管理委員會關于修改證券發行與承銷管理辦法的決定修訂）    第一章  總  則    第一條  為了規范證券

22、發行與承銷行為，保護投資者的合法權益，根據中華人民共和國證券法、中華人民共和國公司法，制定本辦法。    第二條  發行人在境內發行股票或者可轉換公司債券（以下統稱證券）、證券公司在境內承銷證券，以及投資者認購境內發行的證券，適用本辦法。    發行人、證券公司和投資者參與證券發行，還應當遵守中國證券監督管理委員會（以下簡稱中國證監會）有關證券發行的其他規定，以及證券交易所、證券登記結算機構的業務規則和中國證券業協會的自律規則。證券公司承銷證券，還應當遵守中國證監會有關保薦制度、風險控制制度和內部控制制度的相關規定。

23、0;   第三條  為證券發行出具相關文件的證券服務機構和人員，應當按照本行業公認的業務標準和道德規范，嚴格履行法定職責，對其所出具文件的真實性、準確性和完整性承擔責任。    第四條  中國證監會依法對證券發行和承銷行為進行監督管理。    第二章  詢價與定價    第五條  首次公開發行股票，可以通過向詢價對象詢價的方式確定股票發行價格，也可以通過發行人與主承銷商自主協商直接定價等其他合法可行的方式確定發行價格，發行人應在發行公告中說明本次

24、發行股票的定價方式。上市公司發行證券的定價，應當符合中國證監會關于上市公司證券發行的有關規定。    詢價對象是指符合本辦法規定條件的證券投資基金管理公司、證券公司、信托投資公司、財務公司、保險機構投資者、合格境外機構投資者、主承銷商自主推薦的機構和個人投資者，以及經中國證監會認可的其他投資者。    主承銷商自主推薦詢價對象，應當按照本辦法和中國證券業協會自律規則的規定，制定明確的推薦原則和標準，建立透明的推薦決策機制，并報中國證券業協會登記備案。自主推薦的詢價對象包括具有較高定價能力和長期投資取向的機構投資者和投資經驗比較豐富的個

25、人投資者。    第六條  詢價對象及其管理的證券投資產品（以下稱股票配售對象）應當在中國證券業協會登記備案，接受中國證券業協會的自律管理。    第七條  機構投資者作為詢價對象應當符合下列條件：    （一）依法設立，最近12個月未因重大違法違規行為被相關監管部門給予行政處罰、采取監管措施或者受到刑事處罰；    （二）依法可以進行股票投資；    （三）信用記錄良好，具有獨立從事證券投資所必需的機構和人員； &

26、#160;  （四）具有健全的內部風險評估和控制系統并能夠有效執行，風險控制指標符合有關規定；    （五）按照本辦法的規定被中國證券業協會從詢價對象名單中去除的，自去除之日起已滿12個月。    個人投資者作為詢價對象應當具備5年以上投資經驗、較強的研究能力和風險承受能力。主承銷商應當嚴格按照既定的推薦原則、標準和程序進行推薦。    第八條  下列機構投資者作為詢價對象除應當符合第七條規定的條件外，還應當符合下列條件：    （一）證券公司經批準可以經

27、營證券自營或者證券資產管理業務；    （二）信托投資公司經相關監管部門重新登記已滿兩年，注冊資本不低于4億元，最近12個月有活躍的證券市場投資記錄；    （三）財務公司成立兩年以上，注冊資本不低于3億元，最近12個月有活躍的證券市場投資記錄。    第九條  主承銷商可以在刊登招股意向書后向詢價對象提供投資價值研究報告。發行人、主承銷商和詢價對象不得以任何形式公開披露投資價值研究報告的內容，但中國證監會另有規定的除外。    第十條  投資價值研究報告

28、應當由承銷商的研究人員獨立撰寫并署名，承銷商不得提供承銷團以外的機構撰寫的投資價值研究報告。出具投資價值研究報告的承銷商應當建立完善的投資價值研究報告質量控制制度，撰寫投資價值研究報告的人員應當遵守證券公司內部控制制度。    第十一條  撰寫投資價值研究報告應當遵守下列要求：    （一）獨立、審慎、客觀；    （二）引用的資料真實、準確、完整、權威并須注明來源；  （三）對發行人所在行業的評估具有一致性和連貫性；    （四）無虛假記載、誤導性陳述或

29、者重大遺漏。    第十二條  投資價值研究報告應當對影響發行人投資價值的因素進行全面分析，至少包括下列內容：    （一）發行人的行業分類、行業政策，發行人與主要競爭者的比較及其在行業中的地位；    （二）發行人經營狀況和發展前景分析；    （三）發行人盈利能力和財務狀況分析；    （四）發行人募集資金投資項目分析；    （五）發行人與同行業可比上市公司的投資價值比較；  &#

30、160; （六）宏觀經濟走勢、股票市場走勢以及其他對發行人投資價值有重要影響的因素。    投資價值研究報告應當在上述分析的基礎上，運用行業公認的估值方法對發行人股票的合理投資價值進行預測。    第十三條  招股說明書（申報稿）預先披露后，發行人和主承銷商可向特定詢價對象以非公開方式進行初步溝通，征詢價格意向，預估發行價格區間，也可通過其他合理方式預估發行價格區間。    初步溝通不得采用公開或變相公開方式進行，不得向詢價對象提供除預先披露的招股說明書（申報稿）等公開信息以外的發行人其他信息。

31、    第十四條  采用詢價方式定價的，發行人和主承銷商可以根據初步詢價結果直接確定發行價格，也可以通過初步詢價確定發行價格區間，在發行價格區間內通過累計投標詢價確定發行價格。    第十五條  首次公開發行股票招股意向書刊登后，發行人及其主承銷商可以向詢價對象進行推介和詢價，并通過互聯網等方式向公眾投資者進行推介。    發行人及其主承銷商向公眾投資者進行推介時，向公眾投資者提供的發行人信息的內容及完整性應當與向詢價對象提供的信息保持一致。    第十六

32、條  發行人及其主承銷商在推介過程中不得夸大宣傳，或以虛假廣告等不正當手段誘導、誤導投資者，不得干擾詢價對象正常報價和申購，不得披露除招股意向書等公開信息以外的發行人其他信息；推介資料不得存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。    承銷商應當保留推介、詢價、定價過程中的相關資料并存檔備查，包括推介宣傳材料、路演現場錄音等，如實、全面反映詢價、定價過程。    第十七條  采用詢價方式確定發行價格的，詢價對象可以自主決定是否參與初步詢價，詢價對象申請參與初步詢價的，主承銷商無正當理由不得拒絕。未參與初步詢價或者參與

33、初步詢價但未有效報價的詢價對象，不得參與累計投標詢價和網下配售。    第十八條  詢價對象應當遵循獨立、客觀、誠信的原則合理報價，不得協商報價或者故意壓低或抬高價格。    第十九條  主承銷商的證券自營賬戶不得參與本次發行股票的詢價、網下配售和網上發行。    與發行人或其主承銷商具有實際控制關系的詢價對象的自營賬戶，不得參與本次發行股票的詢價、網下配售，可以參與網上發行。    第二十條  發行人及其主承銷商在發行價格區間和發行價格確定后，

34、應當分別報中國證監會備案，并予以公告。    第二十一條  詢價對象應當在年度結束后一個月內對上年度參與詢價的情況進行總結，并就其是否持續符合本辦法規定的條件以及是否遵守本辦法對詢價對象的監管要求進行說明。總結報告應當報中國證券業協會備案。    第二十二條  發行人與主承銷商自主協商確定發行價格，或采用詢價以外其他合法可行方式確定發行價格的，應當在發行方案中詳細說明定價方式，并在發行方案報送中國證監會備案后刊登招股意向書。    第三章  證券發售  &

35、#160; 第二十三條  首次公開發行股票數量在4億股以上的，可以向戰略投資者配售股票。發行人應當與戰略投資者事先簽署配售協議，并報中國證監會備案。    發行人及其主承銷商應當在發行公告中披露戰略投資者的選擇標準、向戰略投資者配售的股票總量、占本次發行股票的比例，以及持有期限制等。    第二十四條  戰略投資者不得參與首次公開發行股票的初步詢價和累計投標詢價，并應當承諾獲得本次配售的股票持有期限不少于12個月，持有期自本次公開發行的股票上市之日起計算。    第二十五條 

36、 發行人及其主承銷商應當向參與網下配售的詢價對象配售股票。發行人及其主承銷商向詢價對象配售股票的數量原則上不低于本次公開發行新股及轉讓老股（簡稱為本次發行）總量的50%。    詢價對象與發行人、承銷商可自主約定網下配售股票的持有期限。    第二十六條  股票配售對象限于下列類別：    （一）經批準募集的證券投資基金；    （二）全國社會保障基金；    （三）證券公司證券自營賬戶；    （四）經批

37、準設立的證券公司集合資產管理計劃；    （五）信托投資公司證券自營賬戶；    （六）信托投資公司設立并已向相關監管部門履行報告程序的集合信托計劃；    （七）財務公司證券自營賬戶；    （八）經批準的保險公司或者保險資產管理公司證券投資賬戶；    （九）合格境外機構投資者管理的證券投資賬戶；    （十）在相關監管部門備案的企業年金基金；    （十一）主承銷商自主推薦機構投資

38、者管理的證券投資賬戶和自主推薦個人投資者的證券投資賬戶；    （十二）經中國證監會認可的其他證券投資產品。    機構投資者管理的證券投資產品在招募說明書、投資協議等文件中以直接或間接方式載明以博取一、二級市場價差為目的申購新股的，相關證券投資賬戶不得作為股票配售對象。    第二十七條  詢價對象應當為其管理的股票配售對象分別指定資金賬戶和證券賬戶，專門用于累計投標詢價和網下配售。指定賬戶應當在中國證監會、中國證券業協會和證券登記結算機構登記備案。    第二十

39、八條  股票配售對象參與累計投標詢價和網下配售應當全額繳付申購資金，單一指定證券賬戶的累計申購數量不得超過本次向詢價對象配售的股票總量。    第二十九條  發行人及其主承銷商通過累計投標詢價確定發行價格的，當發行價格以上的有效申購總量大于網下配售數量時，應當對發行價格以上的全部有效申購進行同比例配售。    第三十條  主承銷商應當對詢價對象和股票配售對象的登記備案情況進行核查，對有下列情形之一的詢價對象不得配售股票：    （一）采用詢價方式定價但未參與初步詢價；

40、0;   （二）詢價對象或者股票配售對象的名稱、賬戶資料與中國證券業協會登記的不一致；    （三）未在規定時間內報價或者足額劃撥申購資金；    （四）有證據表明在詢價過程中有違法違規或者違反誠信原則的情形。    第三十一條  發行人及其主承銷商網下配售股票，應當與網上發行同時進行。    網上發行時發行價格尚未確定的，參與網上發行的投資者應當按價格區間上限申購，如最終確定的發行價格低于價格區間上限，差價部分應當退還給投資者。 &#

41、160;  投資者參與網上發行應當遵守證券交易所和證券登記結算機構的相關規定。    第三十二條  首次公開發行股票的發行人及其主承銷商應當在網下配售和網上發行之間建立雙向回撥機制，根據申購情況調整網下配售和網上發行的比例。    網上申購不足時，可以向網下回撥由網下投資者申購，仍然申購不足的，可以由承銷團推薦其他投資者參與網下申購。    網下中簽率為網上中簽率的2至4倍時，發行人和承銷商應將本次發售股份中的10%從網下向網上回撥；4倍以上的應將本次發售股份中的20%從網下向網上回撥

42、。    第三十三條  初步詢價結束后，公開發行股票數量在4億股以下，提供有效報價的詢價對象不足20家的，或者公開發行股票數量在4億股以上，提供有效報價的詢價對象不足50家的，發行人及其主承銷商不得確定發行價格，并應當中止發行。    網下投資者在既定的網下發售比例內有效申購不足，不得向網上回撥，可以中止發行。網下報價情況未及發行人和主承銷商預期、網上申購不足、網上申購不足向網下回撥后仍然申購不足的，可以中止發行。中止發行的具體情形可以由發行人和承銷商約定，并予以披露。    中止發行后，在核準

43、文件有效期內，經向中國證監會備案，可重新啟動發行。    第三十四條  上市公司發行證券，存在利潤分配方案、公積金轉增股本方案尚未提交股東大會表決或者雖經股東大會表決通過但未實施的，應當在方案實施后發行。相關方案實施前，主承銷商不得承銷上市公司發行的證券。    第三十五條  上市公司向原股東配售股票（以下簡稱配股），應當向股權登記日登記在冊的股東配售，且配售比例應當相同。    第三十六條  上市公司向不特定對象公開募集股份（以下簡稱增發）或者發行可轉換公司債券，主承銷商可

44、以對參與網下配售的機構投資者進行分類，對不同類別的機構投資者設定不同的配售比例，對同一類別的機構投資者應當按相同的比例進行配售。主承銷商應當在發行公告中明確機構投資者的分類標準。    主承銷商未對機構投資者進行分類的，應當在網下配售和網上發行之間建立回撥機制，回撥后兩者的獲配比例應當一致。    第三十七條  上市公司增發股票或者發行可轉換公司債券，可以全部或者部分向原股東優先配售，優先配售比例應當在發行公告中披露。    第三十八條  上市公司非公開發行證券的，發行對象及其數量的選

45、擇應當符合中國證監會關于上市公司證券發行的相關規定。    第四章  證券承銷    第三十九條  證券公司實施證券承銷前，應當向中國證監會報送發行與承銷方案。    第四十條  證券公司承銷證券，應當依照中華人民共和國證券法第二十八條的規定采用包銷或者代銷方式。上市公司非公開發行股票未采用自行銷售方式或者上市公司配股的，應當采用代銷方式。    第四十一條  股票發行采用代銷方式的，應當在發行公告中披露發行失敗后的處理措施。股票發行失

46、敗后，主承銷商應當協助發行人按照發行價并加算銀行同期存款利息返還股票認購人。    第四十二條  證券發行依照法律、行政法規的規定應當由承銷團承銷的，組成承銷團的承銷商應當簽訂承銷團協議，由主承銷商負責組織承銷工作。    證券發行由兩家以上證券公司聯合主承銷的，所有擔任主承銷商的證券公司應當共同承擔主承銷責任，履行相關義務。承銷團由3家以上承銷商組成的，可以設副主承銷商，協助主承銷商組織承銷活動。    第四十三條  承銷團成員應當按照承銷團協議及承銷協議的規定進行承銷活動，不得進行

47、虛假承銷。    第四十四條  承銷協議和承銷團協議可以在發行價格確定后簽訂。    第四十五條  主承銷商應當設立專門的部門或者機構，協調公司投資銀行、研究、銷售等部門共同完成信息披露、推介、簿記、定價、配售和資金清算等工作。    第四十六條  證券公司在承銷過程中，不得以提供透支、回扣或者中國證監會認定的其他不正當手段誘使他人申購股票。    第四十七條  上市公司發行證券期間相關證券的停復牌安排，應當遵守證券交易所的相關規則。&

48、#160;   主承銷商應當按有關規定及時劃付申購資金凍結利息。    第四十八條  投資者申購繳款結束后，主承銷商應當聘請具有證券相關業務資格的會計師事務所（以下簡稱會計師事務所）對申購資金進行驗證，并出具驗資報告；首次公開發行股票的，還應當聘請律師事務所對向戰略投資者、詢價對象的詢價和配售行為是否符合法律、行政法規及本辦法的規定等進行見證，并出具專項法律意見書。    第四十九條  首次公開發行股票數量在4億股以上的，發行人及其主承銷商可以在發行方案中采用超額配售選擇權。超額配售選擇權的實施

49、應當遵守中國證監會、證券交易所和證券登記結算機構的規定。    第五十條  公開發行證券的，主承銷商應當在證券上市后10日內向中國證監會報備承銷總結報告，總結說明發行期間的基本情況及證券上市后的表現，并提供下列文件：    （一）募集說明書單行本；    （二）承銷協議及承銷團協議；    （三）律師見證意見；    （四）會計師事務所驗資報告；   （五）中國證監會要求的其他文件。   

50、; 第五十一條  上市公司非公開發行股票的，發行人及其主承銷商應當在發行完成后向中國證監會報送下列文件：    （一）發行情況報告書；    （二）主承銷商關于本次發行過程和認購對象合規性的報告；    （三）發行人律師關于本次發行過程和認購對象合規性的見證意見；    （四）會計師事務所驗資報告；    （五）中國證監會要求的其他文件。    第五章  信息披露   

51、; 第五十二條  發行人和主承銷商在發行過程中，應當按照中國證監會規定的程序、內容和格式，編制信息披露文件，履行信息披露義務。    第五十三條  首次公開發行股票申請文件受理后至發行人發行申請經中國證監會核準、依法刊登招股意向書前，發行人及與本次發行有關的當事人不得采取任何公開方式或變相公開方式進行與股票發行相關的推介活動，也不得通過其他利益關聯方或委托他人等方式進行相關活動。    發行人和承銷商在發行過程中披露的信息，應當真實、準確、完整，不得片面夸大優勢，淡化風險，美化形象，誤導投資者，不得有虛假記載、誤導

52、性陳述或者重大遺漏。    第五十四條  發行人及其主承銷商應當將發行過程中披露的信息刊登在至少一種中國證監會指定的報刊，同時將其刊登在中國證監會指定的互聯網網站，并置備于中國證監會指定的場所，供公眾查閱。    第五十五條  發行人披露的招股意向書除不含發行價格、籌資金額以外，其內容與格式應當與招股說明書一致，并與招股說明書具有同等法律效力。    第五十六條  發行人及其主承銷商應當在刊登招股意向書或者招股說明書摘要的同時刊登發行公告，對發行方案進行詳細說明。 

53、   發行人及其主承銷商應當在發行價格確定后，披露網下申購情況、網下具體報價情況。    第五十七條  發行人及其主承銷商應公告發行價格、發行市盈率及發行市盈率的計算方法。發行人還可以同時披露市凈率等反映發行人所在行業特點的發行價格指標。    第五十八條  首次公開發行股票向戰略投資者配售股票的，發行人及其主承銷商應當在網下配售結果公告中披露戰略投資者的名稱、認購數量及承諾持有期等情況。    第五十九條  上市公司非公開發行新股后，應當按中國證監會的要

54、求編制并披露發行情況報告書。    第六十條  本次發行的證券上市前，發行人及其主承銷商應當按證券交易所的要求編制信息披露文件并公告。    第六章  監管和處罰    第六十一條  發行人、證券公司、證券服務機構、詢價對象及其直接負責的主管人員和其他直接責任人員違反法律、行政法規或者本辦法規定，中國證監會可以責令其整改，對其直接負責的主管人員和其他直接責任人員，可以采取監管談話、重點關注、出示警示函、責令公開說明、認定為不適當人選、市場禁入等監管措施，并記入誠信檔案；依法應予行政處罰的，依照有關規定進行處罰；涉嫌犯罪的，依法移送司法機關，追究其刑事責任。中國證券業協會應當根據自律規則對有關單位和個