1、之一內資有限責任公司登記及年檢敬吿: 為維護企業的合比權益，申請人應正確履行出走 義務，故在申辦內弈有限責任公司參記注冊、申報企業年度 檢臉之前，敬請詳細聞讀本指南。本指南中所列提交文件未注朗為復印件的，應多提 交原件，確有特殊情況不能提交原件的，應提交由申請人注 朗內彖“與原件一玫”幷加蓋公章或本人簽字的復印件，同 對提供原件供參記機關核對；申請人在填寫表格和準備丈件 時應詳細詞鎮申請人須知。登記依據中華人民共和國公司法公司登記管理條例企業名稱登記管理規定企業名稱登記管理實施辦法企業登記程序規定企業年度檢驗辦法登記條件（一）股東符合法定人數；有限責任公司由五十個以下股東共同出資設立。（二）股

2、東出資達到法定資本最低限額；有限責任公司注冊資本的最低限額為人民幣三萬元。法律、 行政法規對有限責任公同注冊資本的最低堿有較制定的，從其規定。有限責任公司的注冊資本為在公司登記機關登記的全體股 東認繳的出資額。公司全體股東的首次出資額不得低于注冊資 本的百分之二十，也不得低于法定的注冊資本最低限額，其余 部分由股東自公司成立之日起兩年內繳足；其中，投資公司可以 在五年內繳足。全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責任公司注冊資本 的百分之三十。（三）股東共同制定公司章程；（四）有公司名稱，建立符合有限責任公司要求的組織機構;（五）有公司住所。登記事項名稱、住所、法定代表人姓名、注冊資本、實收資本、

3、 公司類型、經營范圍、營業期限、有限責任公司股東的姓名 或者名稱，以及認繳和實繳的出資額、出資時間、出資方式。申請方式申請人或者其委托的代理人可以采取以下方式提交申 請：（一）直接到企業登記場所；（二）郵寄、傳真、電子數據交換、電子郵件等。辦理時限申請人直接到登記場所提交行政許可申請，材料齊全、 符合法定形式的，登記機關當場作出登記決定，并在10個工 作日內核發營業執照或其他登記證明；不能當場作出決定的， 5日內作出審查決定。設立登記申請有限公司設立登記，應依照公司登記管理條例 先申請企業名稱預先核準。有關名稱預先核準登記的程序及 提交文件，請參見登記指南-企業名稱預先核準登記。設立有限責任公

4、司，應當由全體股東指定的代表或者共 同委托的代理人向公司登記機關申請設立登記。法律、行政法規或者國務院決定規定設立有限責任公司 必須報經批準的，應當自批準之日起90日內向公司登記機關 申請設立登記；逾期申請設立登記的，申請人應當報批準機 關確認原批準文件的效力或者另行報批°辦理程序設立登記應提交的文件（1 ）公司法定代表人簽署的公司設立登記申請書；（2）全體股東簽署的指定代表或者共同委托代理人的 證明（股東為自然人的由本人簽字；自然人以外的股東加蓋 公章）及指定代表或委托代理人的身份證復印件（本人簽字）;應標明具體委托事項、被委托人的權限、委托期限。（3）全體股東簽署的公司章程（股東

5、為自然人的由本人 簽字；自然人以外的股東加蓋公章）;（4 ）股東的主體資格證明或者自然人身份證明復印件； 股東為企業的，提交營業執照副本復印件；股東為事業 法人的，提交事業法人登記證書復印件；股東為社團法人的， 提交社團法人登記證復印件；股東為民辦非企業單位的，提 交民辦非企業單位證書復印件；股東為自然人的，提交身份 證復印件。（5）依法設立的驗資機構出具的驗資證明；（6）股東首次出資是非貨幣財產的，提交已辦理財產權 轉移手續的證明文件；投資人以股權出資的，還應提交以股權出資的投資人 簽署的股權認繳出資承諾書、股權公司營業執照復印件（需 加蓋股權公司印章）。（7）董事、監事和經理的任職文件及身

6、份證明復印件；依據公司法和公司章程的規定和程序，提交股東會 決議、董事會決議或其他相關材料。股東會決議由股東簽署 （股東為自然人的由本人簽字；自然人以外的股東加蓋公 章），董事會決議由董事簽字。（8）法定代表人任職文件及身份證明復印件；依據公司法和公司章程的規定和程序，提交股東會 決議、董事會決議或其他相關材料。股東會決議由股東簽署 （股東為自然人的由本人簽字；自然人以外的股東加蓋公 章），董事會決議由董事簽字。（9）住所使用證明；自有房產提交產權證復印件；租賃房屋提交租賃協議復 印件以及出租方的房產證復印件；未取得房產證的，提交房 地產管理部門的證明或者購房合同及房屋銷售許可證復印 件；出租

7、方為賓館、飯店的，提交賓館、飯店的營業執照復 印件；使用自有房屋作為經營場地開辦個體工商戶和私營企 業，但因歷史原因無法提供合法房地產證明的，提交村（居） 民委員會等機構出具的能夠證明申請人擁有該房屋使用權的 證明文件。將住宅性質改變為經營性用房的，除按上述要求提交住 所證明外，還應當提交以下材料： 住所（經營場所）登記表； 住所（經營場所）所在地居民委員會或業主委員會出 具的有利害關系的業主同意將住宅改變為經營性用房的證明 文件。（10 ）企業名稱預先核準通知書；（11 ）法律、行政法規和國務院決定規定設立有限責任公 司必須報經批準的，提交有關的批準丈件或者許可證書復印件；（12）公司申請登

8、記的經營范圍中有法律、行政法規和 國務院決定規定必須在登記前報經批準的項目，提交有關的 批準文件或者許可證書復印件或許可證明。注：董事、高級管理人員不得兼任監事。依照公司法、公司登記管理條例設立的一人有限 責任公司、國有獨資有限責任公司申請設立登記的程序及提 交文件，請參見登記指南（之二十三）-一人有限責任公 司登記與年檢、登記指南（之二十二）-國有獨資有限責 任公司登記與年檢。變更登記公司變更登記事項，應當向原公司登記機關申請變更登 記。未經變更登記，公司不得擅自改變登記事項。辦理程序領取公司備齊有關文繳納發記變更登記申t件，申請變更-費，領取營請書登記業執照變更登記應提交的文件如申請人同時

9、申請多項變更登記，相同的文件只需提交 一份。 名稱變更：公司變更名稱的，應當自變更決議或者 決定作出之日起30日內申請變更登記。公司變更名稱，應當向其公司登記機關提出申請，申請 名稱超出其公司登記機關管轄權的，由其公司登記機關向有 該名稱登記權的公司登記機關申報。（1 ）公司法定代表人簽署的公司變更登記申請書（公 司加蓋公章）；（2）公司簽署的指定代表或者共同委托代理人的證明 （公司加蓋公章）及指定代表或委托代理人的身份證復印件 （本人簽字）；應標明具體委托事項、被委托人的權限、委托期限。（3）依照公司法及本公司章程作出的變更決議或者 決定；提交股東會決議，內容應當包括：住所變更的原由，擬 變

10、更的新住所詳細地址，修改公司章程的具體條款項；由代 表三分之二以上表決權的股東簽署（股東為自然人的由本人 簽字；自然人以外的股東加蓋公章）。（4）公司章程修正案或修正后的章程（公司法定代表人 簽署）；（5）法律、行政法規和國務院決定規定公司名稱變更必 須報經批準的，提交有關的批準文件或者許可證書復印件；（6）公司企業法人營業執照副本。注：領取換發的營業執照時繳回公司企業法人營業執 照正本. 住所變更：公司變更住所的，應當在遷入新住所 前申請變更登記。公司變更住所跨公司登記機關轄區的，應當在遷入新住所 前向遷入地公司登記機關申請變更登記；遷入地公司登記機關 受理的，由原公司登記機關將公司登記檔案

11、移送遷入地公司登 記機關。（1 ）公司法定代表人簽署的公司變更登記申請書（公 司加蓋公章）;（2）公司簽署的指定代表或者共同委托代理人的證明（公司加蓋公章）及扌旨定代表或委托代理人的身份證復印件（本 人簽字）；應標明具體委托事項、被委托人的權限、委托期限。（3）依照公司法及本公司章程作出的變更決議或者 決定；提交股東會決議，內容應當包括：住所變更的原由，擬 變更的新住所詳細地址，修改公司章程的具體條款項；由代 表三分之二以上表決權的股東簽署（股東為自然人的由本人 簽字；自然人以外的股東加蓋公章）。（4）公司章程修正案或修正后的章程（公司法定代表人 簽署）；（5）變更后住所的使用證明；自有房產提

12、交產權證復印件；租賃房屋提交租賃協議復 印件以及出租方的房產證復印件；未取得房產證的，提交房 地產管理部門的證明或者購房合同及房屋銷售許可證復印件； 出租方為賓館、飯店的，提交賓館、飯店的營業執照復印件。將住宅性質改變為經營性用房的，除按上述要求提交住 所證明外，還應當提交以下材料： 住所（經營場所）登記表； 住所（經營場所）所在地居民委員會或業主委員會出 具的有利害關系的業主同意將住宅改變為經營性用房的證明 文件。（6）法律、行政法規和國務院決定規定變更住所必須報 經批準的，提交有關的批準文件或者許可證書復印件；（7）公司企業法人營業執照副本。注：領取換發的營業執照時繳回公司企業法人營業執

13、照正本。 經營范圍變更：公司變更經營范圍的，應當自變更 決議或者決定作出之日起30日內申請變更登記；變更經營范 圍涉及法律、行政法規或者國務院決定規定在登記前須經批準 的項目的,應當自國家有關部門批準之日起30日內申請變更登記。（1 ）公司法定代表人簽署的公司變更登記申請書（公 司加蓋公章）;（2）公司簽署的指定代表或者共同委托代理人的證明 （公司加蓋公章）及指定代表或委托代理人的身份證復印件（本 人簽字）;應標明具體委托事項、被委托人的權限、委托期限。（3）依照公司法及本公司章程作出的變更決議或者 決定；提交股東會決議，內容應當包括：經營范圍變更的原由， 增加/減少經營范圍的具體項目，修改公

14、司章程的具體條款 項；由代表三分之二以上表決權的股東簽署（股東為自然人 的由本人簽字；自然人以外的股東加蓋公章）.（4）公司章程修正案或修正后的章程（公司法定代表人 簽署）；（5）公司申請登記的經營范圍中有法律、行政法規和國 務院決定規定必須在登記前報經批準的，提交有關的批準丈 件或者許可證書復印件或許可證明；（6）法律、行政法規和國務院決定規定變更經營范圍必 須報經批準的，提交有關的批準文件或者許可證書復印件；（7）公司企業法人營業執照副本。注：領取換發的營業執照時繳回公司企業法人營業執 照正本。法定代表人變更：公司變更法定代表人（姓名）的,應當自變更決議或者決定作出之日起30 e）內申請變

15、更登記（1 ）公司法定代表人簽署的公司變更登記申請書（公 司加蓋公章）;（2）公司簽署的指定代表或者共同委托代理人的證明 （公司加蓋公章）及指定代表或委托代理人的身份證復印件 （本人簽字）;應標明具體委托事項、被委托人的權限、委托期限。（3）公司簽署的公司（企業）法定代表人登記表（公 司加蓋公章）；（4）根據公司章程的規定和程序提交原任法定代表人的免 職證明和新任法定代表人的任職證明；提交股東會決議、董事會決議或其他任免文件等，股東會決 議由股東簽署（應當符合公司章程規定的表決方式，股東為自然 人的由本人簽字；自然人以外的股東加蓋公章），董事會決議由 公司董事簽字。（5）法律、行政法規和國務院

16、決定規定變更法定代表人 必須報經批準的，提交有關的批準文件或者許可證書復印件；（6）公司企業法人營業執照副本。公司變更法定代表人（姓名）涉及公司董事變動的，應 按公司董事、監事、經理備案提交材料規范同時提交相 關備案材料，相同的材料不必重復提交.注：領取換發的營業執照時繳回公司企業法人營業執 照正本。 注冊資本變更：公司增加注冊資本的，股東認繳新 增資本的出資，應當依照公司法設立有限責任公司繳納 出資的有關規定執行；公司法定公積金轉增為注冊資本的， 驗資證明應當載明留存的該項公積金不少于轉增前公司注冊 資本的25%;公司減少注冊資本的，應當自公告之日起45日 后申請申請變更登記，公司減資后的注

17、冊資本不得低于法定 的最低限額。以股權出資增加注冊資本的，還應提交以股權出資的投 資人簽署的股權認繳出資承諾書、股權公司營業執照復印件 (需加蓋股權公司印章)(1 )公司法定代表人簽署的公司變更登記申請書(公 司加蓋公章);(2 )公司簽署的指定代表或者共同委托代理人的證明 (公司加蓋公章)及指定代表人或委托代理人的身份證復印 件(本人簽字);應標明具體委托事項、被委托人的權限、委托期限。(3) 公司簽署的公司股東(發起人)出資情況表(公 司加蓋公章);(4) 股東會決議，內容應當包括：增加/減少注冊資本 的數額、各股東具體承擔的增加/減少注冊資本的數額、各股 東的出資方式、出資日期；由代表三

18、分之二以上表決權的股東 簽署(股東為自然人的由本人簽字；自然人以外的股東力口蓋公章);(5) 公司章程修正案或修正后的章程(公司法定代表人 簽署)；(6 )依法設立的驗資機構出具的驗資證明；(7) 法律、行政法規和國務院決定規定變更注冊資本必 須報經批準的，提交有關的批準文件或者許可證書復印件；(8) 公司減少注冊資本的，提交刊登減資公告的報紙報樣 (公告期須滿45日);(9) 公司企業法人營業執照副本。注：領取換發的營業執照時繳回公司企業法人營業執 照正本。 實收資本變更：公司變更實收資本的，應當自足額 繳納出資之日起30日內申請變更登記。(1 )公司法定代表人簽署的公司變更登記申請書(公

19、司加蓋公章);(2 )公司簽署的指定代表或者共同委代理人的證明 (公司加蓋公章)及指定代表人或委托代理人的身份證復印 件(本人簽字);應標明具體委托事項、被委托人的權限、委托期限。(3 )公司簽署的公司股東(發起人)出資情況表(公 司加蓋公章);(4) 依照公司法及本公司章程作出的變更決議或者 決定；提交股東會決議，內容應當包括：實收資本變更的原由， 增加/減少實收資本的數額、各股東具體承擔的增加/減少實 收資本的數額，修改公司章程的具體條款項；由代表三分之 二以上表決權的股東簽署(股東為自然人的由本人簽字；自 然人以外的股東加蓋公章)。(5) 依法設立的驗資機構出具的驗資證明；(6) 公司章

20、程修正案或修正后的章程(公司法定代表人 簽署)；(7) 公司企業法人營業執照副本。注：領取換發的營業執照時繳回公司企業法人營業執 照正本。 股東變更：股東轉讓股權的，應當自轉讓股權之日 起30日內申請變更登記。有限責任公司的自然人股東死亡后，其合法繼承人繼承 股東資格的，公司應當依照前款規定申請變更登記。(1) 法定代表人簽署的公司變更登記申請書(公司 加蓋公章);(2 )公司簽署的指定代表或者共同委托代理人的證明 (公司加蓋公章)及指定代表或委托代理人的身份證復印件 (本人簽字)；應標明具體委托事項、被委托人的權限、委托期限。(3) 公司簽署的公司股東(發起人)出資情況表(公 司加蓋公章);

21、(4) 股東會決議(由全體股東簽署，股東為自然人的由 本人簽字；自然人以外的股東加蓋公章)；未就股東轉讓股權召開股東會的或者股東會決議未能由 全體股東簽署的，應當提交轉讓股權的股東就股權轉讓事項 發給其他股東的書面通知、其他股東的答復意見，其他股東 未答復的，須提交擬轉讓股東的說明。(5 )股權轉讓協議或者股權交割證明(由轉讓雙方簽署， 股東為自然人的由本人簽字；自然人以外的股東加蓋公章； 自然人股東死亡，由其合法繼承人合法繼承股東資格的，應 提交合法繼承的相關證明文件)；(6) 新股東的主體資格證明或自然人的身份證明；企業提交營業執照副本復印件；事業法人提交事業法人 登記證書復印件；社團法人

22、提交社團法人登記證復印件；民 辦非企業單位提交民辦非企業單位證書復印件；自然人提交 身份證復印件。(7) 公司章程修正案或修正后的章程(公司法定代表人 簽署)；(8) 法律、行政法規和國務院規定變更股東必須報經批 準的，提交有關的批準文件或者許可證書復印件；(9) 公司企業法人營業執照副本。人民法院依法裁定劃轉股權的，應當提交人民法院的裁 定書，無須提交第4、5項材料。公司變更股東，涉及其他登記事項變更或備案事項變動 的，應當同時申請變更登記，按相應的提交材料規范提交相 應的材料。注：領取換發的營業執照時繳回公司企業法人營業執 照正本。 股東姓名或名稱變更：股東改變姓名或者名稱的， 應當自改變

23、姓名或者名稱之日起30日內申請變更登記。(1 )法定代表人簽署的公司變更登記申請書(公司 加蓋公章)；(2 )公司簽署的指定代表或者共同委托代理人的證明 (公司加蓋公章)及指定代表或委托代理人的身份證復印件 (本人簽字)；應標明具體委托事項、被委托人的權限、委托期限。(3) 公司簽署的公司股東(發起人)出資情況表(公 司加蓋公章);(4) 依照公司法及本公司章程作出的變更決議或者 決定；提交股東會決議，內容應當包括：股東改變姓名或者名 稱的原由，股東改變后的姓名或者名稱，修改公司章程的具 體條款項；由代表三分之二以上表決權的股東簽署(股東為 自然人的由本人簽字；自然人以外的股東加蓋公章)。(5

24、) 公司章程修正案或修正后的章程(公司法定代表人 簽署)；(6) 股東姓名或名稱變更i正明；企業提交名稱準予變更登記通知書復印件；事業法 人、社團法人、民辦非企業單位提交有關登記機關準予變更 的證明；自然人提交公安部門的證明。(7) 公司企業法人營業執照副本。注：領取換發的營業執照時繳回公司企業法人營業執 照正本。 營業期限變更(1 )法定代表人簽署的公司變更登記申請書(公司 加蓋公章)；(2) 公司簽署的指定代表或者共同委托代理人的證明 (公司加蓋公章)及扌旨定代表或委托代理人的身份證復印件(本 人簽字)；應標明具體委托事項、被委托人的權限、委托期限。(3) 依照公司法及本公司章程作出的變更

25、決議或者 決定；提交股東會決議，內容應當包括：營業期限變更的原由， 擬延期的年限，修改公司章程的具體條款項；由代表三分之 二以上表決權的股東簽署(股東為自然人的由本人簽字；自 然人以外的股東加蓋公章)。(4) 公司章程修正案或修正后的章程(公司法定代表人 簽署)；(5) 法律、行政法規和國務院決定規定變更營業期限必 須報經批準的，提交有關的批準文件或者許可證書復印件；(6) 公司企業法人營業執照副本。注：領取換發的營業執照時繳回公司企業法人營業執 照正本. 公司類型變更：公司變更類型的，應當按照擬變更 的公司類型的設立條件，在規定的期限內向公司登記機關申 請變更登記。(1 )法定代表人簽署的公

26、司變更登記申請書(公司 加蓋公章)；(2) 公司簽署的指定代表或者共同委托代理人的證明(公司加蓋公章)及指定代表或委托代理人的身份證復印件(本 人簽字);應標明具體委托事項、被委托人的樹艮、委托期限。(3) 股東會決議，內容應當包括：變更公司類型的原由， 擬變更的公司類型，修改公司章程的具體條款項或重新修訂 章程的決定；由代表三分之二以上表決權的股東簽署(股東 為自然人的由本人簽字；自然人以外的股東加蓋公章)；(4) 公司章程修正案或修正后的章程(公司法定代表人 簽署)或重新修訂的公司章程(按擬變更公司類型對公司章 程的要求簽署);(5) 法律、行政法規和國務院決定規定變更公司類型必 須報經批

27、準的，提交有關的批準文件或者許可證書復印件；(6) 公司企業法人營業執照副本。公司變更類型，涉及其他登記事項變更的，應當同時申 請變更登記，按相應的提交材料格式規范提交相應的材料。注：領取換發的營業執照時繳回公司企業法人營業執 照正本. 撤銷公司變更登記：公司根據股東會或者股東大會、 董事會決議已辦理變更登記的，人民法院宣告該決議無效或 者撇銷該決議后，公司應當向公司登記機關申請撤銷變更登 記。(1 )公司法定代表人簽署的撤銷變更登記申請書；(2) 公司簽署的指定代表或者共同委托代理人的證明 (公司加蓋公章)及指定代表或委托代理人的身份證復印件 (本人簽字)；應標明具體委托事項、被委托人的權限

28、、委托期限。(3) 人民法院的裁判文書；(4) 公司企業法人營業執照正、副本。領取備案 通知書備案登記應提交的文件 董事、監事、經理變動備案：公司董事、監事、經 理發生變動的，應當向原公司登記機關備案。(1 )公司法定代表人簽署的公司備案申請表(公司 加蓋公章);(2 )公司簽署的指定代表或者共同委托代理人的證明 (公司加蓋公章)及指定代表或委托代理人的身份證復印件 (本人簽字)；應標明具體委托事項、被委托人的權限、委托期限。(3) 公司董事、監事、經理情況表(公司加蓋公章)；(4 )依據公司法和公司章程的規定和程序，提交董事、 監事、經理發生變動的文件；提交股東會決議(由代表三分之二以上表決

29、權的股東簽署， 股東為自然人的由本人簽字，自然人以外的股東加蓋公章)、董事 會決議(由董事簽字)或其他相關材料。(5) 公司企業法人營業執照副本復印件.董事、監事、經理備案與公司有關變更登記同時申請時，可 一并提交有關材料，不再填寫公司備案申請表.注：董事、高級管理人員不得兼任監事. 公司章程修改備案：公司章程修改未涉及登記事項 的，公司應當將修改后的公司章程或者公司章程修正案或修 正后的章程送原公司登記機關備案。(1) 公司法定代表人簽署的公司備案申請表(公司 加蓋公章);(2) 公司簽署的指定代表或者共同委托代理人的證明(公司加蓋公章)及指定代表或委托代理人的身份證復印件(本 人簽字)；應

30、標明具體委托事項、被委托人的權限、委托期限。(3) 公司章程修正案或修正后的章程(公司法定代表人 簽署)；(4) 法律、行政法規和國務院決定規定修改公司章程必 須報經批準的，提交有關的批準文件或者許可證書復印件；(5) 公司企業法人營業執照副本復印件。注：章程備案與公司有關變更登記同時申請時，可一并提交 有關材料，不再填寫公司備案申請表。 設立分公司情況備案：分公司經公司登/對幾關準予設 立(變更/注銷)登記后，公司應當在30日內持分公司營業執照 副本的復印件向公司登庁如關申請辦理該分公司的備案手續。(1) 公司法定代表人簽署的公司備案申請表(公司 加蓋公章);(2 )公司簽署的指定代表或者共

31、同委托代理人的證明 (公司加蓋公章)及指定代表或委托代理人的身份證復印件 (本人簽字);應標明具體委托事項、被委托人的權限、委托期限。(3) 分公司營業執照副本的復印件；(4) 法律、行政法規和國務院決定規定公司設立分公司 必須報經批準的，提交有關的批準文件或者許可證書復印件；(5) 公司企業法人營業執照副本的復印件；(6 )其他材料。撤銷分公司的提交分公司的準予注銷登記通知書復印件。 分公司變更名稱的，提交分公司的名稱準予變更登記通知 書復印件和分公司變更后的管業執照副本復印件。 公司清算組備案：公司解散時，清算組應當自成立 之日起10日內將清算組成員、清算組負責人名單向公司登記 機關備案。(1 )公司淸算組負責人簽署的公司備案申請表(公司加 蓋公章)；(2) 公司簽署的指定代表或者共同委托代理人的證明(公司加蓋公章)及指定代表或委托代理人的身份證復印件(本 人簽字)；應標明具體委托事項、被委托人的權限、委托期限。(3 )股東會關于成立清算組的決議(由代表三分之二以上 表決權的股東簽署，股東為自然人的由本人簽字；自然人以外的 股東加蓋公章);(4)公司企業法人營業執照副本復印件。注銷登記辦理程序注銷登記應提交的文件(1) 公司清算組負責人簽署的公司注銷登記申請書 (公司加蓋公章);(2) 公司簽署的指定代表或者共同委托代理人的證明(公司加蓋公章)及指定代理或委托