1、不良資產轉讓協議書不良資產轉讓協議書 本協議由以下三方于_年_月_日在_簽署： 甲方：_ 地址：_ 負責人：_ 電話：_ 傳真：_ 乙方：_ 地址：_ 法定代表人(法人)：_ 負責人(其他組織)：_ 身份證號碼(自然人)：_ 電話：_ 傳真：_ 丁方：_ 地址：_ 法定代表人：_ 電話：_ 傳真：_ 鑒于： 1.甲方是一家經國務院批準成立的、專門收購銀行不良貸款、并依法管理和處置不良貸款形成的資產的國有獨資非銀行金融機構。甲方所收購、管理和處置的不良貸款形成的資產在性質上存在著部分或全部不能回收的風險。 2.甲方根據資產的特點，依據現行法律法規，擬就其收購的資產以轉讓方式進行處置。 3.乙方在

2、充分理解受讓資產風險的基礎上，愿意按現狀整體受讓甲方收購的上述資產。 4.甲方已委托丁方公開競價轉讓本協議項下資產，資產已由乙方競價成交。 為此，甲、乙、丁三方經友好協商，就甲方向乙方轉讓資產事宜，達成如下協議(以下簡稱“本協議”)，共同遵照執行。 第一條定義 1.1甲方。本協議中“甲方”具有本協議開頭部分所賦予的含義。 1.2乙方。本協議中“乙方”具有本協議開頭部分所賦予的含義。 1.3丁方。本協議中“丁方”具有本協議開頭部分所賦予的含義。 1.4不良貸款。本協議中“不良貸款”是指，甲方從銀行收購并加以管理和處置的貸款。 1.5資產。資產，作為總稱是指本協議附件中所列示的原始貸款合同項下經甲

3、方(及/或)貸款剝離銀行處置和回收后的剩余債權資產(及/或)其形成或轉化的相應資產(及/或)權利;單項資產則，根據上下文需要，系指任何一項本協議附件中所列示的原始貸款合同項下經甲方(及/或)貸款剝離銀行處置和回收后的剩余債權資產(及/或)其形成或轉化的相應資產(及/或)權利。 1.6資產證明文件。本協議中“資產證明文件”是指，用以證明資產權利的合同、文件、信函等書面材料。 1.7風險。本協議中“風險”是指，資產因法律政策、資產本身以及資產證明文件等方面原因導致的不能全部或部分實現的可能性，以及乙方因受讓該資產而造成的經濟損失和預期利益無法實現的可能性。 1.8從權利。本協議中“從權利”是指，與

4、資產有關的擔保權等附屬權利。 1.9轉讓基準日。本協議中“轉讓基準日”是指，甲方計算擬轉讓的資產金額的截止日，即_年_月_日。 第二條風險揭示 2.1乙方已被告知并完全理解，乙方受讓資產后，對該資產按原借款合同在轉讓基準日以后產生的利息、罰息的請求權，由于法律政策導向的不確定性，乙方可能無法繼續享有。 2.2乙方已被告知并完全理解，乙方受讓資產后，由于法律政策導向的不確定性，乙方可能無法享有甲方對其轉讓的資產所享有的國家法律政策規定的各項優惠條件和特殊保護，包括但不限于稅收和訴訟方面的優惠和特殊保護。 2.3乙方已被告知并完全理解，其受讓的資產及其從權利，可能存在著瑕疵或尚未發現的重大缺陷，以

5、至于乙方預期利益無法最終實現。 乙方受讓的資產及其從權利可能存在的瑕疵或重大缺陷包括但不限于下列一項或多項： (1)資產債務人已經破產或下落不明; (2)資產已過訴訟時效，同時缺少訴訟時效中斷、中止的任何證明; (3)資產的擔保協議本身因違反法律規定而無效或被撤銷，擔保人沒有過錯或僅承擔一部分過錯責任; (4)資產的保證協議約定主債權不可轉讓或只對特定債權人承擔保證責任的; (5)資產的保證在保證協議約定或法律規定的保證期間內因沒有向債務人或保證人主張權利，而造成保證人不再承擔保證責任或免責; (6)資產的保證已過訴訟時效，同時缺少訴訟時效中斷、中止的任何證明; (7)資產的保證人已經破產或下

6、落不明的; (8)資產的擔保物權在資產訴訟時效完成的兩年內未予行使的; (9)資產的擔保物權因擔保物滅失而消滅，且沒有代位物或其他物上代位權可行使的; (10)資產的抵押協議應辦理抵押登記而未辦理，抵押協議實際未生效;或因動產抵押協議未辦理登記而抵押物已為第三人善意取得; (11)資產嗣后因違章或其他原因被有關部門拆除; (12)資產嗣后被有關部門拆遷; (13)資產不能辦理有效權屬證明或證書、憑證或過戶手續; (14)資產的權利證明文件嗣后被有權機關或部門撤銷或變更; (15)資產存在質量問題或安全隱患有可能對乙方、或第三人造成人身或財產損害; (16)乙方將承擔本協議簽署前已存在的甲乙丁三

7、方已知或未知的涉及資產的有關(包括但不限于)司法文書、合同、法律、政策、文件等所確定的義務和責任; (17)資產存在權利不完整、第三人擁有部分權利(及/或)第三人對資產已經、正在或將要實施侵權行為之可能(包括但不限于被第三人占用、侵權等情形); (18)資產存有欠付政府、司法機關或其他第三人某種費用之可能; (19)資產嗣后有被政府征用之可能; (20)資產有因各種原因引起的已毀損、滅失之可能; (21)資產及其從權利的其他瑕疵或重大缺陷。 2.4乙方已被告知并完全理解，其受讓的資產，可能因存在計算誤差，或甲方在債務人處存有部分未予抵銷的資產，從而導致乙方實際接收的資產的金額與本協議3.6條表

8、述的轉讓金額以及本協議附件一中所列各資產金額不完全一致。 2.5乙方已被告知并完全理解上述風險，自愿承擔由上述風險造成的一切損失或預期利益的不獲得，并與甲方、丁方簽署本協議。 2.6乙方已被告知并同意對其受讓的資產中涉及貸款剝離銀行投資或自辦實體的項目放棄對貸款剝離銀行(及/或)其投資或自辦實體的追溯權。 2.7乙方已被告知并同意對其受讓的資產中涉及中國各級政府擔保的項目不得向外國投資者轉讓，并應要求其后續受讓人不向外國投資者轉讓該類項目。 2.8乙方已被告知并同意對其受讓的資產中包含的以下三類債權(及/或)該等債權形成或轉化的資產(及/或)權利放棄追索權，并不得提出任何異議(包括但不限于以顯

9、失公平或有重大誤解、資產未完成有效交付、不能正常行使資產權利等為由，主張競價或轉讓無效，要求撤銷、變更或解除競價或轉讓、要求減少支付成交款等)： (1)債務人或擔保人為國家機關的不良債權中對國家機關的債權(及/或)其他權利; (2)經國務院批準列入全國企業政策性關閉破產計劃的國有企業債權; (3)國防、軍工等涉及國家案例和敏感信息的債權以及其他限制轉讓的債權。 2.9對于最初由貸款剝離銀行簽署，后隨資產由甲方承繼的，或由甲方簽署的，為保全或處置特定資產而達成的訴訟代理協議和清收代理協議以及類似的協議(“第三方協議”)，乙方同意，一經本協議生效，其將繼承甲方自轉讓基準日起在該等“第三方協議”項下

10、的權利和義務并受該等“第三方協議”條款的約束。 2.10乙方已仔細閱讀并完全理解本協議及其附件揭示的風險，并愿意承擔由所揭示風險造成的一切損失或預期利益的不獲得。 第三條轉讓標的 3.1方向乙方轉讓的標的系本協議1.5條所表述的作為總稱的資產，經過一定時期的回收和處置，其表現形式可能已不再是貸款等債權形態，部分資產表現形式可能為其它債權形態，也可能為物權形態，還可能為物上請求權或其它權利、權益形態。 3.2為便于說明，對于轉讓標的，本協議及其附件、丁方在報紙或網站上所登競價公告均仍可能以不良貸款債權(包括但不限于本金、利息、罰息等)形式表述，不論其表述形式、用語及方式如何，作為本次轉讓標的的資

11、產或權利種類(或性質)均依其客觀狀態所唯一確定。 3.3作為轉讓標的的資產由甲方整體轉讓給乙方。 3.4資產之數量及情狀均以現狀為準，乙方已通過詢問甲方的有關人員、查閱有關檔案資料、到實地考察等方式進行了買方盡職調查，并已獲取資產現狀的詳細情況和具體信息，乙方對資產現狀無異議。 3.5在向乙方交付(除非本協議另有特別約定，甲方完成本協議第六條所約定的資產證明文件的交付義務即視為完成了對乙方的資產交付義務)資產前，非因甲方出于故意侵害乙方合同及其相關利益目的而致資產現狀之任何變化，乙方均認可資產現狀未改變。 3.6甲方向乙方轉讓對等戶債務人共計筆資產，賬面金額為人民幣元(小寫：_元);甲方同時向

12、乙方轉讓戶實物資產或權利。具體詳見本協議附件一。資產的實際數量以本協議附件二清單中所指有關資產證明文件能夠有效證明的屬于甲方的資產及/或權利為準。 乙方充分理解和認可以下對轉讓標的的特別說明并同意不對此提出任何異議(包括但不限于以顯失公平或有重大誤解、資產未完成有效交付、不能正常行使資產權利等為由，主張競價或轉讓無效，要求撤銷、變更或解除競價或轉讓、要求減少支付成交款等)： .轉讓基準日起(含轉讓基準日當日)至資產實際交付之前，如果： (1)甲方回收了實物、物上請求權、現金、股權等相關資產(及/或)權利; (2)不論甲方是否知悉，以下四類主體為甲方利益回收相關資產(可能包括但不限于a.回收實物

13、、物上請求權、現金、股權等相關資產(及/或)權利;b.達成有關以物、以股權等資產(及/或)權利償債的協議;c.作出有關抵債裁定;d.依職權對債務人或相關義務人作出財產處分決定)： 甲方的代理人或其授權代表; 貸款剝離銀行(包括貸款剝離銀行的代理人或其授權代表); 相關司法機關(包括但不限于公安機關、檢察機關、審判機關)或仲裁機關; 代甲方回收資產的其他主體。 則，上述兩種情形均視為甲方的回收，所涉相關資產(及/或)權利均應歸甲方所有，且并不因此影響轉讓價格。 .轉讓基準日之前(不含轉讓基準日當日)，如果以下四類主體為甲方利益回收相關資產(可能包括但不限于a.回收實物、物上請求權、現金、股權等相

14、關資產(及/或)權利;b.達成有關以物、以股權等資產(及/或)權利償債的協議;c.作出有關抵債裁定;d.依職權對債務人或相關義務人作出財產處分決定)且甲方尚不知悉該等事實的，視為甲方的回收，所涉相關資產(及/或)權利均應歸甲方所有，且并不因此影響轉讓價格： 甲方的代理人或其授權代表; 貸款剝離銀行(包括貸款剝離銀行的代理人或其授權代表); 相關司法機關(包括但不限于公安機關、檢察機關、審判機關)或仲裁機關; 代甲方回收資產的其他主體。 3.7前款資產賬面金額包括資產原協議本金、截至轉讓基準日按原協議產生的利息、罰息以及為實現資產發生的應由債務人承擔的費用等。 3.8前款資產賬面金額是以本協議附

15、件二所列資產證明文件并僅僅是以其為依據計算的。 3.9乙方允許實際接收的資產金額與本協議3.6條確定的轉讓金額以及本協議附件一所列各資產金額存在如2.4條披露的可以理解的不一致。 第四條轉讓價格 4.1甲方將3.6條轉讓標的整體作價人民幣元(小寫：_元)轉讓給乙方。 4.2基于甲乙丁三方對轉讓標的的風險特征已有充分的理解，三方約定，不得以轉讓價格“顯失公平”或“重大誤解”為由，要求人民法院或仲裁機關變更或撤銷本協議。 第五條價款支付 5.1在資產競價成交之日起日內，乙方應將4.1條所載價款一次性全數匯到甲方指定的如下賬戶： 收款人名稱：_開戶銀行：_賬號：_ 第六條資產證明文件的交付、閱讀和理

16、解 6.1甲方應于乙方履行完畢本協議第5.1條價款一次性全數支付義務之日起三十(30)日內，將資產證明文件交付乙方。 6.2乙方應在甲方交付資產證明文件時作書面簽收，并將簽收憑證(即本協議附件二)交于甲方。 6.3甲方交付的資產證明文件(以甲方檔案中現有文件資料為準、為限)可能包括但不限于： (1)借款協議; (2)擔保協議; (3)放款憑證; (4)債權轉讓協議; (5)催收通知書，等等。 具體交接的資產證明文件清單詳見本協議附件二。 6.4本協議附件一資產轉讓清單中“債務人名稱或實物資產名稱或權利名稱”一欄中債務人名稱的填寫系甲方按其與貸款剝離銀行所簽債權轉讓協議所附“轉讓債權清單”所列示

17、的債務人名稱填寫，其與資產之對應關系及解釋概以甲方內部系統及其理解為準，乙方對此予以認同并于簽署本協議及其附件時已再次對資產與“債務人名稱“的對應關系予以核對并認可，乙方同意不對此提出任何異議。 6.5本協議附件一資產轉讓清單中“原貸款合同編號”一欄的填寫系甲方按其與貸款剝離銀行所簽債權轉讓協議所附“轉讓債權清單”所列示的貸款合同號填寫，原貸款合同自身可能并無固有合同編號亦或“原貸款合同編號”與原貸款合同自身固有之合同編號可能并不一致，其編制原理、與資產之對應關系及解釋概以貸款剝離銀行與甲方在雙方債權轉讓協議簽署時的理解為準，乙方對此予以認同并于簽署本協議及其附件時已再次對資產與“原貸款合同編

18、號”的對應關系予以核對并認可，乙方同意不對此提出任何異議。 6.6甲方對其交付的資產證明文件的性質判斷(包括但不限于對于該文件是否能起到資產證明作用的判斷、該文件在法律上是否屬于其在本協議附件二中所歸類別的判斷等)及在本協議附件二中如何在各欄目歸類放置等諸事項業經乙方認可，乙方同意不對此提出任何異議。 6.7乙方聲明，其對甲方交付的上述資產證明文件已經過充分閱讀，并對以下事實已有充分認識：從甲方受讓的資產是以上述資產證明文件并且僅僅是以上述資產證明文件為依據的。 6.8除非本協議另有特別約定，甲方完成本協議第六條所約定的資產證明文件的交付義務即視為完成了對乙方的資產交付義務。 第七條資產轉讓通

19、知 7.1如乙方提出要求且法律有此規定，甲方或其授權的代理人應于本協議簽署后協助乙方將有關債權資產轉讓事實通知債務人，費用由乙方承擔。 7.2除非本協議另有約定，甲方在全國或者省級有影響的報紙上發布債權轉讓公告或通知的，即視為甲方已履行了本協議第7.1所述的資產轉讓通知義務，乙、丁雙方均不得以任何理由否認甲方已履行該義務，并不得提出減少成交款、解除協議或賠償損失等類似要求。 第八條資產與風險轉移時間 8.1自本協議生效之日起，作為轉讓標的的資產上甲方實際享有的全部權利由乙方享有。 8.2自本協議生效之日起，作為轉讓標的的資產上的風險也同時轉移給乙方。 第九條與資產有關的從權利的轉移 9.1自本

20、協議生效之日起，與轉讓標的有關的從權利也同時由甲方轉移至乙方。法律法規規定需要且甲方認為根據資產性質和現狀能夠辦理有關手續的，應辦理有關手續，費用由乙方承擔。 第十條資產擔保權的轉移 10.1資產保證合同權利的轉移 (1)對資產的保證擔保，如乙方提出要求且法律有此規定，甲方或其授權的代理人應于本協議簽署后協助乙方通知保證人擔保權轉讓。 (2)除非本協議另有約定，甲方在全國或者省級有影響的報紙上發布債權轉讓公告或通知的，即視為甲方已履行了本協議第10.1第(1)項所述的資產保證合同權利轉讓通知義務，乙、丁雙方均不得以任何理由否認甲方已履行該義務，并不得提出減少成交款、解除協議或賠償損失等類似要求

21、。 (3)如資產的保證合同約定主債權不可轉讓或只對特定債權人承擔保證責任的，甲方可與保證人協商，如保證人同意，可另行簽訂資產的保證合同。 10.2資產抵押合同權利的轉移 (1)對資產的抵押擔保，如乙方提出要求且法律有此規定，甲方或其授權的代理人應于本協議簽署后協助乙方通知抵押人擔保權轉讓。 (2)除非本協議另有約定，甲方在全國或者省級有影響的報紙上發布債權轉讓公告或通知的，即視為甲方已履行了本協議第10.2第(1)項所述的資產抵押合同權利轉讓通知義務，乙、丁雙方均不得以任何理由否認甲方已履行該義務，并不得提出減少成交款、解除協議或賠償損失等類似要求。 (3)如果抵押合同權利的轉移需要辦理有關手

22、續的，由乙方負責辦理，甲方應給予必要協助，手續費用由乙方承擔。 10.3資產質押合同權利的轉移 (1)對資產的質押擔保，如乙方提出要求且法律有此規定，甲方或其授權的代理人應于本協議簽署后協助乙方通知質押人擔保權轉讓。 (2)除非本協議另有約定，甲方在全要或者省級有影響的報紙上發布債權轉讓公告或通知的，即視為甲方已履行了本協議第10.3第(1)項所述的資產質押合同權利轉讓通知義務，乙、丁雙方均不得以任何理由(包括但不限于法律未明確認可、司法機關或仲裁機關不予認可等)否認甲方已履行該義務，并不得提出減少成交款、解除協議或賠償損失等類似要求。 (3)如果質押合同權利的轉移需要辦理有關手續的，由乙方負

23、責辦理，甲方應給予必要協助，手續費用由乙方承擔。 第十一條依法清收保證 11.1對于受讓的資產，乙方保證在受讓后依照國家有關法律法規清收。 第十二條陳述與保證 12.1甲方的陳述與保證 甲方是一家經國務院批準成立的收購銀行不良貸款，管理和處置因收購銀行不良貸款形成的資產的國有獨資非銀行金融機構。已就本協議項下的資產出讓事宜取得相應權力機構的批準，授權其代表在本協議上簽字，并使甲方受本協議約束。 12.2乙方的陳述與保證 (1)乙方是一家依照中國法律設立并合法存續的法人(或其他組織)(或中國自然人)，已就本協議項下的資產受讓事宜取得乙方相應權力機構的批準，授權其代表在本協議上簽字，并使乙方受本協

24、議約束。 (2)乙方保證此次受讓甲方資產不會直接或間接違反財政部下列規定：下列人員不得購買或變相購買不良資產：國家公務員、金融監管機構工作人員、政法干警、資產公司工作人員、原債務企業管理層以及參與資產處置工作的律師、會計師等中介機構人員等關聯人。 (3)乙方保證，其為簽署和履行本協議所提供的與本協議有關的任何文件或信息，在所有方面都是真實的，不存在故意隱瞞和欺騙的情況。 12.3丁方的陳述與保證 (1)丁方是一家依照中國法律設立并合法存續的法人，接受甲方的委托對本協議項下資產的轉讓組織競價交易，見證本協議的簽署，辦理成交價款的交割，已就本協議項下資產的轉讓組織競價交易事宜取得丁方相應權力機構的

25、批準，授權其代表在本協議上簽字，并使丁方受本協議約束。 (2)丁方保證，其為簽署和履行本協議所提供的與本協議有關的任何文件或信息，在所有方面都是真實的，不存在故意隱瞞和欺騙的情況。 第十三條稅費負擔 13.1涉及本次資產轉讓及后續付款、交割、過戶(如有)(包括間接過戶時的所有環節)及其他履行事宜發生的所有費和稅由乙方承擔。 第十四條保密 14.1基于本次資產轉讓所獲得的對方的任何秘密，任何一方不得向第三方透露，但根據法律法規應當進行披露的除外。 前述“第三方”包括本協議任何一方的客戶、法人實體、個人或公眾。 14.2三方一致同意，上述保密義務同樣適用于三方為履行本協議而各自委托的專業機構和人員

26、。 第十五條不可抗力 15.1三方同意，雖然不可抗力為法定的免責事由，但如果三方中任何一方違約，或者三方都違約，違約方均應放棄以發生了不可抗力事件為由要求其他各方(或/和)法院(含仲裁機構)免除自身違約責任的權利。 第十六條違約責任 16.1甲方的違約責任： 甲方違反本協議約定并給乙方、丁方造成損失的，應賠償乙方、丁方的實際損失，但是賠償額最高不超過甲方因本協議實際獲得的轉讓價款的百分之零點五(0.5%)。 16.2乙方的違約責任： (1)乙方違反付款義務，每逾期一日，即按應付而實際未付的價款的萬分之三支付違約金，違約金不足以補償給甲方造成的經濟損失的，應繼續予以補償，直至補足為止。 (2)乙

27、方逾期付款超過十五日，甲方有權隨時解除本協議，并有權要求乙方賠償因其不按本協議約定付款而給甲方造成的一切損失。 (3)乙方于本協議第十二條12.2款第(2)項所作的有關陳述和承諾如果存在不真實、故意隱瞞或者欺騙等情況，甲方有權隨時解除本協議，乙方并應賠償甲方不低于本次轉讓價款的損失。 (4)鑒于甲方和丁方已經向乙方充分披露和說明了資產的指向及風險、瑕疵和缺陷，乙方理應充分注意并合理報價，乙方如嗣后以一定理由(包括但不限于顯失公平或有重大誤解、資產地址有誤、資產未完成有效交付、不能正常行使資產權利等)為由，主張競價無效、撤銷、變更或解除競價、要求減少支付成交款并獲司法機關認可，乙方應立即無條件、

28、不可撤銷地補償甲方不少于成交價款及相應利息的損失。 (5)乙方違反本協議約定的其他義務，并給甲方造成損失的，應賠償甲方的實際損失。 (6)本協議生效后，甲方(及/或)乙方在向有關司法機關、仲裁機關或相關債務人、擔保人及其他責任人發出的資產及/或權利轉讓通知(或類似稱謂)中，或者在媒體上發布的該類轉讓公告中，無論其內容如何表述，對于甲乙雙方而言，該類通知或公告的表述及因其所致的有關問題(包括但不限于資產(及/或)權利歸屬、還款義務向誰履行、責任向誰承擔等)與本協議沖突或矛盾的，以本協議為準。如果乙方取得了按本協議不應歸其取得的任何權利、權益、財產、資產等，應該立即將其移交甲方。如果因為乙方的作為或不作為，導致按本協議應歸甲方取得的任何權利、權益、財產