1、泓域咨詢 /溫州關于成立乳制品公司組建方案溫州關于成立乳制品公司組建方案xx投資管理公司報告說明消費者尤其是城鎮居民在選購乳制品時，除了對生產日期重視以外，更關注產品品牌，而這直接影響其消費行為。鮮奶由于銷售渠道相對封閉，按月、季、年訂奶，客戶相對穩定，消費者往往在對乳制品的挑選時注重當地知名品牌，本地消費者一般認為當地知名品牌的產品質量更有保證。xx投資管理公司主要由xxx（集團）有限公司和xx（集團）有限公司共同出資成立。其中：xxx（集團）有限公司出資363.00萬元，占xx投資管理公司55%股份；xx（集團）有限公司出資297萬元，占xx投資管理公司45%股份。根據謹慎財務估算，項目總

2、投資20464.55萬元，其中：建設投資16277.16萬元，占項目總投資的79.54%；建設期利息196.08萬元，占項目總投資的0.96%；流動資金3991.31萬元，占項目總投資的19.50%。項目正常運營每年營業收入43700.00萬元，綜合總成本費用33577.80萬元，凈利潤7416.50萬元，財務內部收益率28.07%，財務凈現值17006.36萬元，全部投資回收期4.95年。本期項目具有較強的財務盈利能力，其財務凈現值良好，投資回收期合理。本項目生產所需的原輔材料來源廣泛，產品市場需求旺盛，潛力巨大；本項目產品生產技術先進，產品質量、成本具有較強的競爭力，三廢排放少，能夠達到國

3、家排放標準；本項目場地及周邊環境經考察適合本項目建設；項目產品暢銷，經濟效益好，抗風險能力強，社會效益顯著，符合國家的產業政策。本期項目是基于公開的產業信息、市場分析、技術方案等信息，并依托行業分析模型而進行的模板化設計，其數據參數符合行業基本情況。本報告僅作為投資參考或作為學習參考模板用途。目錄第一章 擬成立公司基本信息9一、 公司名稱9二、 注冊資本9三、 注冊地址9四、 主要經營范圍9五、 主要股東9公司合并資產負債表主要數據10公司合并利潤表主要數據11公司合并資產負債表主要數據11公司合并利潤表主要數據12六、 項目概況12第二章 項目背景分析16一、 我國乳制品行業的發展階段16二

4、、 乳制品行業概況17三、 奶牛養殖發展狀況18第三章 公司成立方案21一、 公司經營宗旨21二、 公司的目標、主要職責21三、 公司組建方式22四、 公司管理體制22五、 部門職責及權限23六、 核心人員介紹27七、 財務會計制度28第四章 行業、市場分析35一、 行業競爭格局35二、 行業競爭格局36第五章 法人治理38一、 股東權利及義務38二、 董事42三、 高級管理人員48四、 監事50第六章 發展規劃分析52一、 公司發展規劃52二、 保障措施53第七章 風險風險及應對措施55一、 項目風險分析55二、 公司競爭劣勢60第八章 環境影響分析61一、 環境保護綜述61二、 建設期大氣

5、環境影響分析62三、 建設期水環境影響分析64四、 建設期固體廢棄物環境影響分析64五、 建設期聲環境影響分析65六、 營運期環境影響66七、 環境影響綜合評價67第九章 選址可行性分析68一、 項目選址原則68二、 建設區基本情況68三、 創新驅動發展71四、 社會經濟發展目標72五、 產業發展方向73六、 項目選址綜合評價77第十章 投資方案78一、 投資估算的依據和說明78二、 建設投資估算79建設投資估算表83三、 建設期利息83建設期利息估算表83固定資產投資估算表84四、 流動資金85流動資金估算表86五、 項目總投資87總投資及構成一覽表87六、 資金籌措與投資計劃88項目投資計

6、劃與資金籌措一覽表88第十一章 經濟效益及財務分析90一、 基本假設及基礎參數選取90二、 經濟評價財務測算90營業收入、稅金及附加和增值稅估算表90綜合總成本費用估算表92利潤及利潤分配表94三、 項目盈利能力分析94項目投資現金流量表96四、 財務生存能力分析97五、 償債能力分析97借款還本付息計劃表99六、 經濟評價結論99第十二章 進度計劃100一、 項目進度安排100項目實施進度計劃一覽表100二、 項目實施保障措施101第十三章 項目總結102第十四章 附表附錄103主要經濟指標一覽表103建設投資估算表104建設期利息估算表105固定資產投資估算表106流動資金估算表106總投

7、資及構成一覽表107項目投資計劃與資金籌措一覽表108營業收入、稅金及附加和增值稅估算表109綜合總成本費用估算表110固定資產折舊費估算表111無形資產和其他資產攤銷估算表111利潤及利潤分配表112項目投資現金流量表113借款還本付息計劃表114建筑工程投資一覽表115項目實施進度計劃一覽表116主要設備購置一覽表117能耗分析一覽表117第一章 擬成立公司基本信息一、 公司名稱xx投資管理公司（以工商登記信息為準）二、 注冊資本660萬元三、 注冊地址溫州xxx四、 主要經營范圍經營范圍：從事乳制品相關業務（企業依法自主選擇經營項目，開展經營活動；依法須經批準的項目，經相關部門批準后依批

8、準的內容開展經營活動；不得從事本市產業政策禁止和限制類項目的經營活動。）五、 主要股東xx投資管理公司主要由xxx（集團）有限公司和xx（集團）有限公司發起成立。（一）xxx（集團）有限公司基本情況1、公司簡介公司注重發揮員工民主管理、民主參與、民主監督的作用，建立了工會組織，并通過明確職工代表大會各項職權、組織制度、工作制度，進一步規范廠務公開的內容、程序、形式，企業民主管理水平進一步提升。圍繞公司戰略和高質量發展，以提高全員思想政治素質、業務素質和履職能力為核心，堅持戰略導向、問題導向和需求導向，持續深化教育培訓改革，精準實施培訓，努力實現員工成長與公司發展的良性互動。面對宏觀經濟增速放緩

9、、結構調整的新常態，公司在企業法人治理機構、企業文化、質量管理體系等方面著力探索，提升企業綜合實力，配合產業供給側結構改革。同時，公司注重履行社會責任所帶來的發展機遇，積極踐行“責任、人本、和諧、感恩”的核心價值觀。多年來，公司一直堅持堅持以誠信經營來贏得信任。2、主要財務數據公司合并資產負債表主要數據項目2020年12月2019年12月2018年12月資產總額8327.496661.996245.62負債總額2548.092038.471911.07股東權益合計5779.404623.524334.55公司合并利潤表主要數據項目2020年度2019年度2018年度營業收入34031.2627

10、225.0125523.44營業利潤7475.705980.565606.77利潤總額6866.845493.475150.13凈利潤5150.134017.103708.09歸屬于母公司所有者的凈利潤5150.134017.103708.09（二）xx（集團）有限公司基本情況1、公司簡介公司始終堅持“人本、誠信、創新、共贏”的經營理念，以“市場為導向、顧客為中心”的企業服務宗旨，竭誠為國內外客戶提供優質產品和一流服務，歡迎各界人士光臨指導和洽談業務。公司秉承“誠實、信用、謹慎、有效”的信托理念，將“誠信為本、合規經營”作為企業的核心理念，不斷提升公司資產管理能力和風險控制能力。2、主要財務數

11、據公司合并資產負債表主要數據項目2020年12月2019年12月2018年12月資產總額8327.496661.996245.62負債總額2548.092038.471911.07股東權益合計5779.404623.524334.55公司合并利潤表主要數據項目2020年度2019年度2018年度營業收入34031.2627225.0125523.44營業利潤7475.705980.565606.77利潤總額6866.845493.475150.13凈利潤5150.134017.103708.09歸屬于母公司所有者的凈利潤5150.134017.103708.09六、 項目概況（一）投資路徑xx

12、投資管理公司主要從事關于成立乳制品公司的投資建設與運營管理。（二）項目提出的理由在乳制品消費量快速增長的同時，對乳品品質和種類的要求也不斷提高，乳制品市場細分將不斷強化，以質量、信譽和服務為核心的品牌競爭將日益激烈，品牌效應將得到最大程度的發揮。市場細分最突出的體現就是產品的差異化程度提高，主要表現在：A.在常溫奶市場份額較高情況下，巴氏殺菌乳以其在保鮮程度、營養成分保持度以及安全性等方面的優勢，發展速度加快，市場份額逐步提升，并成為未來乳制品消費的發展方向；B.常溫奶的高端化、功能化趨勢明顯，尤其高端兒童奶將來成為常溫奶新的增長點，低溫奶高端化、功能化已經起步，市場前景廣闊；C.針對學生、白

13、領、女性、兒童、老人、高原居民等人群的乳制品日益豐富，定位日益精細化；D.水牛奶、羊奶、牦牛奶等特色乳制品由于其營養價值更高而受到高消費人群的認可，發展迅速；E.在滿足營養需求的基礎酸奶的基礎上，滿足美味休閑需求和健康功能需要的酸奶品類日益增多，市場份額逐步加大。從戰略全局看，溫州已經具備轉型升級的堅實基礎和先導優勢。未來五年是我市實現轉型發展的關鍵時期，溫州所具有的改革創新、溫商網絡、自然資源、地理區位、產業基礎、人口規模等發展優勢將進一步顯現，為提升溫州在全省乃至全國的發展地位奠定戰略基礎。未來，溫州將著眼大局，立足實際，確立更高層次、更長時期的戰略定位，以發展理念轉變引領發展方式轉變，以

14、發展方式轉變推動發展質量和效益提高，努力建設民營經濟創新發展示范城市、東南沿海重要中心城市?！笆濉睍r期，溫州將在經濟發展、改革開放、民生改善、社會治理、環境建設等方面樹標桿求突破，加快建設邁入全面小康社會標桿城市。（三）項目選址項目選址位于xxx，占地面積約49.00畝。項目擬定建設區域地理位置優越，交通便利，規劃電力、給排水、通訊等公用設施條件完備，非常適宜本期項目建設。（四）生產規模項目建成后，形成年產xxx噸乳制品的生產能力。（五）建設規模項目建筑面積54880.16，其中：生產工程37368.97，倉儲工程6203.07，行政辦公及生活服務設施6257.02，公共工程5051.10

15、。（六）項目投資根據謹慎財務估算，項目總投資20464.55萬元，其中：建設投資16277.16萬元，占項目總投資的79.54%；建設期利息196.08萬元，占項目總投資的0.96%；流動資金3991.31萬元，占項目總投資的19.50%。（七）經濟效益（正常經營年份）1、營業收入（SP）：43700.00萬元。2、綜合總成本費用（TC）：33577.80萬元。3、凈利潤（NP）：7416.50萬元。4、全部投資回收期（Pt）：4.95年。5、財務內部收益率：28.07%。6、財務凈現值：17006.36萬元。（八）項目進度規劃項目建設期限規劃12個月。（九）項目綜合評價本期項目技術上可行、經

16、濟上合理，投資方向正確，資本結構合理，技術方案設計優良。本期項目的投資建設和實施無論是經濟效益、社會效益等方面都是積極可行的。第二章 項目背景分析一、 我國乳制品行業的發展階段我國乳制品行業的發展經歷了三個時期：第一個階段，2000年以前，乳制品行業處于基數低、增長慢的階段。從1985年至1999年的復合增長率僅7.29%。這個階段產業鏈上各個環節都不發達，奶源主要是農戶散養，產品結構也很單一，銷售網絡基本只局限于區域。第二個階段，2000年至2008年，是乳制品行業從無到有的外延式擴張階段。受益于人均可支配收入的大幅增長，奶制品消費需求高速增長，以量為主，蒙牛和伊利等乳制品企業大規模擴張，乳

17、制品銷量年復合增長率達到了23%。這一階段乳制品企業的投入重點在渠道建設，以迅速占領市場為首要目標，實現了不擁有一頭奶牛就可以大規模擴大產量，產品種類仍然較單一。隨著乳制品的普及化，乳制品企業之間開始價格混戰，導致其競相壓低生鮮乳收購價格，但與此同時卻訂立了較高的收奶標準，這使得生鮮乳的收購質量不斷下降，引發了一系列食品安全問題的爆發?！叭矍璋肥录焙?，乳制品行業進入第三個階段，2008年以來乳制品企業開始關注產業鏈的均衡發展，加大奶源投入力度。消費者開始關注品牌和品質，隨著消費需求的提升和消費選擇向多樣性、高端性發展，乳制品企業已經開始加大對產品環節的投入，越來越多的企業開始生產差異化的產

18、品，作為擴大市場份額的突破口。因此未來乳制品的競爭將在全產業鏈各個環節展開。近年來，隨著居民收入的提高使得乳制品企業開始注重營銷渠道建設；食品安全問題的爆發促使乳制品企業開始注重奶源建設；消費升級引起居民對乳制品的需求多樣化、高端化。乳制品企業已經進入奶源、產品、渠道全產業鏈競爭的時期?？紤]到乳制品消費廣闊的市場空間和不斷提高的收入水平，全產業鏈的均衡發展將引領乳制品行業進入新一輪快速增長期。二、 乳制品行業概況乳制品制造的產業鏈較長，涵蓋飼草飼料、奶牛養殖、乳制品加工、終端銷售等多個環節，各環節之間聯系緊密，一體化程度要求很高，實現了第一產業（農牧業）向第二產業（食品加工業）和第三產業（分銷

19、、物流）縱向延伸。奶牛養殖是世界公認的節糧高效型畜牧業，是奶業的基礎。奶牛養殖的產品牛奶是乳制品制造的重要原料，奶牛養殖是乳制品制造行業的上游環節。乳制品制造行業是奶業的重要子行業，是奶業發展的關鍵。它上連奶牛養殖業，下連消費市場，是奶業的中軸和龍頭。根據乳制品工業產業政策（2009年修訂）及企業生產乳制品許可條件審查細則（2010版），結合相關食品安全國家標準，對乳制品的定義和分類如下：乳制品是以生鮮牛（羊）乳及其制品為主要原料，經加工制成的產品。乳制品包括：液體乳（巴氏殺菌乳、滅菌乳、調制乳、發酵乳），乳粉（全脂乳粉、脫脂乳粉、部分脫脂乳粉、調制乳粉、牛初乳粉）；其他乳制品（煉乳、奶油、干

20、酪等）。三、 奶牛養殖發展狀況我國奶牛存欄量及牛奶產量居世界前列，但奶牛單產量與發達國家相比仍有待提升。2008年“三聚氰胺”事件之后，我國奶粉進口量大增，進口奶粉主要來自歐盟、新西蘭、美國、澳大利亞等國，與之相比，我國乳制品品質也有待提高。國內原奶價格與養殖成本相關性較小，更多的是跟隨國際原奶價格變動，我國奶農是奶價的被動接受者，國際原奶價格優勢明顯，對國內原奶造成較大沖擊。國際原奶成本低廉支撐價格明顯低于國內，現階段飼料成本上升進一步擠壓國內奶農利潤空間?；谖覈Y源條件，奶牛養殖適宜選擇以色列模式，走提高奶牛單產的發展道路。1、奶牛存欄狀況奶業發展的基礎是奶牛。改革開放以后，特別是199

21、8年后，我國奶牛存欄呈增長態勢。以1990年奶牛存欄為基礎，我國用了11年時間，奶牛存欄數到2001年實現了“翻一番”；用了4年時間，到2005年“翻兩番”。2009年底，全國奶牛存欄1,260.3萬頭，2010年奶牛存欄達到1,420.1萬頭，泌乳牛為700萬-800萬頭。2012年，我國奶業生產穩中有升，奶牛存欄穩定，標準化規模養殖水平大幅上升。2012年全國奶牛存欄量為1,493.9萬頭，與2011年持平，牛奶產量3,743.6萬噸，同比增長2.3%。2013年全國奶牛存欄1,441萬頭,2014年全國奶牛存欄1,499萬頭，奶牛存欄基本保持穩定。2015年以來，生鮮乳價格持續處于低位，

22、使得全行業盈利水平出現惡化，大中型牧場擴欄意愿減弱及小型牧場持續退出推動全國奶牛存欄持續下滑。2018年中央加大環保督查力度，諸多牧場因環保不達標而關停，奶牛存欄進一步下滑。截止2018年中國奶牛數量同比下降5.3%，降幅較上年略有擴大。2、奶源生產概況改革開放后牛奶生產快速發展，牛奶產量穩步增長。1980年全國牛奶產量114萬噸。新世紀以來，隨著奶業市場化改革不斷深化和生產技術的發展，我國奶業進入飛速發展期，牛奶產量從2000年的827萬噸，增加到2006年的2,945萬噸。2011年3,110萬噸，2012年3,175萬噸，2013年3,001萬噸。我國牛奶在2009年這一年已出現過一次負

23、增長，2013年又再次出現了負增長。即使是在有增長的年份，其增長指數也不高，2010年的增長率是1.47%，2011年是2.33%，2012年是2.09%。我國的牛奶生產自給率，已從2008年的95%降至2013年的78%，我國受到進口奶源的沖擊較大，需要更多優質、高產的奶源基地。從20082019年，中國牛奶產量有升有降；其中，2009年中國牛奶產量最低，為2,995萬噸；而2019年中國牛奶產量為該段時間內的最大值為3,201萬噸。3、奶牛單產水平、及規?；B殖比重均明顯提升2005年，我國的奶牛單產僅為2.50噸/頭/年，之后我國實行了奶牛良種補貼政策，該政策對于我國奶牛品種的改良以及我

24、國奶牛單產的大幅度提升具有重要意義；2012年，我國奶牛單產水平已達到3.1噸/頭/年，比2000年1.77噸/頭/年提高了78%；截止2018我國的奶牛單產水平已達到7.4噸/頭/年，較2012年增長了138.71%，已達到世界發達水平，但較美國、加拿大10.7噸/頭/年、10.8噸/頭/年的奶牛單產水平還有一定差距。我國牛場中仍以1-4頭的小型牛場為主。截至2016年數據顯示，我國現存牛場共1,301,888戶，小型散養牧場仍占大多數。其中1-4頭的牛場戶數超過100萬戶，而千頭以上的牛場僅有1,479戶。第三章 公司成立方案一、 公司經營宗旨根據國家法律、行政法規的規定，依照誠實信用、勤

25、勉盡責的原則，以專業經營的方式管理和經營公司資產，為全體股東創造滿意的投資回報。二、 公司的目標、主要職責（一）目標近期目標：深化企業改革，加快結構調整，優化資源配置，加強企業管理，建立現代企業制度；精干主業，分離輔業，增強企業市場競爭力，加快發展；提高企業經濟效益，完善管理制度及運營網絡。遠期目標：探索模式創新、制度創新、管理創新的產業發展新思路。堅持發展自主品牌，提升企業核心競爭力。此外，面向國際、國內兩個市場，優化資源配置，實施多元化戰略，向產業集團化發展，力爭利用3-5年的時間把公司建設成具有先進管理水平和較強市場競爭實力的大型企業集團。（二）主要職責1、執行國家法律、法規和產業政策，

26、在國家宏觀調控和行業監管下，以市場需求為導向，依法自主經營。2、根據國家和地方產業政策、乳制品行業發展規劃和市場需求，制定并組織實施公司的發展戰略、中長期發展規劃、年度計劃和重大經營決策。3、深化企業改革，加快結構調整，轉換企業經營機制，建立現代企業制度，強化內部管理，促進企業可持續發展。4、指導和加強企業思想政治工作和精神文明建設，統一管理公司的名稱、商標、商譽等無形資產，搞好公司企業文化建設。5、在保證股東企業合法權益和自身發展需要的前提下，公司可依照公司法等有關規定，集中資產收益，用于再投入和結構調整。三、 公司組建方式xx投資管理公司主要由xxx（集團）有限公司和xx（集團）有限公司共

27、同出資成立。其中：xxx（集團）有限公司出資363.00萬元，占xx投資管理公司55%股份；xx（集團）有限公司出資297萬元，占xx投資管理公司45%股份。四、 公司管理體制xx投資管理公司實行董事會領導下的總經理負責制，各部門按其規定的職能范圍，履行各自的管理服務職能，而且直接對總經理負責；公司建立完善的營銷、供應、生產和品質管理體系，確立各部門相應的經濟責任目標，加強產品質量和定額目標管理，確保公司生產經營正常、有效、穩定、安全、持續運行，有力促進企業的高效、健康、快速發展?？偨浝淼闹饕氊熑缦拢?、全面領導企業的日常工作；對企業的產品質量負責；向本公司職工傳達滿足顧客和法律法規要求的重

28、要性；2、制定并正式批準頒布本公司的質量方針和質量目標，采取有效措施，保證各級人員理解質量方針并堅持貫徹執行；3、負責策劃、建立本公司的質量管理體系，批準發布本公司的質量手冊；4、明確所有與質量有關的職能部門和人員的職責權限和相互關系；5、確保質量管理體系運行所必要的資源配備；6、任命管理者代表，并為其有效開展工作提供支持；7、定期組織并主持對質量管理體系的管理評審，以確保其持續的適宜性、充分性和有效性。五、 部門職責及權限（一）綜合管理部1、協助管理者代表組織建立文件化質量體系，并使其有效運行和持續改進。2、協助管理者代表，組織內部質量管理體系審核。3、負責本公司文件（包括記錄）的管理和控制

29、。4、負責本公司員工培訓的管理，制訂并實施員工培訓計劃。5、參與識別并確定為實現產品符合性所需的工作環境，并對工作環境中與產品符合性有關的條件加以管理。（二）財務部1、參與制定本公司財務制度及相應的實施細則。2、參與本公司的工程項目可信性研究和項目評估中的財務分析工作。3、負責董事會及總經理所需的財務數據資料的整理編報。4、負責對財務工作有關的外部及政府部門，如稅務局、財政局、銀行、會計事務所等聯絡、溝通工作。5、負責資金管理、調度。編制月、季、年度財務情況說明分析，向公司領導報告公司經營情況。6、負責銷售統計、復核工作，每月負責編制銷售應收款報表，并督促銷售部及時催交樓款。負責銷售樓款的收款

30、工作，并及時送交銀行。7、負責每月轉賬憑證的編制，匯總所有的記賬憑證。8、負責公司總長及所有明細分類賬的記賬、結賬、核對，每月5日前完成會計報表的編制，并及時清理應收、應付款項。9、協助出納做好樓款的收款工作，并配合銷售部門做好銷售分析工作。10、負責公司全年的會計報表、帳薄裝訂及會計資料保管工作。11、負責銀行財務管理，負責支票等有關結算憑證的購買、領用及保管，辦理銀行收付業務。12、負責先進管理，審核收付原始憑證。13、負責編制銀行收付憑證、現金收付憑證，登記銀行存款及現金日記賬，月末與銀行對賬單和對銀行存款余額，并編制余額調節表。14、負責公司員工工資的發放工作，現金收付工作。（三）投資

31、發展部1、調查、搜集、整理有關市場信息，并提出投資建議。2、擬定公司年度投資計劃及中長期投資計劃。3、負責投資項目的儲備、篩選、投資項目的可行性研究工作。4、負責經董事會批準的投資項目的籌建工作。5、按照國家產業政策，負責公司產業結構、投資結構的調整。6、及時完成領導交辦的其他事項。（四）銷售部1、協助總經理制定和分解年度銷售目標和銷售成本控制指標，并負責具體落實。2、依據公司年度銷售指標，明確營銷策略，制定營銷計劃和拓展銷售網絡，并對任務進行分解，策劃組織實施銷售工作，確保實現預期目標。3、負責收集市場信息，分析市場動向、銷售動態、市場競爭發展狀況等，并定期將信息報送商務發展部。4、負責按產

32、品銷售合同規定收款和催收，并將相關收款情況報送商務發展部。5、定期不定期走訪客戶，整理和歸納客戶資料，掌握客戶情況，進行有效的客戶管理。6、制定并組織填寫各類銷售統計報表，并將相關數據及時報送商務發展部總經理。7、負責市場物資信息的收集和調查預測，建立起牢固可靠的物資供應網絡，不斷開辟和優化物資供應渠道。8、負責收集產品供應商信息，并對供應商進行質量、技術和供就能力進行評估，根據公司需求計劃，編制與之相配套的采購計劃，并進行采購談判和產品采購，保證產品供應及時，確保產品價格合理、質量符合要求。9、建立發運流程，設計最佳運輸路線、運輸工具，選擇合格的運輸商，嚴格按公司下達的發運成本預算進行有效管

33、理，定期分析費用開支，查找超支、節支原因并實施控制。10、負責對部門員工進行業務素質、產品知識培訓和考核等工作，不斷培養、挖掘、引進銷售人才，建設高素質的銷售隊伍。六、 核心人員介紹1、龍xx，中國國籍，無永久境外居留權，1961年出生，本科學歷，高級工程師。2002年11月至今任xxx總經理。2017年8月至今任公司獨立董事。2、陶xx，中國國籍，無永久境外居留權，1971年出生，本科學歷，中級會計師職稱。2002年6月至2011年4月任xxx有限責任公司董事。2003年11月至2011年3月任xxx有限責任公司財務經理。2017年3月至今任公司董事、副總經理、財務總監。3、任xx，1957

34、年出生，大專學歷。1994年5月至2002年6月就職于xxx有限公司；2002年6月至2011年4月任xxx有限責任公司董事。2018年3月至今任公司董事。4、向xx，中國國籍，1977年出生，本科學歷。2018年9月至今歷任公司辦公室主任，2017年8月至今任公司監事。5、許xx，中國國籍，無永久境外居留權，1958年出生，本科學歷，高級經濟師職稱。1994年6月至2002年6月任xxx有限公司董事長；2002年6月至2011年4月任xxx有限責任公司董事長；2016年11月至今任xxx有限公司董事、經理；2019年3月至今任公司董事。6、萬xx，中國國籍，1976年出生，本科學歷。2003

35、年5月至2011年9月任xxx有限責任公司執行董事、總經理；2003年11月至2011年3月任xxx有限責任公司執行董事、總經理；2004年4月至2011年9月任xxx有限責任公司執行董事、總經理。2018年3月起至今任公司董事長、總經理。7、丁xx，中國國籍，1978年出生，本科學歷，中國注冊會計師。2015年9月至今任xxx有限公司董事、2015年9月至今任xxx有限公司董事。2019年1月至今任公司獨立董事。8、曾xx，中國國籍，無永久境外居留權，1970年出生，碩士研究生學歷。2012年4月至今任xxx有限公司監事。2018年8月至今任公司獨立董事。七、 財務會計制度（一）財務會計制度

36、1、公司依照法律、行政法規和國家有關部門的規定，制定公司的財務會計制度。上述財務會計報告按照有關法律、行政法規及部門規章的規定進行編制。2、公司除法定的會計賬簿外，將不另立會計賬簿。公司的資產，不以任何個人名義開立賬戶存儲。3、公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東持有的股份

37、比例分配，但本章程規定不按持股比例分配的除外。股東大會違反前款規定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規定分配的利潤退還公司。公司持有的本公司股份不參與分配利潤。4、公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產經營或者轉為增加公司資本。但是，資本公積金將不用于彌補公司的虧損。法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金將不少于轉增前公司注冊資本的25%。5、公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在股東大會召開后2個月內完成股利（或股份）的派發事項。6、公司利潤分配政策為：公司采取積極的現金方式分配利潤，即公司當年度實現盈利，在依法提取法定公積金、盈余公積

38、金后進行利潤分配。（1）利潤分配原則公司的利潤分配應重視對投資者的合理回報并兼顧公司的可持續發展。利潤分配政策應保持連續性和穩定性，并符合法律、法規的相關規定。（2）具體利潤分配政策利潤分配形式及間隔期：公司可以采取現金方式分配股利，公司優先采用現金方式分配利潤，現金分配的比例不低于當年實現的可分配利潤的10%。公司當年如實現盈利并有可供分配利潤時，應每年度進行利潤分配。董事會可以根據公司盈利狀況及資金需求狀況提議公司進行中期現金分紅。除非經董事會論證同意，且經獨立董事發表獨立意見、監事會決議通過，兩次分紅間隔時間原則上不少于六個月?，F金分紅的具體條件：公司在當年盈利且累計未分配利潤為正，現金

39、流滿足公司正常生產經營和未來發展的前提下，最近三個會計年度內，公司以現金形式分配的利潤不少于最近三年實現的年均可分配利潤的30%。公司董事會應當綜合考慮所處行業特點、發展階段、自身經營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區分下列情形，提出具體現金分紅政策：公司發展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到80%；公司發展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到40%；公司發展階段屬成長期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到20%。本

40、章程中的“重大資金支出安排”是指公司未來十二個月內擬對外投資、收購資產或購買資產累計支出達到或超過公司最近一次經審計凈資產的10%。出現以下情形之一的，公司可不進行現金分紅：合并報表或母公司報表當年度未實現盈利；合并報表或母公司報表當年度經營性現金流量凈額或者現金流量凈額為負數；合并報表或母公司報表期末資產負債率超過70%（包括70%）；合并報表或母公司報表期末可供分配的利潤余額為負數；公司財務報告被審計機構出具非標準無保留意見；公司在可預見的未來一定時期內存在重大資金支出安排，進行現金分紅可能導致公司現金流無法滿足公司經營或投資需要。（3）利潤分配的決策程序和機制公司利潤分配方案由董事會根據

41、公司經營狀況和有關規定擬定，并在征詢監事會意見后提交股東大會審議批準，獨立董事應當發表明確意見。獨立董事可以征集中小股東的意見，提出分紅提案，并直接提交董事會審議。股東大會對現金分紅具體方案進行審議時，應當通過多種渠道主動與股東特別是中小股東進行溝通和交流（包括但不限于提供網絡投票表決、邀請中小股東參會等方式），充分聽取中小股東的意見和訴求，并及時答復中小股東關心的問題。公司在年度報告中詳細披露現金分紅政策的制定及執行情況。公司董事會應在年度報告中披露利潤分配方案及留存的未分配利潤的使用計劃安排或原則，公司當年利潤分配完成后留存的未分配利潤應用于發展公司經營業務。公司當年盈利但董事會未做出現金

42、分紅預案的，應在年度報告中披露未做出現金分紅預案的原因及未用于分紅的資金留存公司的用途，獨立董事發表的獨立意見。公司如遇借殼上市、重大資產重組、合并分立或者因收購導致公司控制權發生變更的，應在重大資產重組報告書、權益變動報告書或者收購報告書中詳細披露重組或者控制權發生變更后上市公司的現金分紅政策及相應的規劃安排、董事會的情況說明等信息。（4）利潤分配政策調整的條件、決策程序和機制（5）利潤分配方案的實施公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，董事會須在股東大會召開后兩個月內完成現金分紅或股利的派發事項。如存在股東違規占用公司資金情況的，公司應當扣減該股東所分配的現金紅利，以償還其占用的資金。（二

43、）內部審計1、公司實行內部審計制度，配備專職審計人員，對公司財務收支和經濟活動進行內部審計監督。2、公司內部審計制度和審計人員的職責，應當經董事會批準后實施。審計負責人向董事會負責并報告工作。（三）會計師事務所的聘任1、公司聘用會計師事務所必須由股東大會決定，董事會不得在股東大會決定前委任會計師事務所。2、公司保證向聘用的會計師事務所提供真實、完整的會計憑證、會計賬簿、財務會計報告及其他會計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。3、會計師事務所的審計費用由股東大會決定。4、公司解聘或者不再續聘會計師事務所時，提前30天事先通知會計師事務所，公司股東大會就解聘會計師事務所進行表決時，允許會計師事務所陳述意

44、見。會計師事務所提出辭聘的，應當向股東大會說明公司有無不當情形。第四章 行業、市場分析一、 行業競爭格局我國乳制品行業快速發展的十多年間，經歷了價格戰、2008年質量風波事件、行業洗牌等不同歷史時期，目前已經形成了相對穩定的競爭格局，市場集中度不斷提高。我國液態奶市場競爭企業按品牌知名度和經營規模分為三類，具體如下：第一梯隊乳企為蒙牛乳業、伊利股份和光明乳業。其中蒙牛乳業、伊利股份已發展成為巨型企業，為全國一線品牌，產品以常溫奶為主，銷售覆蓋全國，與所有液態奶品牌企業在全國展開競爭，銷售收入和市場占有率領先。光明乳業已突破區域市場，近年來在全國范圍內市場份額不斷提高，產品以巴氏殺菌奶和酸奶為主

45、，全國范圍內品牌影響力較大。第二梯隊為區域性龍頭乳企。第二梯隊乳企品牌發展和銷售市場主要限于區域市場，區域市場份額占比較高，如三元股份、皇氏乳業等。區域性龍頭乳制品企業是對一線品牌的有益補充，尤其在巴氏殺菌奶、地方特色奶產品等方面優勢明顯，這些企業能夠敏銳捕捉到消費者對乳制品品種多樣化、品質新鮮化、功能個性化的需求，能夠充分發揮地方品牌優勢和產品創新能力保持自身競爭優勢。區域性龍頭乳企有望在區域市場取得長足發展，品牌影響力將逐漸增強。第三梯隊為地方性乳制品企業。該類企業生產規模小、產品結構單一、市場份額小、基本無影響力、經營規模增長不快。二、 行業競爭格局我國乳制品行業快速發展的十多年間，經歷

46、了價格戰、2008年質量風波事件、行業洗牌等不同歷史時期，目前已經形成了相對穩定的競爭格局，市場集中度不斷提高。我國液態奶市場競爭企業按品牌知名度和經營規模分為三類，具體如下：第一梯隊乳企為蒙牛乳業、伊利股份和光明乳業。其中蒙牛乳業、伊利股份已發展成為巨型企業，為全國一線品牌，產品以常溫奶為主，銷售覆蓋全國，與所有液態奶品牌企業在全國展開競爭，銷售收入和市場占有率領先。光明乳業已突破區域市場，近年來在全國范圍內市場份額不斷提高，產品以巴氏殺菌奶和酸奶為主，全國范圍內品牌影響力較大。第二梯隊為區域性龍頭乳企。第二梯隊乳企品牌發展和銷售市場主要限于區域市場，區域市場份額占比較高，如三元股份、皇氏乳

47、業等。區域性龍頭乳制品企業是對一線品牌的有益補充，尤其在巴氏殺菌奶、地方特色奶產品等方面優勢明顯，這些企業能夠敏銳捕捉到消費者對乳制品品種多樣化、品質新鮮化、功能個性化的需求，能夠充分發揮地方品牌優勢和產品創新能力保持自身競爭優勢。區域性龍頭乳企有望在區域市場取得長足發展，品牌影響力將逐漸增強。第三梯隊為地方性乳制品企業。該類企業生產規模小、產品結構單一、市場份額小、基本無影響力、經營規模增長不快。第五章 法人治理一、 股東權利及義務股東按其所持有股份的種類享有權利，承擔義務；持有同一種類股份的股東，享有同等權利，承擔同種義務。股東為單位的，股東單位內部對公司收購、出售資產、對外擔保、對外投資

48、等事項的決策有相關規定的，公司不得以股東單位決策程序取代公司的決策程序，公司應依據公司章程及公司制定的相關制度確定決策程序。股東單位可自行履行內部審批流程后由其代表依據公司法、公司章程及公司相關制度參與公司相關事項的審議、表決與決策。1、公司股東享有下列權利：（1）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；（2）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會并行使相應的表決權；（3）對公司的經營行為進行監督，提出建議或者質詢；（4）依照法律、行政法規及公司章程的規定轉讓、贈與或質押其所持有的股份；（5）查閱公司章程、股東名冊、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議

49、和財務會計報告；2、股東提出查閱前條所述有關信息或索取資料的，應當向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數量的書面文件，公司經核實股東身份后按照股東的要求予以提供。但相關信息及資料涉及公司未公開的重大信息的情況除外。3、公司股東大會、董事會的決議內容違反法律、行政法規的，股東有權請求人民法院認定無效。股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者本章程，或者決議內容違反本章程的，股東有權自決議作出之日起60日內，請求人民法院撤銷。公司根據股東大會、董事會決議已辦理變更登記的，人民法院宣告該決議無效或者撤銷該決議后，公司應當向公司登記機關申請撤銷變更登記。4、公司股東承擔下列

50、義務：（1）遵守法律、行政法規和本章程；（2）依其所認購的股份和入股方式繳納股金；（3）除法律、法規規定的情形外，不得退股；（4）不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益；5、持有公司5%以上有表決權股份的股東，將其持有的股份進行質押的，應當自該事實發生當日，向公司作出書面報告。6、公司的股東或實際控制人不得占用或轉移公司資金、資產及其他資源。如果存在股東占用或轉移公司資金、資產及其他資源情況的，公司應當扣減該股東所應分配的紅利，以償還被其占用或者轉移的資金、資產及其他資源?？毓晒蓶|發生上述情況時，公司應立即申請司法系統凍結控股股東

51、持有公司的股份。控股股東若不能以現金清償占用或轉移的公司資金、資產及其他資源的，公司應通過變現司法凍結的股份清償。公司董事、監事、高級管理人員負有維護公司資金、資產及其他資源安全的法定義務，不得侵占公司資金、資產及其他資源或協助、縱容控股股東及其附屬企業侵占公司資金、資產及其他資源。公司董事、監事、高級管理人員違反上述規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。造成嚴重后果的，公司董事會對于負有直接責任的高級管理人員予以解除聘職，對于負有直接責任的董事、監事，應當提請股東大會予以罷免。公司還有權視其情節輕重對直接責任人追究法律責任。7、公司的控股股東、實際控制人及其他關聯方不得利用其關聯關系損害

52、公司利益，不得占用或轉移公司資金、資產及其他資源。違反規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。公司的控股股東、實際控制人及其控制的企業不得以下列任何方式占用公司資金、損害公司及其他股東的合法權益，不得利用其控制地位損害公司及其他股東的利益：（1）公司為控股股東、實際控制人及其控制的企業墊付工資、福利、保險、廣告等費用和其他支出；（2）公司代控股股東、實際控制人及其控制的企業償還債務；（3）有償或者無償、直接或者間接地從公司拆借資金給控股股東、實際控制人及其控制的企業；（4）不及時償還公司承擔控股股東、實際控制人及其控制的企業的擔保責任而形成的債務；（5）公司在沒有商品或者勞務對價情況下提供給

53、控股股東、實際控制人及其控制的企業使用資金；8、控股股東、實際控制人及其控制的企業不得在公司掛牌后新增同業競爭。9、公司股東、實際控制人、收購人應當嚴格按照相關規定履行信息披露義務，及時披露公司控制權變更、權益變動和其他重大事項，并保證披露的信息真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。公司股東、實際控制人、收購人應當積極配合公司履行信息披露義務，不得要求或者協助公司隱瞞重要信息。10、公司股東、實際控制人及其他知情人員在相關信息披露前負有保密義務，不得利用公司未公開的重大信息謀取利益，不得進行內幕交易、操縱市場或者其他欺詐活動。11、通過接受委托或者信托等方式持有或實際控制的

54、股份達到5%以上的股東或者實際控制人，應當及時將委托人情況告知公司，配合公司履行信息披露義務。12、公司控股股東、實際控制人及其一致行動人轉讓控制權的，應當公平合理，不得損害公司和其他股東的合法權益?？毓晒蓶|、實際控制人及其一致行動人轉讓控制權時存在下列情形的，應當在轉讓前予以解決：（1）違規占用公司資金；（2）未清償對公司債務或者未解除公司為其提供的擔保；（3）對公司或者其他股東的承諾未履行完畢；（4）對公司或者中小股東利益存在重大不利影響的其他事項。二、 董事1、公司董事為自然人，董事應具備履行職務所必須的知識、技能和素質，并保證其有足夠的時間和精力履行其應盡的職責。董事應積極參加有關培訓

55、，以了解作為董事的權利、義務和責任，熟悉有關法律法規，掌握作為董事應具備的相關知識。有下列情形之一的，不能擔任公司的董事：（1）無民事行為能力或者限制民事行為能力；（2）因貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序，被判處刑罰，執行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾五年；（3）擔任破產清算的公司、企業的董事或者廠長、總裁，對該公司、企業的破產負有個人責任的，自該公司、企業破產清算完結之日起未逾三年；（4）擔任因違法被吊銷營業執照、責令關閉的公司、企業的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業被吊銷營業執照之日起未逾三年；（5）個人所負數額較大的債務到期未清

56、償；（6）法律、行政法規或部門規章規定的其他內容。2、董事由股東大會選舉或更換，并可在任期屆滿前由股東大會解除其職務。董事每屆任期3年，任期屆滿可連選連任。董事任期從就任之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿未及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規、部門規章和本章程的規定，履行董事職務。董事可以由總裁或者其他高級管理人員兼任，但兼任總裁或者其他高級管理人員職務的董事以及由職工代表擔任的董事，總計不得超過公司董事總數的1/2。3、董事應當遵守法律、行政法規和本章程，對公司負有下列忠實義務：（1）不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產；（2）不得挪用公司資金；（3）不得將公司資產或者資金以其個人名義或者其他個人名義開立賬戶存儲；（4）不得違反本章程的規定，未經股東大會或董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產為他人提供擔保；（5）不得違反本章程的規定或未經股東大會同意，與本公司訂立合同或者進行交易；（6）未經股東大會同意，不得利用職務便利，為