1、 培訓管理資料大全 商務智庫整理董事會議案（第一稿）說明：以下是亞商在尚未對貴公司完成盡職調查的情況下，根據以往案例經驗提出的初步建議，僅作為討論基礎，并不代表亞商的最終咨詢意見。我們將在完成對貴公司的盡職調查后進行調整。一、關于在董事會下設薪酬與考核委員會的議案為了進一步完善公司的治理結構，提高決策效率和決策水平，規范董事與高級管理人員的激勵約束制度，根據上市公司治理準則的要求，在董事會下設薪酬與考核委員會。薪酬與考核委員會設3名委員，由獨立董事*、獨立董事*、董事*擔任，并由獨立董事*擔任召集人。薪酬與考核委員會的主要職責是：（1）研究董事與經理人員考核的標準，進行考核并提出建議；（2）研

2、究和審查董事、高級管理人員的薪酬政策與方案。薪酬與考核委員會下設長期激勵工作小組，負責公司長期激勵制度的日常事務工作，工作小組成員由薪酬與考核委員會聘任。二、關于實施長期激勵制度的議案為了完善公司法人治理結構，使公司經營者和骨干員工的個人利益與公司的業績、公司的長遠發展緊密結合，也為了增強公司對人才的凝聚力和持續發展的內在動力，穩定現有核心人才和進一步吸引社會優秀人才投身金地集團的宏大事業，根據上市公司治理準則、公開發行證券的公司信息披露規范問答第2號中高層管理人員激勵基金的提取等有關法規，擬在公司實施長期激勵制度。現將關于實施長期激勵制度的議案提交本次董事會，請審議。1、激勵模式：采用延期支

3、付的長期激勵模式，即每年確定一個合理的公司業績目標，如果激勵對象經過卓有成效的努力后實現了預定的業績目標，則根據業績表現提取一定的激勵基金對激勵對象進行獎勵，激勵基金遞延支付。2、管理機構：由董事會下設的薪酬與考核委員會負責長期激勵制度的實施與管理。薪酬與考核委員會下設工作小組，負責長期激勵制度的日常事務工作。3、激勵對象：董事（獨立董事除外）、監事、總裁、副總裁及其他高級管理人員、中層骨干。每年的具體激勵對象由薪酬與考核委員會根據實際情況在每年的長期激勵方案中提出。4、業績目標：方案一：在2002年2006年期間，公司年度業績目標為剔除非經營性因素（例如股本擴張、募集資金未投入使用、不可抗力

4、事件、經濟政策變化、會計稅收政策變化、行業政策變化等）的影響后凈資產收益率達到10%。2006年以后的公司年度業績目標由董事會、股東大會根據當時的實際情況重新設定。方案二：公司年度業績目標為剔除非經營性因素（例如股本擴張、募集資金未投入使用、不可抗力事件、經濟政策變化、會計稅收政策變化、行業政策變化等）的影響后凈資產收益率達到10%。提請股東大會授權董事會在不低于上述比例的基礎上，每年根據實際情況設定具體的公司年度業績目標，董事會在上一年度年報公布后3日內提出本年度的公司年度業績目標。5、業績考核：每年由薪酬與考核委員會進行考核，判斷是否實現業績目標。6、提取激勵基金：方案一：如果凈資產收益率

5、低于10%，則該年度不提取激勵基金；如果凈資產收益率達到10%，則按照不超過當年利潤13%的比例提取激勵基金。激勵基金在當年經營成本中列支。方案二：如果凈資產收益率低于10%，則該年度不提取激勵基金；如果凈資產收益率達到10%，則按照不超過當年利潤13%的比例提取激勵基金；如果凈資產收益率達到15%，則按照不超過當年利潤15%的比例提取激勵基金。激勵基金在當年經營成本中列支。7、激勵基金的分配：每年提取的激勵基金按崗位責任系數和崗位績效考核結果分配給每個激勵對象。崗位責任系數由薪酬與考核委員會根據實際情況在每年的長期激勵方案中提出，薪酬與考核委員會負責各崗位的績效考核。8、激勵基金的支付：方案一：90%的激勵基金在提取之后3個年度內延期支付（其中第1年支付30%、第2年支付30%、第3年支付30%），10%的激勵基金在激勵對象正常離任時支付。方案二：激勵基金在提取之后3個年度內延期支付，第1年支付30%，第2年支付30%，第3年支付30%。9、薪酬委員會負責擬訂長期激勵制度管理辦法、實施細則。薪酬與考核委員會在上一年度年報公布后3日內提出本年度的長期激勵方案。10、提請股東大會授權董事會審定薪酬與考核委員會擬訂的長期激勵制度管理辦法、實施細則和每年的長期激勵方案。11、信息披露：按照中國證監會、上海證券交易所的有關規定進行信息披露。12、本議案經股東大