1、方一致認可每股價值為元，（如需要甲乙雙方可以共同委托評估確定股價；或按收購股雙方共同收購公司股權，目前該公司注冊資金萬元,自20072007年1111月開始,由雙方共同岀資收購目標公司的股權，爭取在20072007 年 1212月3030日并由甲方月日前支付給乙方。收購完成后，目標公司名稱不變，由甲方持有51%51%的股權，乙方持有 49%49%的股權,由甲方擔任董事長，乙方擔任總經理。在完成收購后1010日內，由乙方負責召開董事會，完成公司股權變動的登記和公司治理結構的調整。五、股權收購的約定如不能完成全額收購目標公司的股權，則優(yōu)先安排甲方持有公司51%51%的股份，如因此造成乙方持股比例少

2、于原持有比例，由甲方按減少股權數額代表的資產數額支付現金給乙方。甲乙雙股權收購合作協(xié)議范本事宜達成如下協(xié)議。一、目標公司的確定其中乙方已經擁有% %股權。二、收購時間前完成收購。三、收購方式前期資金由甲方全額籌集，并由乙方名義收購公司其它股權，用乙方名義持有收購的股份。四、股份的分配甲方:乙方:為了甲乙雙方共同發(fā)展,經友好協(xié)商，決定共同收購公司股權，并就合作鑒于乙方對完成股權收購對公司發(fā)展和盈利,甲方將乙方借用的收購資金贈與乙方，乙方自權的平均價格計算。)六、資金使用的約定甲方支付的收購資金不得用于目標公司的流動資金和其它經營使用,乙方不得隱瞞股權收購的進展情況。乙方負責收購股權的價格談判，但

3、不得高于原注冊時股權的兩倍。(1(1 : 2 2)個別情況由雙方另行協(xié)商。公司原有集資款約萬元不得使用甲方支付的收購資金歸還，用公司的應收款歸還。七、收購的進展乙方收購到其它股權后， 應將股權收購協(xié)議傳真給甲方， 并將原件存檔，如果乙方違反約定,甲方有權中斷收購并收回資金。八、收購完成后的利益分配收購完成后由雙方共同制定現有資產的處置和土地開發(fā)方案。完成收購后甲方持有51%51%股權，乙方持有49%49%股權，公司的利潤和土地開發(fā)利潤由甲乙雙方各享有50%50%，并記錄于公司章程。如果存在其它股東使得乙方持股比例低于40%40%，則增加乙方2%2%的利潤分配。九、股權的退岀股權收購完成并重新分

4、配之后，不論后續(xù)是否自主開發(fā)，由雙方認可的評估公司評估資產, 并按股權比例計算后分割，而非注冊資金分配。十、權力的限制收購完成后，甲方擔任法定代表人和大股東后不得用增資或引入其它股東等方式稀釋乙方的 股權，并由雙方共同管理財務，分派會計和岀納，股權比例的變化和財務人員的聘用和解聘必須 由雙方一致同意。如乙方不再擔任總經理，甲方應當按第九條同意乙方退岀。一、乙方的利益己支付的收購資金萬元和原有的股份資金萬元由甲方或公司用非資本金再股凡因履行本合同所發(fā)生的或與本合同有關的一切爭議,雙方應首先通過友好協(xié)商解決,如果協(xié)商不能解決，依法向人民法院起訴。資料本合同于年 月 日，在簽訂。甲方:乙方：篇二：股

5、權收購協(xié)議書股權轉讓協(xié)議編號:岀讓方:權重新分配之后十日內退還乙方。十二、違約金的約定若單方違反協(xié)議約定，則按收購金額的20%20%支付違約金。十三、爭議的解決十四、保密條款甲乙雙方應盡最大努力，對其因履行本合同所獲得的有關對方的一切形式的商業(yè)文件、 和秘密等一切信息，包括本合同的內容和其他可能合作事項予以保密。十五、一般規(guī)定本合同自生效之日起對雙方均有約束力，非經雙方書面同意，本合同項下的權利義務不得變更;本合同項下部分條款或內容被認定為無效或失效，不影響其他條款的效力;本合同中的標題，只為閱讀方便而設，在解釋本合同時對甲乙雙方并無約束力;本合同經雙方簽字后生效;本合同一式兩份，甲、乙雙方各

6、執(zhí)一份，具有同等法律效力;住所:企業(yè)性質:銀行賬號:法定代表人:職務:電話:傳真:受讓方:住所:企業(yè)性質:銀行賬號:法定代表人:職務:電話:傳真:鑒于:1 1、甲方同意岀讓其持有的有限公司（以下簡稱a a公司）%的股權，乙方同意受讓之;2 2、a a公司已經依法召開股東會，并按法律及公司章程規(guī)定通過對前述股權轉讓的決議;3 3、a a公司其他股東在同等條件下自愿放棄優(yōu)先購買權;己支付的收購資金萬元和原有的股份資金萬元由甲方或公司用非資本金再股4 4、甲和/ /或乙雙方已經按照法律規(guī)定或公司章程約定取得本公司相應權力機構的批準（當甲/ /乙方為公司時）。轉讓標的為甲方持有的a a公司的% %股權

7、;轉讓價款金額按照以下第項約定確定:登記完畢）之日起日內將轉讓款一次性匯入甲方指定的銀行帳戶;二）分期支付，即股權轉讓款的% %于協(xié)議生效后的日內一次性支付，剩余款項于股東變更登記完畢后.日內一次性支付;現甲乙雙方就股權轉讓事宜達成如下正式協(xié)議，以資共同遵守:第一條股權現狀a a公司的股權現狀如下:一、公司資本及其構成（附件一）二、股東岀資情況及持股比例（附件二）三、資產清單（附件三）第二條轉讓標的第三條轉讓價款（一） 人民幣 _元;（二） 按照_方指定的資產評估機構即評估的a a公司資產凈值的支付。第四條轉讓價款的支付股權轉讓價款由乙方以貨幣支付，乙方應按照第方式履行付款義務:一）一次性支付

8、，即于（1.1.協(xié)議生效；2.2.股東工商變更如果該部分資產受第三方追索，甲方有義務與第三方交涉，并承擔由此發(fā)生的法律和經濟上的責銀行賬戶（賬號為:）并由（1.1._銀行；2.2. _公證處；3.3.）負責監(jiān)管,監(jiān)管人有權在且僅在時向甲方支付該款而不受任何干涉（具體事項見甲乙雙方與指定監(jiān)管人訂立的監(jiān)管協(xié)議文件）。但股權轉讓手續(xù)無法在年月日前法辦理完畢的,除非乙方以書面通知繼續(xù)監(jiān)管，監(jiān)管人將有權將該款項退還乙方。乙方未依上述約定支付價款的，股權的所有權仍由甲方享有。第五條轉讓手續(xù)辦理1 1、法律規(guī)定股權變更須經審批機關批準或上級領導部門審批的，甲方應根據規(guī)定備妥相關文件在本協(xié)議簽訂后日內辦理審批

9、手續(xù)，乙方應予以盡力配合。2 2、本協(xié)議生效后，甲方應確保a a公司將乙方的名稱（姓名）、住所以及受讓的岀資額記載于股東名冊，備妥有關文件到相關政府部門（包括但不限于工商行政管理局）辦畢有關a a公司股東變更登記手續(xù)，并辦理公告事宜（如需要）除非乙方書面同意，全部股東變更手續(xù)必須在本協(xié)議生效后的日內辦理完畢。第六條交接工作1 1、在（a a、乙方付清全部股權價款b b、股權工商變更登記）之日起日內，甲乙雙方應開始交接a a公司的資產，（包括但不限于全部帳冊記錄及最新的財務報表），辦理交接手續(xù)，交接工作應在天內完成。a a公司資產在法律上的專有權,三）過渡期提存，即乙方將股權轉讓款存入雙方確認的

10、2 2、甲乙雙方應按本合同附件及清單（包括但不限于）對資產進行清點和交接，經確認后, 雙方代表在交接確認書上簽字。3 3、交接工作結束后，甲方應保證乙方按本合同約定而接收任。2 2、a a公司為 年在工商局依法設立并領取營業(yè)執(zhí)照的公司,營業(yè)執(zhí)照的最后年檢日期為年 月曰，住所地為_ _經營范圍為3 3、本協(xié)議簽訂時，a a公司合法存續(xù)且其股東為：_ 持股 ;，持股 % %;,持股 % %;4 4、本協(xié)議簽訂時，a a公司股東會已根據公司章程依法通過決議，同意本協(xié)議約定之股權轉讓，且其他股東放棄優(yōu)先購買權;5 5、本協(xié)議簽訂時， a a公司的注冊資本為人民幣（美元）_萬元，a a公司的資產和負債與

11、出具 號資產負債表以及本協(xié)議附件所列的資產清單與狀況完全一致，且不存在任何未列明債權債務關系;6 6、本協(xié)議簽訂時，不存在影響公司經營的涉及關鍵技術人員或高級管理人員的勞資糾紛或股東糾紛，也不存在影響a a公司財產的尚未解除的通知、命令或擔保，以及能對該財產產生不良影響的征用、訴訟/ /仲裁或其它情事;7 7、本協(xié)議簽訂時，甲方擬向乙方轉讓的股權為甲方現實地、合法地持有和控制，所有權依法被承認和保護，且未向任何人設置任何質押或其它權利負擔,任何第三人對擬轉讓股權不具有主張權利的合法理由，乙方也不會因簽訂和履篇三：股權收購意向書第七條 甲方的陳述與保證1 1、甲方具有簽約和履約能力，簽訂和履行股

12、權轉讓協(xié)議已獲得所有（包括但不限于甲方公 司章程要求的或相關第三人要求的）合法的、必要的決議、授權或同意，并且不會違反中國法律、法規(guī)及規(guī)章的強制性或禁止性規(guī)定;如果該部分資產受第三方追索，甲方有義務與第三方交涉，并承擔由此發(fā)生的法律和經濟上的責股權收購意向書XXXXXXXXXXXXXXXX甲方（收購方）:-有限公司乙方（轉讓方）:甲、乙雙方已就乙方持有的有限公司（以下簡稱“目標公司”）100%100%股權的相關收購事宜，經友好協(xié)商達成以下股權收購意向:一、鑒于:1 1、甲方系一家依據中國法律組建并有效存續(xù)的股份有限公司，目標公司系合法存續(xù)的企業(yè)。乙方具有符合中華人民共和國法律規(guī)定的完全民事行為

13、能力，并持有目標公司100%100%的股權。2 2、甲方擬向乙方收購乙方合法持有的目標公司100%100%股權（以下簡稱“目標股權”），甲方擬受讓該目標股權并成為目標公司新的股東（以下稱 “股權轉讓”有限公司（注冊號：XXXXXXXXXXXX ）成立于XXXXXXXX年XXXX月XXXX日，是由乙方獨資設立的一人有甲方的收購標的為乙方擁有的目標公司其中80%80%的股權以及目標公司的全部資產、債權債務、權益等全部財產（附資產明細、債權債務清單）信息。1 1、收購價格：甲乙雙方初步商定收購價格為XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX 人民幣（Y XXXXXXXXXXXX），最終

14、經具/ /或XXXXXXXXXXXXXXXX 方式一次性于雙方簽二、目標公司概況限責任公司，注冊資本100100萬元，經營范圍為礦產品經銷；汽車運輸。三、收購標的四、收購價格、方式 XXXXXXXXXXXXXXXX有證券從業(yè)資格的資產評估事務所評估后的目標股權凈資產基礎確定最終收購價格。2 2、收購方式：甲、乙雙方均同意，甲方將以現金方式和 訂股權轉讓合同后 XXXXXXXXXXXXXXXX日內全額支付完畢。或者：甲、乙雙方均同意，甲方將以現金方式和/ /或XXXXXXXXXXXXXX方式分XXXX期完成收購，在簽訂 股權轉讓合同后XXXXXXXXXXXXXXXX日內，甲方應至少首先向乙方人民

15、幣XXXXXXXXXXXXXXXXXXXX 元，具體在盡) )，甲方應書面通知滿意的程度，甲方可于上述書面通知發(fā)岀滿XXXXXX日后，以給予乙方書面通知的方式終止本意向。實( (或發(fā)現該等重大事實但經雙方友好協(xié)商得以解決) )時，應于 XXXXXXXXXXXXXXXX日內與乙方進入股權職調查完畢后，由股權轉讓合同中約定。五、盡職調查1 1、在本意向書簽署后，甲方安排其工作人員或委托律師對目標公司的資產、負債、或有負 債、重大合同、訴訟、仲裁事項等進行全面的盡職調查。對此，乙方應予以充分的配合與協(xié)助, 并促使目標公司亦予以充分的配合與協(xié)助。2 2、如果在盡職調查中， 甲方發(fā)現存在對本意向書項下的

16、交易有任何實質影響的任何事實括但不限于目標公司未披露之對外擔保、訴訟、不實資產、重大經營風險等 乙方，列明具體事項及其性質，甲、乙雙方應當開會討論并盡其努力善意地解決該事項。若在甲方上述書面通知發(fā)岀之日起XXXXXXXXXXXXXXXX日內，乙方和/ /或目標公司不能解決該事項至甲方( (合理) )六、保障條款1 1、甲方承諾如下:(1)(1)甲方已完成對目標公司的盡職調查工作，未發(fā)現存在對本次交易有實質性影響的重大事轉讓合同的實質性談判，并最遲于XXXXXXXXXXXXXXXX 年 月 日前簽訂正式股權轉讓合同(2)(2)確保甲方董事會和股東大會表決通過收購目標股權議案。(3)(3)甲方擁有

17、訂立和履行該意向書所需的權利，并保證本意向書能夠對甲方具有法律約束力 簽訂和履行該意向書已經獲得一切必需的授權，在本協(xié)議上簽字的代表已經獲得授權簽署本協(xié)議，并具有法律約束力。2 2、乙方承諾如下:(1)(1)在本意向書生效后至雙方正式簽訂股權轉讓合同之日的整個期間，未經甲方同意，乙方不得與第三方以任何方式就其所持有的目標公司的股權岀讓或者資產岀讓問題再行協(xié)商或者談判。(2)(2)乙方及時、全面地向甲方提供甲方所需的目標公司信息和資料，尤其是目標公司尚未向公眾公開的相關信息和資料，以利于甲方更全面地了解目標公司真實情況；并應當積極配合甲方及甲方所指派的律師對目標公司進行盡職調查工作。xxxxxx

18、xx(3)xxxxxxxx(3)乙方保證目標公司為依照中國法律設定并有效存續(xù)的，具有按其營業(yè)執(zhí)照進行正常合法經營所需的全部有效的政府批文、證件和許可。(4)(4)乙方承諾目標公司在股權轉讓合同簽訂前所負的一切債務，由乙方承擔；有關行政、司法部門對目標公司被此次收購之前所存在的行為所作岀的任何提議、通知、命令、裁定、判決、決定所確定的義務，均由乙方承擔。(5)(5)因目標公司采礦許可證正在辦理之中，乙方承諾在雙方簽訂股權轉讓合同后最遲于xxxxxxxx年xxxx月xxxx日前將采礦許可證辦理完畢，并辦理至目標公司名下1 1、如股權轉讓成功，則目標公司股東由乙方一人變更為甲、乙兩方，自工商變更登記

19、完成之日起由雙方共同經營管理/ /由xxxxxxxxxxxxxxxx方具體實行經營管理2 2、雙方對目標公司實行共同經營管理,公司組織機構應于雙方簽訂股權轉讓合同后xxxxxx日內進行變更，董事會由x x名董事組成,其中由甲方委派 x x名，董事長及法定代表人由甲方委派擔任/ /由乙方擔任；監(jiān)事會由xxxxxxxx名組成,其中甲方委派xxxxxxxx名，其余由目標公司依法選舉產生。或者：目標公司由xxxxxxxxxxxxxxxx 方具體經營管理，有權自主經營、自主用工，另一方不得無故干涉; ;另一方有權依法查閱、了解、調取目標公司財務記錄、會議記錄等公司文件，對xxxxxxxx方的經營行為有權

20、予以合法合理監(jiān)督。3 3、交割：在股權轉讓合同簽訂后 xxxxxx日內，乙方應將目標公司的公章、財務章、財務賬冊、憑證、合同等全部資料交付目標公司新成立的董事會。；協(xié)議的談判；4 4、工商變更：在股權轉讓合同簽訂后xxxxxx日內，雙方應相互配合，積極完成工商變更 手續(xù)。5 5、因目標公司采礦許可證正在辦理之中，涉及到包括但不限于探礦權價款處置、采礦權使 用費、采礦權的變更費用、稅費等后續(xù)費用，在雙方簽訂正式股權轉讓合同后由甲方依法承擔/ /由雙方按股權轉讓完成后的股權比例進行分擔/ /由目標公司依法承擔6 6、目標公司在取得采礦許可證前不得進行生產銷售。八、保密條款1 1、除非本意向書另有約

21、定，雙方應盡最大努力，對其因履行本意向書而取得的所有有關對 方的各種形式的下列事項承擔保密義務:范圍包括商業(yè)信息、資料、文件、合同。包括但不限于：本意向書的各項條款 協(xié)議的標的；各方的商業(yè)秘密；以及任何商業(yè)信息、資料及/ /或文件內容等保密，包括本協(xié)議的任何內容及各方可能有的其他合作事項等。2 2、上述限制不適用于:(1)(1)在披露時已成為公眾一般可取的的資料和信息(2)(2)并非因接收方的過錯在披露后已成為公眾一般可取的的資料和信息(3)(3)接收方可以證明在披露前其已經掌握，并且不是從其他方直接或間接取得的資料xxxxxxxx(4)xxxxxxxx(4)任何一方依照法律要求，有義務向有關

22、政府部門披露，或任何一方因其正常經 營所需，向其直接法律顧問和財務顧問披露上述保密信息3 3、如收購項目未能完成，雙方負有相互返還或銷毀對方提供之信息資料的義務。4 4、該條款所述的保密義務于本意向書終止后應繼續(xù)有效。九、生效、變更或終止1 1、本意向書自雙方簽字蓋章之日起生效，經雙方協(xié)商一致，可以對本意向書內容予以變更。/ /或其他4 4、本意向書正本一式XXXX份，各方各執(zhí)x x份，具同等法律效力。甲方（蓋章）:法定代表人:2 2、若甲、乙雙方未能在XXXX個月期間內就股權收購事項達成實質性股權轉讓合同，則本意 向書自動終止。3 3、在上述期間屆滿前，若甲方對盡職調查結果不滿意或乙方提供的

23、資料存在虛假、誤導信 息或存在重大疏漏，有權單方終止本意向書。4 4、本意向書簽署時應取得各方有權決策機構的批準和授權。5 5、本意向書在甲方、乙方法定代表人或授權代表簽字且加蓋公章后始生效。十、其他1 1、在股權轉讓時，甲、乙雙方和/ /或相關各方應在本意向所作岀的初步約定的基礎上，分別就有關股權轉讓、資產重組、資產移交、債務清償及轉移等具體事項簽署一系列合同和法律文件。屆時簽署的該等合同和/ /或其他法律文件生效后將構成相關各方就有關具體事項達成 的最終合同，并取代本意向書的相應內容及本意向書各方之間在此之前就相同議題所達成的口頭 的或書面的各種建議、陳述、保證、承諾、意向書、諒解備忘錄、

24、協(xié)議和合同。2 2、甲乙雙方要誠信履行自己的承諾，并不得以本意向書在法律上可能存在的瑕疵或尚未完 備的手續(xù)而借故不信守本意向書的約定。3 3、任何一方違反本意向書約定內容的，應依法向對方承擔締約過失責任。乙方（簽字、捺印）:法定代表人:X X年X X月X X日篇四：股權收購意向書 （定稿）股權收購意向書簽訂時間:簽訂地點:下列各方均已認真閱讀和充分討論本意向書，并在完全理解其含義的前提下簽訂本意向書。甲方（轉讓方）住所:法定代表人:乙方（受讓方）：住所:法定代表人:鑒于:1 1、甲方是一家依據我國法律于年月日在市工商局注冊成立的有限責任公司，依法持有a a公司股權，而a a公司是一家于-年月日

25、在市工商局注冊成立的有限責任公司。2 2、乙方是一家依據我國法律于年月日在市工商行政管理局注冊成立的有限公司，擬收購甲方持有的a a公司股權。甲、乙雙方經協(xié)商一致，依據中華人民共和國合同法、中華人民共和國公司法及相關法律法規(guī)的規(guī)定，達成如下協(xié)議，以資共同遵守。第一條目標公司概況目標公司成立于年月日，注冊資本：人民幣萬元，法定代表人：，住所：。第二條標的股權本次收購的標的股權，為甲方持有的a a公司股權。甲方同意以本意向書所確定的條件及價格，轉讓標的股權；乙方同意以上述價格受讓該股權。第三條股權轉讓價格及支付方式1 1、甲乙雙方同意，乙方將以現金方式完成標的股權的收購。2 2、若無其他約定，本次

26、收購過程中，股權轉讓價款應當以人民幣計價和支付。3 3、如確定收購，甲乙雙方一致同意本意向書項下約定的股權轉讓價格為元整（Y），但乙方可以要求甲方進行補充披露或2 2、本意向書項下的股權轉讓計價基準日暫定為年月日。甲方對未被披日，目標公司如發(fā)生任何新的債務或費用支岀,甲方應實時書面通知乙方，并得到乙方的確認且最終以甲、乙雙方正式簽訂的股權轉讓協(xié)議的具體約定為準。4 4、收購價款的支付方式、支付條件及支付期限，由甲乙雙方在股權轉讓協(xié)議或其后附 的補充協(xié)議中確定。第四條收購方案（視收購股權比例而定）收購完成后，乙方持有 a a公司100%100%股權，a a公司成為乙方的全資子公司；甲方不再持有

27、公司的任何股權，并退岀其經營管理。第五條相關問題的溝通、解答和補充對于盡職調查報告與甲方披露的材料中有疑問或問題的, 自己進行補充調查，甲方應予以配合。第六條股權轉讓基準日1 1、本意向書所稱股權轉讓計價基準日是指確定目標公司股東權益的時日，自該日起轉讓股權在目標公司的利益轉歸受讓方享有。第七條或有債務及新債務1 1、甲方在此確認：將在乙方委托審計時向乙方全面、真實地說明目標公司已經存在的資產及債務情況，目標公司并不存在未披露的其它或然的債務或可能產生債務的事由, 露但已實際發(fā)生或因股權轉讓日之前的事由而致將來產生的全部債務向乙方承擔等額的返還賠 償責任。2 2、甲方在此確認：除已披露、雙方已

28、認可的債務外，盡職調查的審計終止日起至股權交割股權轉讓價格隨之調整，否則，由甲方承擔等額的返還賠償責任。第八條聲明和保證未被任何司法機通知、命則任何一方均可通知對方解除本意向1 1、甲方保證在簽訂本意向書時，目標公司擁有的資產未設置任何抵押、質押等他項權利,未被任何司法機關查封。甲方持有的目標公司股權未設置任何質押等他項權利, 關查封。2 2、甲方保證目標公司未對除已向乙方披露之外的任何人提供任何形式的擔保。3 3、甲方保證在本意向書簽訂后，不會擅自采取任何方式處置目標公司的部分或全部資產, 該處置包括但不限于質押、抵押、擔保、租賃、承包、轉讓或者贈予等方式。如確需處置則事先 應書面通知乙方。

29、4 4、甲方保證目標公司為依照中國法律設定并有效存續(xù)的，具有按其營業(yè)執(zhí)照進行正常合法 經營所需的全部有效政府批文、證件和許可。5 5、甲方承諾目標公司在股權轉讓協(xié)議簽訂前所負的一切債務，由甲方承擔;有關行政、司法部門對目標公司被此次收購之前所存在的行為所作岀的任何提議、 令、裁定、判決、決定所確定的義務，均由甲方承擔。6 6、甲乙雙方擁有訂立和履行該協(xié)議所需的權利；雙方訂立和履行該協(xié)議已經獲得一切必要 的授權；雙方在本意向書上簽字的代表已經獲得授權簽署本意向書，并具有法律約束力。第九條費用分擔無論收購是否成功，因收購發(fā)生的費用按如下約定進行分攤:1 1、雙方基于收購而支岀的工作費用，包括：差旅

30、費、人員工資、資料刊印費、辦公開支等, 由各方自行承擔。2 2、雙方基于收購而支岀的聘請相關中介為其服務的費用，包括：聘請律師、投資顧問、財 務顧問、技術顧問的費用等，由各方自行承擔;3 3、雙方基于收購而支岀的與盡職調查有關的調查取證費用，包括：向國家管理機關支付的 查詢費、取證過程中支付給證人的費用、檔案查詢費等，由各方自行承擔第十條不可抗力1 1、本意向書所謂不可抗力，系指不能預見、不能避免并不能克服的客觀情況。但是，國家法律法規(guī)政策變動， 或因有權批準機關的審批等，雖非不可抗力，仍視為本意向書當事人不可控 制的客觀事實，因而與不可抗力具有同等法律效果。2 2、本意向書履行期間，因不可抗

31、力、國家法律法規(guī)政策變動， 或因有權批準機關的審批等,導致本意向書書無法繼續(xù)履行或使本意向書目的無法實現, 書。在此情形下，本意向書自通知到達對方之時解除。但是，通知方應當在通知中說明解除協(xié)議 的理由，并同時提供發(fā)生不可抗力、國家法律法規(guī)政策變動，或有權批準機關未通過審批的依據。3 3、任何一方依據不可抗力條款解除本意向書，除非依據本意向書約定應當返還預付款、利息及其他已給付的財產，相對方均無權追究其違約責任。但是，發(fā)生不可抗力或國家法律法規(guī)政策變動情形，并可能使一方損失進一步擴大時，雙方均有義務立即采取措施，防止損失進一步擴 大，否則，未采取止損措施的一方應當賠償對方因此造成的進一步擴大的損

32、失。第十一條排他性本意向書簽署后，甲方不得與任何第三方就標的股權的轉讓和收購進行磋商及簽署任何意向 性文件、框架協(xié)議、備忘錄或確定性的交易協(xié)議。第十二條限制競爭甲方保證自正式股權轉讓協(xié)議簽署后，除非經乙方書面同意，不得直接或間接投資、合伙、 合作從事的生產和經營活動。第十三條保密適用甲乙雙方簽訂的保密協(xié)議第十四條特別條款本協(xié)議由以下各方于20072007年 月日在簽署:股權受讓方:（以下簡稱“甲方”股權轉讓方:（以下簡稱“乙方”刖言1 1、鑒于乙方于年 月 日簽署發(fā)起人協(xié)議和章程，設立XXXX有限公司（簡稱“目標公司”主要經營范圍為 XXXX。目標公司的營業(yè)執(zhí)照于XXXX年XXXX月XXXX日

33、簽發(fā)。2 2、鑒于目標公司的注冊資本為人民幣XXXX萬元整（rmbxxrmbxx 元），），乙方為目標公司之現有股東,于本協(xié)議簽署日持有目標公司XX%XX%股權; ;乙方愿意依其與甲方另行簽訂的股權收購協(xié)議約定的條款和條件將其持有的目標公司全部股權轉讓于甲方；甲方愿意依雙方另行簽訂的股權收購協(xié)議約以及便于雙方對股權收購協(xié)議的順本意向書不具有法律約束力，任何一方退岀或違反本意向書不需要對其他方承擔任何責任, 但本意向書第十條、第十一條、第十二條、第十三條、第十六條除外。盡管如此，本意向書各方 應本著精誠合作的精神積極推進本意向書所列的合作事項。第十五條通知及送達1 1、除非本意向書另有規(guī)定，本意

34、向書項下各方之間的一切通知均應使用書面形式，通過專 人送達、掛號信郵寄、傳真或特快專遞送達。通知在下列日期視篇五：股權收購框架協(xié)議股權收購框架協(xié)議定的條款和條件受讓上述轉讓之股權及權益。基于上述鑒于條款， 為便于雙方另行簽訂股權收購協(xié)議,利履行，雙方通過友好協(xié)商，本著共同合作和互利互惠的原則，按照下列條款和條件達成如下股 權收購框架協(xié)議，以茲共同信守:1 1、定義1.11.1在本協(xié)議中，除非上下文另有所指，下列詞語具有以下含義“不可抗力”指本協(xié)議雙方或一方無法控制、無法預見或雖然可以預見但無法避免且在本協(xié)1.21.2條、款及項均分別指本協(xié)議的條、款及項。1.31.32.12.13.13.1甲方

35、收購“轉讓股權”的轉讓價為人民幣XXXX 萬元整（rmbxxrmbxx 元）。3.23.2在本協(xié)議有效期內，甲方可依3.13.1條約定的轉讓價收購2.12.1條約定的收購標的，乙方不得拒絕，否則視為乙方違約并應承擔相應的違約責任。4 4、 定金4.14.1經雙方協(xié)商一致，甲方于本協(xié)議簽訂日向乙方交付人民幣XXXX萬元整（rmbxxrmbxx元）作為甲方收購“轉讓股權的定金。4.24.2如因甲方違約而造成股權收購失敗，則乙方不予退還本協(xié)議4.14.1之條款約定的定金; ;如因乙方違約而造成收購失敗，則乙方向甲方雙倍返還本協(xié)議4.14.1之條款約定的定金，并返還該筆定金同期產生的銀行利息，計息期為

36、甲方支付定金之日起至乙方返還定金之日止。4.34.3本協(xié)議4.14.1之條款約定的定金于甲乙雙方于20072007年 月曰在 簽署的股權收購協(xié)議“轉讓股權”指在本協(xié)議簽訂日乙方所持有的目標公司全部股權“轉讓價”指轉讓股權的收購價格“本協(xié)議”指本協(xié)議全部條款、經雙方協(xié)商一致形成的補充協(xié)議以及本協(xié)議和補充協(xié)議的全部附件; ;議簽署之日后發(fā)生并使任何一方無法全部或部分履行本協(xié)議的任何事件“費用”指因收購事項發(fā)生的費用，包括但不限于差旅費、律師費、評估費、審計費等。本協(xié)議中的標題為方便而設，不應影響對本協(xié)議的理解與解釋。收購標的本協(xié)議中的收購標的為本協(xié)議1.11.1條款所定義的“轉讓股權”轉讓價3.1

37、3.1之條款約定的轉讓價。5.15.16.16.1乙方承諾，乙方及時、 全面地向甲方提供甲方所需的目標公司信息和資料,尤其是目標公司尚未向公眾公開的相關信息和資料，以利于甲方更全面地了解目標公司真實情況。6.26.2乙方承諾，在本協(xié)議生效后至甲乙雙方另行簽訂股權收購協(xié)議之日的整個期間,未經甲方同意，乙方不得與第三方以任何方式再行協(xié)商岀讓其所持有的目標公司股權,否則視為乙方違約，乙方應對甲方承擔違約責任。6.36.3乙方承諾，如系因乙方的過失導致本協(xié)議依我國法律、行政法規(guī)認定為無效， 或導致甲乙雙方無法另行簽訂股權收購協(xié)議，則乙方向甲方承擔締約過失責任，乙方應在締約過失責任發(fā)生之日起 日內向甲方

38、支付 萬元的賠償金或依據雙方另行達成的協(xié)議承擔締約過失責任。7 7、附加條款7.17.1乙方承諾，乙方將保證目標公司做到于甲乙雙方股權收購協(xié)議簽訂日之前解除目標公司與XXXX有限責任公司之間的租賃合同。7.27.2乙方承諾，乙方將保證目標公司做到于甲乙雙方股權收購協(xié)議簽訂日之前解除目標公司與XXXX之間的租賃合同，解除合同之違約金共計人民幣XXXX元整（rmbxxrmbxx 元）由甲方承擔。不正確或有誤導成分，乙方將承擔甲方這些費用包括但不限于差旅費、第4.14.1之條所述的先決條件全部成就之日自動變更為本協(xié)議付款轉讓價的支付方式和支付期限由甲乙雙方另行簽訂股權收購協(xié)議約定。保障條款7.37.

39、3乙方承諾，如果乙方違反本協(xié)議7.17.1或者7.27.2之約定，視為乙方對本協(xié)議的違反，甲方 有權按本協(xié)議8 8之條款的約定追究乙方違約責任。7.47.4乙方承諾，其在與甲方另行簽訂的陳述與保證協(xié)議中的陳述與保證是誠實的、詳盡的、真實的，若乙方所做的任何陳述與保證被認定為不真實、為實施收購乙方股權而對目標公司進行的調查所發(fā)生的一切費用,/ /或要求其賠償因此而造成的損失。8.38.3如一方違約，對方有權要求違約方承擔萬元的違約金或依據雙方另行達成的協(xié)議承擔各種形式的下列事項承擔保密的義務:范圍包括商業(yè)信息、資料、文件、合同。具體包括:9.1.19.1.1本協(xié)議的各項條款9.1.29.1.2協(xié)

40、議的談判；9.1.39.1.3協(xié)議的標的；9.1.49.1.4各方的商業(yè)秘密；9.1.59.1.5律師費、評估費、審計費等。8 8、違約責任8.18.1如發(fā)生以下任何事件則構成該方在本協(xié)議下之違約:8.1.18.1.1任何一方違反本協(xié)議的任何條款8.1.28.1.2任何一方違反其在本協(xié)議中作岀的任何陳述、保證或承諾，或任何一方本協(xié)議中作岀 的任何陳述、保證或承諾被認定為不真實、不正確或有誤導成分8.28.2如任何一方違約，對方有權要求即時終止本協(xié)議及違約責任。8.48.4本協(xié)議違約方向對方支付違約金后，不能視為對方對其權利和權力的放棄，亦不能損害、 影響或限制該方依據本協(xié)議和有關法律和法規(guī)應享

41、有的一切權利和權力。9 9、保密9.19.1除非本協(xié)議另有約定，各方應盡最大努力，對其因履行本協(xié)議而取得的所有有關對方的以及任何商業(yè)信息、資料及 / /或文件內容等保密，包括本協(xié)議的任何內容及各方可能有的其他合作事項等。9.29.2上述限制不適用于:9.2.19.2.1在披露時已成為公眾一般可取的的資料和信息各方應根據不可抗力事件對履行本協(xié)議的影響,方在本協(xié)議中的義務。10.310.3不可抗力包括但不限于以下方面:10.3.110.3.1宣布或未宣布的戰(zhàn)爭、戰(zhàn)爭狀態(tài)、封鎖、禁運、政府法令或總動員，直接影響本次股權轉讓的；10.3.210.3.2直接影響本次股權轉讓的國內騷亂、目標公司員工罷工或

42、暴動10.3.310.3.3直接影響本次股權轉讓的火災、水災、臺風、颶風、海嘯、滑坡、地震、爆炸、瘟疫或流行病以及其他自然因素所致的事情10.3.410.3.4以及各方同意的其他直接影響本次股權轉922922并非因接收方的過錯在披露后已成為公眾一般可取的的資料和信息923923接收方可以證明在披露前其已經掌握，并且不是從其他方直接或間接取得的資料9.2.49.2.4任何一方依照法律要求，有義務向有關政府部門披露，或任何一方因其正常經營所需, 向其直接法律顧問和財務顧問披露上述保密信息9.39.3乙方應責成目標公司董事、高級管理人員和其他雇員遵守本條所規(guī)定的保密義務。9.49.4如收購項目未能完

43、成，雙方負有相互返還或銷毀對方提供之信息資料的義務。9.59.5該條款9 9所述的保密義務于本協(xié)議終止后應繼續(xù)有效。1010、不可抗力10.110.1任何一方由于不可抗力且自身無過錯造成的不能履行或部分不能履行本協(xié)議的義務將 不視為違約。10.210.2如果發(fā)生不可抗力事件，履行本協(xié)議受阻的一方應以最便捷的方式毫無延誤地通知對方，并在不可抗力事件發(fā)生的天內向對方提供該事件的詳細書面報告，受到不可抗力影響的一方應當采取所有合理行為消除不可抗力的影響及減少不可抗力對各方造成的損失,決定是否終止或推遲本協(xié)議的履行，或部分或全部地免除受阻讓的不可抗力事件。1111、通知方同時亦應停止履行該無效、失效和

44、不可執(zhí)行之條款，并在最接近其原意的范圍內，并誠信協(xié)商11.111.1本協(xié)議下的通知應以專人遞送、傳真或航空掛號郵寄方式按以下所示地址和號碼發(fā)岀,除非任何一方已經書面通知對方其變更后的地址和號碼。通知如以航空掛號郵寄方式發(fā)送，以郵寄后 日視為送達；以專人遞送或傳真方式發(fā)送，則以發(fā)送之日起次日視為送達。以傳真方式發(fā)送的，在發(fā)送后，隨即將原件以航空掛號郵寄或專人遞送給他方。甲方:地址:收件人:電話:傳真:乙方:地址:收件人:電話:傳真:1212、 效力12.112.1本協(xié)議的任何變更均須雙方協(xié)商后由雙方簽署書面文件才正式生效，并應作為本協(xié)議的組成部分，協(xié)議內容以變更后的內容為準。12.212.2本協(xié)議一方對對方的任何違約及延誤行為給予任何寬限或延緩，不能視為該方對其權利和權