1、合同編號：201212000bj-【 】賓果投資組合基金二期北京川泰信達投資管理中心（有限合伙）合伙協議北京灃沅弘投資有限公司二零一二年壹拾貳月目 錄第一章 總則2第二章 釋義2第三章 合伙企業的名稱和經營場所3第四章 合伙目的、經營范圍和經營期限4第五章 合伙人的名稱4第六章 合伙人的出資方式、數額和繳付期限及合伙企業成立4第七章 收益分配、虧損分擔方式7第八章 合伙事務的執行9第九章 合伙企業的解散與清算17第十章 違約責任18第十一章 爭議解決18第十二章 其他事項18附件120北京川泰信達投資管理中心（有限合伙）認（實）繳出資確認書20附件221關于北京川泰信達投資管理中心（有限合伙）

2、合伙協議的差額補償協議21附件322出資金額與獲取收益對照表之確認書22附件423基金份額申購申請表23附件5基金份額贖回申請表24附件625基金預警線及止損線設置25附件726基金估值辦法26附件829他人代為出資認購基金份額免責聲明29第一章 總則根據中華人民共和國合伙企業法（以下簡稱合伙企業法）及有關法律法規，在平等自愿、誠實信用、協商一致基礎上，訂立本北京川泰信達投資管理中心（有限合伙）合伙協議。合伙合同是規定合伙企業當事人之間權利義務的基本法律文件，其他與協議相關的涉及合伙協議當事人之間權利義務關系的任何文件或表述，均以合伙協議為準。合伙人自簽署合伙協議和認繳出資確認書、交付認繳資金

3、，于合伙企業成立之日起即成為本合伙企業的合伙人。合伙企業合伙人按照中華人民共和國合伙企業法、合伙協議及其他有關法律法規的規定享有權利、承擔義務。本企業為有限合伙企業，是根據協議自愿組成的共同經營體。全體合伙人愿意遵守國家有關的法律、法規、規章，依法納稅，守法經營。本協議條款與法律、行政法規、規章不符的，以法律、行政法規、規章的規定為準。第二章 釋義在本合同中，除非上下文另有解釋或文義另有所指，下列詞語具有以下含義：1.認繳出資確認書：指北京川泰信達投資管理中心（有限合伙）認（實）繳出資確認書。2.個人投資者：指中國境內具有完全民事行為能力的自然人。3.機構投資者：指中國境內依法成立的法人或其他

4、組織。4.投資者：指個人投資者和機構投資者的總稱。5.普通合伙人：對合伙企業債務承擔無限連帶責任的合伙人。6.有限合伙人：以出資額為限對合伙企業債務承擔有限責任的合伙人。 7.執行合伙人：北京川泰信達投資管理中心（有限合伙）的普通合伙人，即執行合伙事務的合伙人，合伙企業的代表人。8.法律法規：指中國現行有效并公布實施的法律、行政法規、規章、司法解釋及監管部門的決定、通知等。9.工作日：指中華人民共和國國務院規定的金融機構正常對公業務營業日。10.中國：指中華人民共和國，在本合同中，不包括香港特別行政區、澳門特別行政區和臺灣地區。11.元：指人民幣元。12.本協議：北京川泰信達投資管理中心（有限

5、合伙）合伙協議，合同編號：201212000bj-【 】13.封閉期：封閉期內基金不得贖回。14.開放日：開放日合伙人可進行基金贖回15.申購：投資者填寫合伙份額申購申請表，普通合伙人確認后與投資者簽訂合伙協議，投資者繳納全額投資款后即成為有限合伙人，投資款到賬次日為起息日。基金申購等同于申請成為合伙企業有限合伙人的新入伙行為。16.贖回：投資者填寫合伙份額贖回申請表，普通合伙人確認后在約定的開放日將按合伙協議約定的計算方式支付投資者投資資金。基金贖回等同于申請退出合伙企業的行為。17.預期固定收益：預期固定年化收益率為 10%-12%/年(見出資金額與獲取收益對照表）。預期固定收益指本次投資

6、期結束后有限合伙人首先獲取的確定收益，與基金實際收益無關，由普通合伙人以跟投資金保障。本處所指之預期固定收益對個人投資者為合伙企業代扣所得稅后的收益；機構投資者為稅前收益，其所得稅由機構投資者合并企業收入后自行繳納。18.差額補償協議：關于的差額補償協議（見附件2）第三章 合伙企業的名稱和經營場所1、企業名稱：北京川泰信達投資管理中心（有限合伙）2、住所：北京市東城區和平里中街甲27號518室3、經營場所：北京市東城區東直門南大街9號華普花園c座602室第四章 合伙目的、經營范圍和經營期限1、合伙目的：為了保護全體合伙人的合伙權益，使合伙企業取得最佳經濟效益。集中多方力量，取長補短，共同從事經

7、營活動，分享經營所得。2、合伙企業的經營范圍：稅務咨詢；投資管理；經濟信息咨詢；資產管理（不含金融資產）；承辦展覽展示活動。3、合伙企業的合伙期限：為20年，自合伙企業營業執照簽發之日起計算。根據合伙企業的經營需要，經全體合伙人同意可以延長經營期限。4、本次投資期限：為15個月，基于對投資收益的考慮，普通合伙人有權延長3個月。 第五章 合伙人的名稱合伙人共 個，分別為： 1、普通合伙人： 北京灃沅弘投資有限公司 2、有限合伙人：個人投資者或機構投資者 第六章 合伙人的出資方式、數額和繳付期限及合伙企業成立 1、合伙人的出資方式、數額和繳付期限 合伙人性質合伙人出資方式出資數額繳付期限出資比例普

8、通合伙人北京灃沅弘投資有限公司貨幣5000萬募集截止日前50%有限合伙人自然人及法人貨幣不少于5000萬募集截止日前50%2、合伙企業設立的第一個會計年度后，如第六章第一條約定的出資繳付條件未達到，合伙人有權減少相應的出資額，屆時本企業的全體合伙人將通過決議并修改本協議，減少全體合伙人認繳的出資額。根據成立規模，普通合伙人可調整出資額。3、根據合伙企業的經營需要，經全體合伙人同意，可以增加全體合伙人的認繳出資額。4、合伙人資格要求及出資方式：4.1 合伙人資格要求4.1.1 本合伙企業的合伙人應為中國境內的合格投資者，合伙人人數不超過50人，本合伙企業成立前，自然人認購合同份數超過50人時，受

9、托人將本著“金額優先，時間優先”的原則接受合伙人入伙出資，并視認購的具體情況，保留拒絕自然人合伙人入伙的權利。4.1.2 本合伙企業出資時，自然人投資者認繳的出資額不低于50萬元人民幣；機構投資者認繳出資額不低于50萬元人民幣，超過部分均按照10萬元的整數倍增加。4.2出資方式4.2.1認購資金應當是人民幣資金。4.2.2合伙人在認繳出資時，作出如下陳述與保證：（1）合伙人認繳出資的資金是其合法管理的可支配財產，其來源合法。合伙人認繳出資的資金不是銀行信貸資金、借貸資金或其他負債資金，認繳合伙企業出資行為未損害合伙人的債權人合法利益；認繳資金是其合法具有支配權的財產。（2）認繳出資額完全符合其

10、財務需求、目標和條件。（3）認繳出資額遵守并完全符合其投資政策、指引和限制。（4）認繳出資額對其而言是合理、恰當而且適宜的投資，盡管投資本身存在明顯切實的風險。（5）合伙人對金融風險包括證券市場風險等有較高的認知度和承受能力。（6）合伙人向合伙企業提供的各項材料、做出的各項陳述和保證，均為真實、準確和有效的。 4.3 必備證件合伙人為自然人，需本人的身份證原件、本人的銀行卡或活期存折。合伙人為法人或其它組織，若經辦人為法定代表人或組織機構負責人本人，需提供法人或其它組織營業執照副本復印件（需加蓋公章）、法定代表人或組織機構負責人身份證原件和法定代表人或組織機構負責人身份證明；若經辦人不是法定代

11、表人或組織機構負責人本人，則經辦人除需持上述文件外，還需持經辦人身份證原件和由法定代表人或組織機構負責人簽名并加蓋公章的授權委托書。 4.4付款4.4.1 付款要求合伙企業不接受現金認購，合伙人須從在中國境內銀行開設的自有銀行賬戶劃款至合伙企業賬戶，并在備注中注明：“xx（投資者名稱）認繳北京川泰信達投資管理中心（有限合伙）出資xx萬元”。 若合伙人委托他人賬戶代為轉賬至合伙企業賬戶需在備注中注明：“代xx（投資者名稱）出資認繳北京川泰信達投資管理中心（有限合伙）出資xx萬元”。合伙人還需提供代付款理由，并簽署免責聲明（聲明詳見附件8）4.4.2 投資期募集托管賬戶合伙企業賬戶：北京川泰信達投

12、資管理中心（有限合伙）賬 號：0109 0368 9001 2010 5074 117開 戶 行：北京銀行永外支行4.5、簽約4.5.1 合伙人簽署本協議,一式貳份，各持一份；并同時簽署差額補償協議,一式貳份，各持一份。4.5.2 提交合伙企業利益分配賬戶復印件一式貳份。合伙企業利益分配賬戶在合伙企業清算前不得取消。4.5.3 提交身份證明文件一式貳份（合伙人為自然人，需本人的身份證復印件、本人的銀行卡或活期存折復印件。合伙人為法人或其它組織，若經辦人為法定代表人或組織機構負責人本人，需提供法人或其它組織營業執照副本復印件（需加蓋公章）、法定代表人或組織機構負責人身份證原件和法定代表人或組織機

13、構負責人證明書；若經辦人不是法定代表人或組織機構負責人本人，則經辦人除需持上述文件外，還需持經辦人身份證復印件和由法定代表人或組織機構負責人簽名并加蓋公章的授權委托書。）4.5.4合伙人為自然人時，應在上述文件中簽字；合伙人為法人或其他組織的，上述文件需加蓋公章并經其法定代表人或組織機構負責人簽字，若授權他人簽字須提供授權委托書。4.6合伙企業的加入合伙人簽署本協議、差額補償協議、認（實）繳出資確認書，繳付認繳資金后，合伙企業成立之日即視為加入合伙企業。4.7合伙人起息日計算方式有限合伙人認購資金到達募集賬戶次日為有限合伙人認購資金的起息日。合伙企業在進行利潤分配時，以起息日到基金結束清算日（

14、或贖回日）為合伙人投資期按約定的預期收益率進行利潤分配。 5.合伙企業成立5.1募集截止日期：2013年04月19日，普通合伙人根據基金募集情況可延長募集期。5.2合伙成立條件：至募集截止日期止/基金募集規模達到1億元人民幣。6. 合伙份額贖回申購 6.1合伙份額贖回 6.1.1 基金設定一年封閉期，封閉期內基金不得贖回。 6.1.2 基金封閉期結束后為開放期。開放期可贖回（申請表詳見附件5），基金封閉期結束后當日為首個開放日，首個開放日后每三個月設定為開放日（如遇國家法定節假日順延），贖回需提前20個工作日申請，滿一年贖回保證本金及預期固定收益（需扣除2%贖回費用不扣除已計提管理費），一年以

15、上（不含一年）申請贖回保證本金和預期固定收益（不扣除贖回費用、不扣除已計提管理費）。 6.1.3 基金當月贖回總額超過基金當期總規模的15%時，視同大額贖回，執行事務合伙人有權將基金贖回順延至下月開放日。6.2 合伙份額申購6.2.1 基金開放期可進行合伙份額申購，申購需提前5個工作日提交申請（申請表詳見附件4）。6.2.2 申購合伙份額不得超過已贖回金額的120%，若申購合伙份額超過已贖回金額的120%則普通合伙人將追加跟投資金。第七章 收益分配、虧損分擔方式原則上基金投資結束時一次性分配。基金投資結束后進行利潤分配時按約定收益分配方式分配利潤。執行合伙人將可分配投資收益于十日內向各合伙人進

16、行分配。收益分配方式如下：（1） 當合伙企業年收益率未達到預期固定收益時，執行差額補償協議； （2）當合伙企業年收益率達到預期固定收益時，按以下現金分配順序中確定的標準 提取收益分成：a.有限合伙人按原始出資額取回出資及約定的預期固定年化收益；b.支付合伙企業稅費；c.普通合伙人按出資額取回出資；d.剩余收益由普通合伙人獲取。預期固定收益率見下表：認購基金份額（萬）預期固定收益率50-100（含）10%100（不含）-500（含）11%500（不含）以上12% 年投資收益=合伙企業就其所有項目投資當年已經取得收入金額-合伙企業當年實際支出的各項費用。合伙企業年收益率=年化投資收益/全體合伙人出

17、資總額。1、合伙企業的收益分配1.1分配原則：合伙企業的所有收益原則上按照各合伙人出資比例對應約定進行分配，但對具體投資項目的收益分配可由全體合伙人訂立補充協議或通過合伙人決議進行約定。1.2分配時間：自產品成立日起基金每六個月根據有限合伙人所選取的年化預期固定收益向其分配一次收益。1.3分配方式：合伙企業的收益分配原則上以現金方式付至各方各自出資時的合伙企業利益分配賬戶。 2、合伙企業的虧損分擔合伙企業的虧損原則上由合伙人按實繳出資比例分擔，超過實繳出資總額的虧損由普通合伙人承擔。為保護有限合伙人的利益，合伙企業與有限合伙人另行簽署差額補償協議，此協議為合伙協議的補充協議，是合伙協議的不可分

18、割部分，與合伙協議具有同等法律效力。第八章 合伙事務的執行1、合伙企業由普通合伙人執行合伙事務。執行事務合伙人應具備完全的民事行為能力，對外代表合伙企業執行合伙事務。2、執行事務合伙人執行事務所產生的收益歸全體合伙人，所產生的虧損和民事責任由全體合伙人按照本協議的約定承擔。3、普通合伙人執行的合伙事務包括但不限于：3.1投資項目的篩選；3.2投資組合管理；3.3投資收益分配的實施；3.4組建投資管理委員會；3.5代表合伙企業對外簽署文件；3.6從事為實現合伙目的、維護合伙企業合法權益所必須的其他活動。4、 普通合伙人執行合伙事務時應承擔如下義務：4.1遵守中華人民共和國法律，不得從事任何違反法

19、律、法規或本協議規定的行為，不得從事損害有限合伙人利益的行為；4.2維護合伙財產的安全及完整性；4.3法律、法規及本協議規定的其他義務。5、有限合伙人不執行合伙事務，不得對外代表合伙企業，但有權監督執行事務合伙人執行合伙事務情況。執行事務合伙人應當定期向有限合伙人報告合伙事務執行情況及合伙企業的經營和財務狀況。6、 有限合伙人的下列行為，不視為執行合伙事務：6.1對企業的經營管理提出建議；6.2依法為本企業提供擔保；6.3對涉及自身利益的情況，查閱獲取合伙企業的財務會計賬簿、財務報告、審計報告等財務資料及其他合伙企業的財務資料；6.4 執行事務合伙人怠于行使權力時，督促其行使權力或者為了本企業

20、的利益以自己的名義提起訴訟；6.5在合伙企業中的利益受到侵害時，向有責任的合伙人主張權利或提起訴訟。 7、除非法律另有規定或全體合伙人同意，有限合伙人不能轉變為普通合伙人，普通合伙人亦不能轉變為有限合伙人。8、投資管理8.1 基金投資范圍：投資于滬、深交易所a股股票、基金、新股申購、債權類產品，參與信托計劃或購買信托收益權，購買有預期固定收益類金融產品，銀行存款以及政策法規允許投資的其他金融工具。8.2 基金投資策略：8.2.1 基金不低于20%資金用于參與信托計劃或購買信托收益權、以公募基金專戶、信托、銀行通道業務帳戶等形式投資債券債權類產品、認購基金、券商產品等有預期固定收益類金融產品：a

21、、 優質信托計劃主要投資中信信托、華寶信托、中融國際信托、中海信托、中城信托、平安信托、山東國際信托、北京國際信托、陜西國際信托、四川信托及中國對外經濟貿易信托有限公司等實力比較雄厚的信托公司的信托產品。包括作為大額資金進入信托期限在一年以內，預期收益在10%-20%的信托計劃；信托剩余期限在3-6個月，預期收益在20%左右的信托收益權轉讓產品；可提前贖回或還款的信托計劃；及預期固定加浮動收益分成的混合收益類信托產品。b、 債權類產品，參與實業抵押、股權質押融資類金融產品，投資預期收益為15%-18%左右。實業資產抵押融資產品抵押率不高于50%，股權質押類融資質押率不高于60%。c、 基金類產

22、品，主要投資于有次級債權及優先股權類的基金產品，如：中信產業基金等。基金投資門檻收益一般不低于13%年化。d、 優質券商產品，挑選優質券商產品進行投資，獲取年化12%左右的預期固定收益和浮動收益分成。 綜上所述，預期固定收益類金融產品預期年化收益約為12%20%。8.2.2 基金鏈接信托計劃，信托計劃投資于滬、深交易所a股股票二級市場。 大勢研判：新一輪經濟周期已經啟動，經濟增長方式轉型加快；證券市場已經進入底部階段，大部分上市公司股票價格處于歷史較低水平，a股整體估值已處于歷史性低位；未來市場上漲概率遠大于下跌概率，經濟軟著陸趨勢明顯。 股票投資策略：重視政策對行業周期的影響，總結經濟規律；

23、精選公司，注重企業文化，選取穩定成長、主業穩定突出的公司；謹慎估值，合理價格參與。 股票投資分析： 把握政策脈搏，積極關注戰略新興行業，節能環保、新一代信息技術、生物、高端裝備制造業成為國民經濟的支柱產業，新能源、新材料、新能源汽車產業成為國民經濟的先導產業； 選定具有安全邊際的大消費類龍頭公司，經濟轉型期經濟增長將從投資拉動轉向消費驅動，國民收入分配中勞動者報酬的比例將回升，私人消費將興起，大消費將面臨長期穩定的增長； 自上而下發掘行業龍頭企業，發掘具有渠道優勢、品牌優勢、價格優勢、資源優勢的行業龍頭企業。 股票投資策略為選取穩健成長型、業績增長型和有藍籌發展性股票進行投資。 本基金僅直接或

24、間接參與投資于基金股票池內股票。 股票投資限制： a、不得投資于st、*st上市公司發行的股票； b、不得投資于股指期貨、融資融券、不得投資于中國金融期貨交易所的交易品種； c、不得投資于權證等衍生品； d、直接投資于一家上市公司所發行的股票，不得超過投資時該上市公司總股本的5%以上；如被動超過，需在7個交易日內減持到合同規定的比例以內。 e、投資于創業板上市公司發行的股票，依買入成本計算，不得超過投資時前一交易日基金總值的40%；如被動超過，需在7個交易日內減持到合同規定的比例。 8.2.3 基金風險控制 8.2.3.1 本基金采用金融產品與股票投資相結合方式降低投資風險。 8.2.3.2

25、證券類投資風險控制 a、證投部風險控制人員每日實時監控證券品種的市場風險。 b、設置合理預警線、第一處置線、止損線。（見附件6）c、每日估值及每季進行估值復核，并于封閉期后每兩周向有限合伙人提供凈值報告及每季提供復核后的估值季報估值辦法見附件7）。托管銀行不負責基金估值，對本基金對外公布的估值結果托管銀行不承擔責任。 d、投資經理超出授權范圍的決策必須書面報投委會批準。 e、操作計劃必須符合風險控制相關政策規定，并經風控人員進行監控執行。 8.2.3.3 本基金提供的擔保增信措施： a、合伙企業與有限合伙人簽訂差額補償協議，承諾保障有限合伙人的預期收益。 b、本基金普通合伙人將跟投部分資金，跟

26、投資金規模為5000萬元。 8.3 基金交易策略、執行 8.3.1交易對象的選擇：本基金產品交易的對象為證券、證券衍生品及金融產品，也就是約定的投資品種，嚴格按照基金約定規定進行。具體到買賣品種就是投委會決策確定的“初級股票池圈定的標的”和“核心股票池圈定的標的”以及按投資策略選定的金融產品標的。對于初級股票池、核心股票池及金融產品標的選擇的建立規則，由投委會決定，風控人員監督執行。 8.3.2交易的限制：證券交易的品種只限定在“初級股票池”和“核心股票池”圈定的品種，不得擅自修改標的物。 8.3.3交易人員規定： 執行投委會及交易人員或風控專員下達的交易指令，及時將交易指令執行情況和市場變動

27、信息向相關負責人反饋。 執行交易指令的執行情況，如出現差錯或異常，及時阻止并按交易管理制度的規定程序上報。 根據市場狀況，利用交易經驗、技術分析等手段，進行投資品種和市場運行狀態的研究、評估和分析判斷。 提供定期市場趨勢分析報告及臨時報告，為投資決策提供參考。 根據交易執行情況和市場狀況，通過研究與分析個股市場走勢，為投委會提供可行性投資建議。 執行當中根據交易執行情況和市場分析判斷，及時反饋市場信息，提出合理化操作建議，如實記錄當天交易情況，并報交易部管理人員決策。 8.3.4交易計劃制定：股票交易是一個需要嚴謹和認真的事情。制定嚴格的交易計劃，可以做到謹慎和有準備的進出場。制定交易計劃，并

28、按照計劃來進行操作，這是一個交易習慣，也是更加理性和專業化的必要過程。而金融產品的投資則更注重產品的流動性及時間的搭配合理。 8.3.5交易資金與倉位控制：一般來講分為三個主要資金投資方式：簡單投資模式，復合投資模式，組合資金投資模式。本基金投資注重風險控制，亦注重收益的搭配。將不低于20%的資金鎖定在固定收益產品中以此鎖定部分本金及收益，同時投資于二級市場，以自己的利益和本金及資產保障客戶本金和利益之后，承擔有價值的風險。 8.3.6止損指令的下達：有兩種完全不同應用機制的止損指令；保護性止損指令和跟進性止損指令。設置保護性止損指令，是最壞的可能性被觸發。設置在某一底點以下一段安全的距離；跟

29、進性止損，用于股價已經朝獲利的方向運動后結束交易，或者在另外一些情況下，股票在贏利性的運動完成之前或者跌破其上一個局部底部之前已經給出危險的信號。即在接近最低止損線時，追加同倍數資產做擔保。 指令下達錯誤處理，對于指令下達錯誤，交易員須及時逐級上報至投委會，并對錯誤所造成的影響和損失做書面匯報，根據損失的金額，扣除交易部對應的獎勵。嚴重的，取消相關人員職務。8.3.7交易的記錄及匯報：做好交易日記是交易員必須的功課之一，交易日志可以幫助你評估操作績效，突出交易過程的特殊形態，來反映合理與不合理的行為，提供非常珍貴的資訊。交易日志，周報，月報，季報，年報要形成規范性格式和模版，完善投資標的考核機

30、制。 8.3.8交易清算：按市場管理程序做好清算數據接收、資金劃付、資金對帳工作；網下認購配售新股時，須在公眾認購次日將認購資金劃入指定帳號。8.4投資監管8.4.1 封閉期后每季度末估值報告由專業審計機構進行復核，并出具復核審計報告。8.4.2 間接參與證券市場投資的資金鏈接信托計劃，該部分資金接受信托機構的投資監管及風險控制機制約束。8.4.3 除設監管行外，基金管理公司引入第三方機構，包括但不限于銀行、信托公司等金融機構對基金資產及投資運營進行監管，并監管基金凈值與基金預警線、第一處置線及止損線。當基金凈值觸及第一處置線時風控人員將書面或電話通知投委會，投委會接到通知后選擇是否追加資金。

31、若不追加資金當基金凈值跌破止損線，基金管理公司（普通合伙人）未能在約定時間及時足額的追加資金或現金等價物，則第三方監管機構有權立即要求普通合伙人以現金執行差額補償協議，并停止到期的固定收益產品進行再投資，以備分配客戶本金及預期固定收益，直至基金資產全部變現。 8.5合伙企業設立投資決策委員會，對合伙企業發展戰略和對外投資進行研究并作出決策。8.5.1投資委員會有5人組成，其中由普通合伙人提名并組織成立。普通合伙人根據合伙企業的經營需要，有權更換其委派的代表，但更換時應以書面形式或電子郵件形式將變更情況及時通知其他合伙人。8.5.2投資決策委員會的主要職責權限為：a、決定公司的經營計劃，隨市場變

32、動適度調整投資策略；b、就項目的投資條件是否符合合伙企業的整體利益以及最終是否進行投資作出決定；c、提出項目投資及退出方案并負責具體實施；d、投資收益分配的實施；e、決定其他與合伙企業投資相關的事項。投資決策委員會在做出包括但不限于以上內容的決策時，需經過全體投資決策委員會成員一致同意。8.5 投資決策委員會應本著追求合伙企業及合伙人良好投資回報的原則積極尋求、開發有投資價值的項目，負責對項目進行審慎的投資調查和評估，必要時聘任專業顧問組織投資條款的談判，準備有關的投資文件，實施項目投資并進行跟蹤監管，取得投資回報等。8.6 合伙企業首期資金募集到位視為成立，在未辦理合伙企業工商注冊變更前，普

33、通合伙人為實現合伙目的、獲取最佳經濟效益，可運用合伙企業資產進行投資，視為執行合伙企業事務。并以合伙人資金到賬次日為起息日。9、 合伙人會議9.1 合伙人會議分為年度合伙人會議和臨時合伙人會議。年度合伙人會議每年召開一次；臨時合伙人會議在有70%合伙人同意召開時召開。9.2 合伙人會議由普通合伙人主持，普通合伙人應當至少在召開年度合伙人會議前十五日或者在召開臨時合伙人會議前十日向有限合伙人發出通知及具體議案等相關資料，會議通知應當包括會議召開時間、地點、召開方式、會議議程和發出通知的時間等信息。9.3 會議的表決采用一人一票制。9.4 合伙企業的下列事項應當經全體合伙人一致同意：9.4.1 更

34、改合伙企業的名稱；9.4.2 更改合伙企業的經營范圍、主要經營場所的地點；9.4.3 修改和補充合伙協議；9.4.4 處分合伙企業的不動產及用于擔保合伙企業有限合伙人收益的不動產；9.4.5 轉讓或者處分合伙企業的知識產權和其他財產權利；9.4.6 以合伙企業的名義為他人提供擔保；9.4.7 聘任合伙人以外的人擔任合伙企業的經營管理人員；9.4.8投資原則或投資范圍的重大改變；9.4.9 合伙企業期限的延長；9.4.10 合伙企業的收益分配。10、 合伙企業費用合伙企業應當承擔的費用包括與合伙企業的設立、項目投資、投資資產處置、合伙企業終止、解散、清算等相關的一切費用。 10.1 管理費：按本

35、合伙企業實際出資的3.5%年化收取，不足一年的按實際天數計提，自本合伙企業成立之日開始計提15個月的管理費，其余部分（若有）滿15個月后計提。（不影響有限合伙人之預期固定收益）執行合伙人可以在合伙企業成立起始后五個工作日之內扣取其當期的管理費；開辦支出和符合本基金投資范圍的資金投出； 10.2 托管費：指合伙企業托管人托管合伙企業資產所收取的費用，通常按合伙企業資產凈值的一定比例逐日計算，定期提取，托管費用率為基金總額的0.1%每年。10.3 銀行費用：包括匯款費用、帳戶管理費等。10.4 其他費用，包括募集費用、注冊登記費、交易過戶費、律師費、會計師費、信息披露費、持有人大會費等、訴訟費、仲

36、裁費、有限合伙人設立信托發生的費用及其他根據市場慣例或交易慣例應由本基金承擔的日常運營費用；基金每年發生的上述運營費用總額（不含托管費和管理費）不超過基金總額的 0.2%。10.5 不列入合伙企業費用的項目：本合伙企業管理人團隊運作的工資及相應的社會保險和住房公積金、房租、差旅等費用支出，如管理人團隊通過本合伙企業代為支付上述費用，應從本合伙企業需向管理人支付的管理費中扣除，或者由管理人以支付現金的方式向本合伙企業進行補償；本合伙企業未能成立時發生的信息披露費、律師費和會計師費以及其他費用等。11、合伙企業的財產合伙企業的出資、以合伙企業名義取得的收益和依法取得的其他財產，均為合伙企業的財產。

37、除本協議另有約定外，合伙人在合伙企業清算前，不得請求分割合伙企業的財產。普通合伙人向合伙人以外的人轉讓其在合伙企業中的全部或部分財產份額時，須經其他合伙人一致同意，同等條件下，其他合伙人有優先購買權。有限合伙人轉讓其在合伙企業中的全部或部分財產份額時，應當通知普通合伙人。12、 入伙與退伙12.1新有限合伙人入伙，須依法訂立書面入伙協議。除入伙協議另有約定外，新有限合伙人與原有限合伙人享有同等權利，承擔同等責任。訂立入伙協議時，原合伙人應當向新有限合伙人如實告知合伙企業的經營狀況和財務狀況。新有限合伙人對入伙前合伙企業的債務，以其認繳的出資額為限承擔責任，基金申購行為視為新入伙行為。12.2在

38、合伙企業存續期間，有下列情形之一的，有限合伙人可以退伙：1）合伙協議約定的退伙事由出現；2）發生有限合伙人難以繼續參加合伙的事由； 3）普通合伙人或投資委員會成員有任何違法違規行為或任何重大違約或累計一次以上違約。12.3合伙人有下列情形之一的，當然退伙：1）、法人依法被吊銷營業執照、責令關閉、撤銷或者被宣告破產；2）、喪失償債能力；3）、法律規定或者本協議約定合伙人必須具有相關資格而喪失該資格；4）、合伙人在合伙企業中的全部財產份額被人民法院強制執行。 退伙事由實際發生之日為退伙生效日。12.4合伙人有下列情形之一的，經其他合伙人一致同意，可以決議將其除名：1）、未履行出資義務；2）、因故意

39、或者重大過失給合伙企業造成損失；3)、執行合伙事務時有不正當行為；4)、發生合伙協議約定的事由。對合伙人的除名決議應當書面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。被除名人對除名決議有異議的，可以自接到除名通知之日起三十日內，向人民法院起訴。12.5 合伙人退伙，其他合伙人應當與該退伙人按照退伙時的合伙企業財產狀況進行結算，退還退伙人的財產份額。退伙人對給合伙企業造成的損失負有賠償責任的，相應扣減其應當賠償的數額。退伙時有未了結的合伙事務的，待該事務了結后進行結算。退伙人在合伙企業中財產份額以貨幣形式退還。若退伙人將其退伙份額直接轉讓于對應的新合伙人，則結算金額以雙方約定

40、為準，由普通合伙人代為進行資金交易。普通合伙人退伙后，對基于其退伙前的原因發生的合伙企業債務，承擔無限連帶責任；退伙時，合伙企業財產少于合伙企業債務的，該退伙人應當依照本協議第七章第二條的規定分擔虧損。有限合伙人退伙后，對基于其退伙前的原因發生的合伙企業債務，以其退伙時從合伙企業中取回的財產承擔責任。基金申請贖回視為退伙行為。第九章 合伙企業的解散與清算1、合伙企業有下列情形之一的，應當解散：1）、合伙期限屆滿，合伙人決定不再經營；2）、合伙協議約定的解散事由出現；3）、全體合伙人決定解散；4）、合伙人已不具備法定人數滿三十天；5）、合伙協議約定的合伙目的已經實現或者無法實現；6）、依法被吊銷

41、營業執照、責令關閉或者被撤銷；7）、法律、行政法規規定的其他原因。2、 合伙企業解散，應當由清算人進行清算。清算人可由全體合伙人擔任；經全體合伙人過半數同意，也可以自合伙企業解散事由出現后十五日內指定一個或者數個合伙人，或者委托第三人，擔任清算人。清算人自被確定之日起十日內將合伙企業解散事項通知債權人，并于六十日內在報紙上公告。清算人在清算期間執行下列事務：1）、清理合伙企業財產，分別編制資產負債表和財產清單；2）、處理與清算有關的合伙企業未了結事務；3）、清繳所欠稅款；4）、清理債權、債務；5)、處理合伙企業清償債務后的剩余財產；6)、代表合伙企業參加訴訟或者仲裁活動。清算期間，合伙企業不得

42、開展與清算無關的經營活動。合伙企業財產在支付清算費用和職工工資、社會保險費用、法定補償金以及繳納所欠稅款、清償債務后的剩余財產以及負債，由合伙人按照本協議的相關規定分配、分擔。3、清算結束后，清算人應當編制清算報告，經全體合伙人簽名、蓋章后，在十五日內向企業機關報送清算報告，申請辦理合伙企業注銷登記。合伙企業注銷后，普通合伙人對合伙企業存續期間的債務仍應承擔無限連帶責任。第十章 違約責任1、合伙人違反合伙協議的，應當依法承擔違約責任。執行合伙事務的合伙人執行合伙事務，將應當歸合伙企業的利益據為已有的，或者采取其他手段侵占合伙企業財產的，應當將該利益和財產退還合伙企業；給合伙企業或者其他合伙人造

43、成損失的，依法承擔賠償責任。不具有事務執行權的合伙人擅自執行合伙事務，給合伙企業或者其他合伙人造成損失的，依法承擔賠償責任。2、清算人未依照本協議規定向企業登記機關報送清算報告，或者報送清算報告隱瞞重要事實，或者有重大遺漏的，由此產生的費用和損失，由清算人承擔和補償。第十一章 爭議解決 本協議項下的任何爭議，應通過友好協商解決，若協商不成，任何一方均可向普通合伙人所在地人民法院提起仲裁,如發生與本協議有關的任何爭議，各方應首先通過友好協商解決。如爭議產生后30天內各方無法達成一致意見的，則各方應將爭議提交中國國際經濟貿易仲裁委員會仲裁解決。本協議除爭議部分之外的所有其他條款仍應有效。第十二章

44、其他事項1、本協議自全體合伙人簽字蓋章之日起生效。2、經全體合伙人協商一致，可以以書面形式對本協議做出修改或者補充，補充修改內容與本協議相沖突的、以補充、修改后的內容為準。3、本協議一式貳份，合伙人各持一份。 4、差額補償協議視為本合伙協議的補充協議，為合伙協議之不可分割部分，與合伙協議具有同等法律效力。 普通合伙人： 有限合伙人： 簽署： 簽署： 2012年 月 日 2012年 月 日附件1北京川泰信達投資管理中心（有限合伙）認（實）繳出資確認書根據合伙企業法和本合伙企業協議的有關規定，對全體合伙人的認繳和實繳出資確認如下：1、 普通合伙人：北京灃沅弘投資有限公司 認繳出資 萬元人民幣，出資

45、方式為貨幣，占合伙企業總出資的%。實繳出資 萬元人民幣，出資期限為營業執照簽發之日起兩年內。2、 有限合伙人： 認繳出資 萬元人民幣，出資方式為貨幣，占合伙企業總出資的 %。實繳出資 萬元人民幣，出資期限為營業執照簽發之日起兩年內 全體合伙人：（簽名或蓋章） 2012年 月 日附件2關于北京川泰信達投資管理中心（有限合伙）合伙協議的差額補償協議為保障北京川泰信達投資管理中心（有限合伙）中有限合伙人本金及收益資金的安全，簽訂本協議。本協議為北京川泰信達投資管理中心（有限合伙）協議的補充協議，是合伙協議不可分割部分，與合伙協議具有同等法律效力。協議由普通合伙人與有限合伙人簽署，協議約定內容如下：1

46、、北京川泰信達投資管理中心（有限合伙）的年化預期固定收益率為 10 %- 12 %(見出資金額與獲取收益對照表），合伙企業投資結束時進行一次性利潤分配。2、普通合伙人以其在合伙企業的實繳出資額擔保有限合伙人按出資比例約定的年化預期收益。如果到期合伙企業出現虧損或收益率低于約定，即低于 10%-12 %/年(見出資金額與獲取收益對照表），則普通合伙人以其在合伙企業的實繳出資彌補有限合伙人出資額的虧損并支付約定的 10 %- 12 %(見出資金額與獲取收益對照表）的年化預期收益。普通合伙人： 有限合伙人：簽署： 簽署：2012年 月 日 2012年 月 日附件3出資金額與獲取收益對照表之確認書認購

47、基金份額（萬）預期固定收益率50-100（含）10%100（不含）-500（含）11%500（不含）以上12%出資人確認：本人（機構） 確認本人本次出資為 萬元人民幣。并確認同意對應應獲取的預期固定收益為 %/年。證件（機構）號（代）碼： 住所： 郵編： 聯系電話： 電子郵件：指定銀行帳號： 所屬開戶行： 出資人簽名(蓋章)： 附件4： 基金份額申購申請表 本人 身份證號： 已閱讀北京川泰信達投資管理中心（有限合伙）申請材料，充分了解該基金產品的相關信息。現申請認購基金份額￥ 萬元（大寫： ）。并確認同意對應應獲取的預期固定收益為 %/年。 住所： 郵編: 聯系電話： 電子郵件： 指定銀行帳號

48、： 所屬開戶行： 出資人簽名(蓋章)： 附件5：基金份額贖回申請表本人身份證號：已與北京川泰信達投資管理中心（有限合伙）簽訂合伙協議，充分了解該基金關于贖回的相關條款，并確認同意按合伙協議約定的計算方式計算贖回份額。現申請贖回基金份額￥ 萬元（大寫： ）。住所： 郵編： 聯系電話： 電子郵件：指定銀行帳號： 所屬開戶行： 出資人簽名(蓋章)： 附件6基金預警線及止損線設置基金成立后接受預警線及止損線約束。設定基金成立時基金單位凈值為1元，基金單位的認購份數=基金成立規模/1元，基金運營期間基金凈值=當期基金資產凈值/基金單位的認購份數。基金預警線為0.8元，第一處置線為0.78元，止損線為0.

49、75元。當基金凈值觸及預警線時，風控員向基金管理公司管理層提示投資風險，基金管理公司自行決定是否追加資金或現金等價物。當基金凈值觸及并跌破第一處置線時，風控員在當日17點前以錄音電話、紙制匯報或傳真的形式向基金管理公司管理層提示投資風險，基金管理公司自行決定是否追加資金或現金等價物，如追加資金或現金等價物基金管理公司應在三個工作日內追加至基金單位凈值大于或等于0.78元。當基金凈值觸及并跌破止損線時，風控員在當日17點前以錄音電話、紙制匯報或傳真的形式向基金管理公司管理層提示投資風險，基金管理公司應在次日追加資金或現金等價物至基金單位凈值大于或等于1元。若基金管理公司未能在約定時間及時足額的追

50、加資金或現金等價物，則第三方監管機構有權立即要求執行事務合伙人以現金執行差額補償協議，并停止到期的固定收益產品進行再投資，以備分配客戶本金及預期固定收益，直至基金資產全部變現。附件7基金估值辦法基金管理公司指定風險控制人員每日監控基金投資的市場風險，并每日評估基金凈值。基金封閉期結束后每季度末將由專業審計機構對基金管理公司本季度的基金凈值評估報告進行復核，并出具復核報告。基金管理公司將每兩周向投資者發送基金凈值報告，每季度結束15個工作日內向投資者發送審計機構出具的當期基金凈值評估復核報告。除設監管行外，基金管理公司引入非監管行的第三方機構，包括但不限于銀行、信托公司等金融機構對基金資產及投資