1、第五章 公司并購中財務問題 投資銀行并購業務第五章公司并購中的財務問題企業并購就其實質而言，是企業之間權益重新分配和組合的過程。在此過程中會涉及購并雙方的資產、負債及所有者權益等一系列會計要素的變化，從而產生用合理的會計方法來揭示和處理并購中的財務變動問題。一、企業并購的性質由于收購兼并的會計處理方法是根據企業的并購性質而定的。因此，我們必須首先對企業的并購加以分類，然后才能確定相應的會計處理方法。由于我國的會計準則沒有對并購的性質作出分類，這里參考國際會計準則對企業合并的分類來確定企業并購的性質。根據國際會計準則第22號企業合并，企業的合并可以分為購買和股權聯合兩種方式，并分別作出如下定義：

2、購買指通過轉讓資產、承擔負債或發行股票等方式，由一個企業（購買企業）獲得對另一個企業（被購企業）凈資產和經營權的控制的企業合并。股權聯合指參與合并的企業的股東聯合控制了他們全部或實際上是全部的凈資產和經營權，以便繼續對合并后實體分享利益和分擔風險的合并。在這種情況下，合并后實體的哪一方都不能認為是購買企業。根據上述定義，鑒別企業的并購是購買還是股權聯合的關鍵在于并購后企業控制權的歸屬。如果并購后，一個參與并購的企業控制了其他參與并購的企業，就可以確定此次并購為購買，與企業購買其他資產類似（猶如購買一項機器設備或材料等）。如果在并購后，參與并購的企業的股東共同控制并購后的續存企業，分擔和分享并購

3、后主體的風險和利益，則可以判斷此次并購是股權聯合。一般情況下，股兌股的交易基本可以實現對企業的聯合控制。因此，換股并購方式是股權聯合的一個重要特征。通常，我們可以根據企業的并購方式是否是換股交易，對企業的并購性質作出判斷。但是，在某些復雜的企業并購中，單單依靠換股或現金購買這些特征難以確定并購的性質。例如，在同一次并購中，同時使用了換股和現金購買；或者在并購中，其中一方的股東可以選擇換股、認股權證或現金購買；又或者盡管是通過換股實現了企業并購，但由于并購協議的規定或其他原因，并購后一方擁有絕對控股權，那么在這些情況下就需要通過判斷并購后企業控制權的歸屬，來確定并購的性質。在確定了并購的性質之后

4、，則可以確定相應的會計處理方法來反映交易的實質。依據上述企業并購的兩種方式，應分別采取兩種會計處理方法購買法和聯營法。為了更好說明問題，本章的論述以下列若干假定或概念為前提：1. 并購方式為吸收合并或控股合并，因為在這兩種方式下，主并企業與被并企業容易區分。2. 在吸收合并的情況下，主并企業對被并企業的原有資產實行直接控制和管理；在控股合并情況下，主并企業取得目標企業的全部或部分股權。在會計上一般以50%的持股比例作為是否控制的數量界限來決定是否并表，本章假定主并企業的控股比例為50%以上。3. 公允價值（fair value）指在一項正常的資產交易或債務結算中，熟悉情況并自愿的雙方以公平價格

5、（通常為評估值）進行交易的金額。4. 我國至今還沒有針對企業并購出臺會計準則，以下主要參照國外合并會計方法簡要闡述購買法、聯營法，側重于并購時雙方的財務處理。二、購買法（一）購買法的特點在多數情況下，企業并購往往采取一家企業以現款或其他代價購進另一家企業的方式進行。購買法（purchase method），也稱購受法，它假定，企業合并是一個企業取得其他參與合并企業的凈資產的一項交易，這一交易與企業直接從外界購進機器設備、存貨等資產并無區別。采用購買法核算企業購買的原則類似于核算其他資產購買的原則，因此，購買法有如下特點： 1合并方要按公允價值記錄所收到的資產和負債，取得被并企業的成本要按與其他

6、經濟業務相同的方法加以確定，即按合并日各自的公允價值將合并成本分配到所取得和所承擔的可辨認資產和債務中去。 2在購買價格與所取得的凈資產公允價值的差額，記為商譽，在規定的期限內攤銷。但在控股合并方式下，在投資的分錄中不記入商譽。 3主并方只能合并被并方購買日后的利潤。4實施合并企業的留存收益可能因合并而減少，但不能增加；被并企業的留存收益不能轉入主并企業。 5購并中發生相關費用的處理：若以發行權益證券（股票）為代價，登記和發行成本沖減資本公積；法律費、咨詢費和傭金等其他直接費用計入購買成本；其他購并的間接費用計入當期損益。 （二）購買合并中的會計工作在購買合并中，需要進行的主要會計工作如下：

7、1對被購買企業凈資產進行確認與評估 在購買中，必須由法定機構對所購買企業的資產進行審計和評估，以確定企業凈資產的公允價值。在審計評估之前，購買雙方要確定評估基準日。由于資產評估的主要目的是為購買價格作出參考，評估基準日的確定不宜與資產或股權的實際轉讓日相距太遠，否則不宜作為購買價格的參考。實際購買價格可以高于或低于評估后的公允價值。 2商譽的計算與確認在購買中，如果購買目標企業全部資產并取消其法人資格，購買成本超過購買企業所購可辨認資產和負債的公允價值中的權益的部分，應作為商譽并確認為一項資產。商譽代表的是可望取得未來經濟利益而發生的支出。該項經濟利益可能由于購買的可區分資產的協同作用而形成，

8、也可能形成于某些資產，這些資產在單個考慮時，并不符合在財務報表中加以確認的標準，但購買企業卻準備在購買時為之發生支出。在會計上對于購并活動產生的商譽，有以下三種處理辦法：（1） 將其單獨確認為一項資產，并在預計的有效期限內加以攤銷，或者列為費用，或者沖銷留存收益。理由是實施購并的企業為了取得以后若干年度的超額利潤，發生了超額的支出，這一支出就是商譽；雖然商譽在形態上不同于其他資產，但其在本質上并無區別。將為取得商譽所發生的費用同以后各期產生的超額利潤相配比，更符合會計上的配比原則。（2） 在購并時直接注銷，沖減留存收益。理由是商譽的價值不確定，不能_單獨存在和變現，而且形成商譽的因素難以為企業

9、所控制，購并后商譽是否存在具有較多不確定性，故將其列作一項資產不符合審慎原則。雖然在購并時，企業多付出一部分價款，但它僅僅是與購并業務相關的費用。（3） 將商譽作為一項永久性資產，不予攤銷，除非有證據表明，其價值發生了持續下跌。理由是外購商譽價值一般不會下降，因為在企業的生產經營中能夠不斷維持并增加這種價值。此外，在被購并企業正常生產經營過程中發生的各項費用形成了商譽（自創），這些費用已計人被購并企業損益，再將外購商譽攤銷，會造成重復。從各國情況看，第一種方法應用較多，第二種較少使用，而第三種方法極少被采用。國際會計準則委員會（iasc）在第32號企業購并準則中明確要求使用第一種方法，并在最長

10、不超過20年的期限內攤銷；美國規定在不超過40年的期限內攤銷。 在極少數情況下，購并時所取得的凈資產公允價值會超過購買成本，這就是負商譽。對于負商譽，主要的做法是，將凈資產超過購買成本的差額分攤到除長期有價證券之外的非流動資產，如果這些非流動資產已降低到零值，則未分攤的差額記作“遞延貸項”。 3購買日的確定在國際會計準則中，對購買日的定義為“購買日是被購企業的凈資產和經營控制權實質上轉讓給購買企業的日期，也就是購買法開始應用的日期。自購買日起，即自被購企業的控制權實質上轉讓給購買企業起，被購企業的經營成果應并入購買企業的財務報表中。實質上，購買日即是，購買企業開始行使其對企業的財務和經營決策權

11、以便從其活動中獲得利益之日。只有滿足了各項為保護相關各方權益所必需的條件，才能認為控制權轉讓給了購買企業。然而，這并不必然地要求控制權實際轉讓給購買企業之前依法結束或完成交易。在評價控制權是否已經實際轉移時，需要考慮購買的實質。” 在我國，財政部所發布的關于股份有限公司有關會計問題的解答和企業會計準則投資中，都規定了收購股權的公司在計算應納入其報表的被購買企業之盈利（或虧損）時，應以股權購買日為界限，即購買日后的經營業績方可按持股比例記入購買方的利潤表。因此，購買日的確定與合并后續存公司的業績密切相關。財政部66號文指出：“公司購買其他企業，應以被購買企業對凈資產和經營的控制權實際上轉讓給購買

12、公司的日期作為購買日，即被購買企業以其凈資產和經營的控制權上的主要風險和報酬已經轉移，并且相關的經濟利益能夠流入購買公司為標志；購買公司以被購買企業凈資產和經營的控制權上的主要風險和報酬已經轉移為標志。在具體實務中，只有當保護相關各方權益的所有條件均被滿足時，才能認定控制權已經轉讓給了購買公司。這種條件包括：購買協議已獲股東大會通過，并已獲相關政府部門批準；購買公司和被購買企業已辦理必要的財產交接手續；購買公司已支付購買價款的大部分（一般應超過50）；購買公司實際上已經控制被購買企業的財務和經營政策，并從其活動中獲得利益或承擔風險等。”另，“財政部有關人士就66號文有關問題接受記者專訪”一文里

13、有這樣的回答，“認定股權購買日的前提是風險和報酬的轉移。而風險和報酬是否發生轉移，為了便于操作，66號文規定了4個具體條件，這4個條件是相輔相承的。必須堅持的一點就是主要風險和報酬都要轉移。有人認為這些規定過于原則，實際上，注冊會計師在具體執行業務時，對購買日的確定也有一個判斷標準，而這一判斷標準是與66號文規定的4個具體條件相一致的。66號文件規定的購買日的界定標準，是給注冊會計師提供了判斷購買日的法規依據，但是注冊會計師還應根據企業實際情況，依據相關會計準則，進行自我判斷”；“注冊會計師和會計人員身處第一線，對企業發生的購買行為的環境因素比較了解。注冊會計師和會計人員應當運用會計制度所規定

14、的原則，根據實際情況作出判斷。例如，當購買日的其他條件均已滿足，但購買價款支付了45%，在這種情況下注冊會計師和會計人員應當根據主要風險和報酬是否已經轉移作出具體判斷，是否已經符合了購買日的條件。這里不應機械理解。”4 業務舉例 例1：假設1998年12月31日，a公司吸收合并b公司，b公司喪失法人資格，a公司續存。合并之前b公司經確認、評估的資產、負債狀況如表5-1所示。兩家公司采取相同的會計處理原則，會計年度一致。a公司以新發行2000000股每股面值1元（市價2元）的普通股，換取b公司股東持有的每股面值1元的1200000普通股。此外，a公司還發生了下列與合并業務相關的費用： 證監會登記

15、費 45000 股票發行成本 55000 注冊會計師、律師、評估師服務費 100000 合計 200000 圖表5-1 資產負債表 1998年12月31日 單位：元項 目a公司（帳面價值）b 公 司原帳面價值評估后公允價值差異資產：銀行存款應收帳款（凈）存貨長期有價證券投資固定資產（凈）無形資產資產合計：220000090000012000001600000280000080000095000004500005000004500006000002000000500000450000045000040000048000080000023000006000005030000-10000030000

16、200000300000100000負債及所有者權益：短期借債應付帳款長期應付帳款負債小計：股本資本公積盈余公積權益合計：1000000200000021000005100000200000020000022000009500000500000100000050000020000001200000800000500000450000050000010000004000001900000-100000 對上述企業并購，購并雙方應用購買法作帳務處理（我國的帳務處理有所不同，詳見第五部分）如下：1） a公司： 發行股票2000000進行購并： 借：長期投資b公司 4000000 貸：股本 20000

17、00資本公積 2000000 記錄與購并業務相關的費用：借：長期投資b公司100000 資本公積100000（45000+55000） 貸：銀行存款200000 將購買成本分攤到可辨認凈資產和負債，并確認商譽：借：銀行存款450000 應收帳款（凈）400000 存貨480000 長期有價證券投資 800000 固定資產（凈） 2300000 無形資產600000 商譽970000 貸：短期借款 500000 應付帳款1000000 長期應付款 400000 長期投資b公司 41000002） b公司喪失法人資格，按原帳面價值結束會計帳簿分錄。 借：短期借款 500000 應付帳款100000

18、0 長期應付款 500000股本 1200000資本公積 800000盈余公積 500000 貸：銀行存款 450000 應收帳款（凈） 500000 存貨 450000 長期有價證券投資 600000 固定資產（凈）2000000 無形資產 500000 例2：假設條件如例1，但b公司保留法人資格。 則a公司需如例1作會計分錄，b公司不做帳務處理。 在控股合并情況下，b公司保留法人資格，亦不需要對被a公司合并這一事項編制任何會計分錄。a公司需根據其購買成本借記“長期投資b公司”分錄。 a公司對b的長期投資與b公司相應部分權益的帳面價值之間的差額要通過購并日后分期借記a公司的“投資收益”，貸記

19、“長期投資b公司”帳戶加以抵銷，投資成本與所取得權益帳面價值的差額將在可辨認凈資產和商譽的剩余期限攤銷，直至為零。 例3：a、b公司資料如表5-1所示， 1998年12月31日，a公司直接用銀行存款3062000元買進b公司全部凈資產，并支付法律費用39000元。b公司喪失法人資格。1） a公司 記錄取得b公司凈資產借：長期投資b公司3062000 貸：銀行存款3062000 記錄取得b公司凈資產所支付的法律費用借：長期投資b公司39000 貸：銀行存款39000a公司以總成本3101000元的代價，取得了公允價值為3130000元的凈資產，凈資產公允價值超過合并成本的差額29000，為負商譽

20、，應按其各自的公允價值比例分攤到固定資產和無形資產，并調整其公允價值，計算如表5-2所示。圖表5-2 負商譽分攤表 （單位：元）資 產公允價值分攤金額分攤后價值固定資產無形資產合 計23000006000002900000（23000）（6000）（29000）22770005940002871000固定資產分攤金額：29000*2300000/（2300000+600000）=23000無形資產分攤金額：29000*600000/（2300000+600000）=6000 合 計 29000將購買成本分攤到可辨認的凈資產各項目，差額按比例沖銷除長期有價證券投資以外的非流動資產。借：銀行存款4

21、50000 應收帳款（凈）400000 存貨480000 長期有價證券投資800000 固定資產（凈）2277000 無形資產594000 貸：短期借款500000 應付帳款1000000 長期應付款400000 長期投資b公司 31010002） b公司喪失法人資格，按原帳面價值結束會計帳簿分錄。 分錄如例1中b公司所作。三、聯營法 （一）聯營法的特點聯營法（pooling of interests），也稱股權聯合法或稱權益聯合法、權益合并法、權益結合法，是用來處理股權聯合性質的企業購并的一種會計處理方法。股權聯合的實質在于不發生購買交易，并且參與合并企業的股東們繼續共同分擔和分享企業合并之

22、前就存在的風險和利益。采用聯營法使得聯營后企業的會計處理好像合并各方始終共存于同一制度之下，與過去一樣繼續經營。企業合并不是一種購買行為，不存在購買價格，沒有新的計價基礎。聯營法具有以下特點：1參與合并之企業的資產、負債和權益，繼續按其原來的帳面價值記錄。只是當合并前彼此獨立之企業間的會計政策不同時，為了保持合并后企業會計方法的一致性，才會以模擬的方式，對相關的會計期間的帳表作出調整。2由于不是將企業合并視為購買行為，也就不存在合并成本超過凈資產公允價值的差額，即商譽，所以在帳上不予反映。 3不論合并發生在會計年度的哪一時點，參與合并企業的整個年度的損益要全部包括在合并后的企業內。同樣，參與合

23、并企業的留存收益均應轉入合并后的企業。在聯營法下，處理合并業務的會計方法獨立于合并的法律形式。4企業合并時發生的所有相關費用，均確認為當期費用。 （二）股權聯合中的會計工作按照聯營法記錄合并業務，應當注意幾個問題。首先，與購買法一樣，需要對被并企業的資產和負債加以審計，進行確認、調整。其次，在企業合并談判中，合并各方需要就換股比率、成交價格等各方面進行協商，應考慮帳面價值和公允價值的差異，從而需要進行資產評估。1所有者權益的合并采用聯營法記錄合并業務的難點在于所有者權益的合并。資產和負債均按被并企業的帳面價值記帳，所有者權益雖然總額不變，但其結構卻會發生變化，這是因為主并企業在記錄合并業務時，

24、并不按被并企業股本（或實收資本）、資本公積等所有者權益項目的帳面數額記帳，而是按換出股票的面值與帳面換入股本面值之間的差額，調整股東權益。聯營法，主并企業記錄合并業務的基本分錄為：借：長期投資（帳面價值）貸：股本（主并企業換出股票面值） 資本公積 留存收益 在合并時，還可能發生這種情形，即發出股份的面值總和超過了被并企業的股本與資本公積之和（下文稱之為投入資本），此時，應當按以下順序沖銷所有者權益項目： 1）被并企業發行在外股票面值； 2）被并企業資本公積； 3）主并企業的資本公積； 4）被并企業的留存利潤； 5）主并企業的留存利潤。 2業務舉例 例4：假設條件同例1，如果該次合并符合聯營法應

25、用的條件，則a公司應作如下會計分錄： 記錄與b公司的購并：借：銀行存款450000 應收帳款（凈）500000 存貨450000 長期有價證券投資600000 固定資產（凈）2000000 無形資產500000 貸：短期借款500000 應付帳款1000000 長期應付款500000 股本 2000000 盈余公積 500000 記錄與購并業務相關的費用：借：管理費用-合并費用200000 貸：銀行存款2000002） b公司喪失法人資格，按原帳面價值結束會計帳簿，分錄如例1中b公司所作。 例5：假設條件如例2，應用聯營法核算。 則b公司不做帳務處理，a公司作會計分錄如下： 記錄與b公司的購并

26、：借：長期投資b公司 2500000 貸：股本 2000000 盈余公積 500000 記錄與購并業務相關的費用：借：管理費用-合并費用200000 貸：銀行存款200000 例6：假設1998年12月31日，a公司吸收合并b公司，b公司保留法人資格。合并之前b公司經確認、評估的資產、負債狀況如表5-1所示。兩家公司采取相同的會計處理原則，會計年度一致。為了更好說明問題，把a、b兩公司合并之前的股東權益有關帳戶余額列表5-3。圖表5-3 股東權益對比表 （單位：元）a公司b公司合計股本，面值1元資本公積投入資本合計盈余公積凈資產和股東權益2000000200000220000022000004

27、40000012000008000002000000500000250000032000001000000420000027000006900000情形一：投入資本大于換出股份的面值。假定a公司發出1200000股面值1元的普通股，換取b公司的全部普通股。a公司記錄合并業務的會計分錄如下： 借：長期投資b公司 2500000 貸：股本1200000 資本公積 800000 盈余公積 500000情形二：投入資本大于換出股份的面值。假定a公司發出1000000股面值1元的普通股，換取b公司的全部普通股。a公司記錄合并業務的會計分錄如下： 借：長期投資b公司 2500000 貸：股本1000000

28、 資本公積1000000 盈余公積 500000情形三：投入資本等于換出股份的面值。假定a公司發出2000000股面值1元的普通股，換取b公司的全部普通股。a公司記錄合并業務的會計分錄如下： 借：長期投資b公司 2500000 貸：股本2000000 盈余公積 500000情形四：投入資本小于換出股份的面值。假定a公司發出2200000股面值1元的普通股，換取b公司的全部普通股。a公司記錄合并業務的會計分錄如下： 借：長期投資b公司 2500000 資本公積 200000 貸：股本2200000 盈余公積 500000情形五：投入資本小于換出股份的面值。假定a公司發出2800000股面值1元的

29、普通股，換取b公司的全部普通股。a公司記錄合并業務的會計分錄如下： 借：長期投資b公司 2500000 資本公積 200000 盈余公積 100000 貸：股本2800000 例7：假設1998年12月31日，合并之前b公司經確認、評估的資產、負債狀況如表5-1所示。兩家公司采取相同的會計處理原則，會計年度一致。假定a公司發出1080000股面值1元的普通股，換取b公司90%的普通股，控股合并b公司。用聯營法核算，a公司記錄合并業務的會計分錄如下： 借：長期投資b公司 22500000 貸：股本（換出股票面值） 1080000 資本公積（2000000*0.9-1080000） 720000

30、盈余公積（500000*0.9） 450000控股合并其他情形下會計分錄的制作參照例6進行。 （三）換股比率的確定1 參見“企業并購中的財務問題研究，張金良，1997年”雖然換股購并不一定采用聯營法進行會計處理，但是采用聯營法進行會計處理的購并一般都是換股購并。而換股比率（exchange ratio ）之高低，直接影響到合并各方的股東在合并之后的主體中所擁有的權益份額，因此有必要對在換股并購中換股比率的確定方法進行簡要介紹。下文簡要論述確定換股比率的四種傳統方法。 首先，假定：a為主并公司，b為被并公司，并購方式為“吸收合并”，a公司將以自己發行的普通股交換b公司的普通股。兼并完成之后，a公

31、司存續，b公司解體。為便于論述，下文稱兼并完成之后的續存公司為“ab公司”（或聯合企業）。其次，本文對“換股比率”的定義是：為了換取被并公司的一股普通股股票，主并公司需要發行并交付的普通股股數。如“換股比率為2”意味著：主并公司將以其本身的2股普通股去交換被并公司的1股普通股。符號：下文所應用的主要符號的涵義見下表： 合并之前 合并之后（預期）a公司（主并企業）b公司（被并企業）ab公司（聯合企業） 稅后利潤普通股股數 每股收益 每股市價 p/e值市場總市值e1s1eps1p1m1s1*p1（或m1*e1）e2s2eps2p2m2s2*p2(或m2*e2)e12eps12p12m12 此外，我

32、們以er表示“換股比率”，era表示“a公司股東可接受的最大換股比率”，erb表示“b公司可接受的最小換股比率”。 1每股收益之比 以每股收益之比作為換股比率的理論依據是：股票的價值取決于公司的盈利能力（earning power），而每股收益則是公司盈利能力的反映。確定換股比率所應用的每股收益可能是合并雙方當前（合并之前）的每股收益額，也可能是合并雙方的預期未來每股收益額。 1）當前每股收益之比。即：er=被并公司當前的每股收益額/主并公司當前的每股收益額=eps2/eps1 這種方法最大的缺點在于：它沒有考慮合并雙方的盈利額在“預期增長率”和“相關風險”方面的差異。而即使最簡單的“股價決定

33、模型”（stock-price determination model）也會告訴我們：“預期增長率”和“風險”是決定公司股票價格的兩個最重要的因素。 2）預期未來每股收益之比，即：er=被并公司的預期未來每股收益/主并公司的預期未來每股收益 在上式中，“未來”是指“何年何月”？是1年以后，還是5年以后？這要由合并雙方協商而定；不過，時間不能定得太遠，因為預測數據的可靠性會隨著預測期的延長而逐漸降低。假定：在未合并狀態下，a公司每股收益的年增率為g1，b公司每股收益的年增長率為g2，雙方商定以n年后的預期每股收益作為確定換股比率的基礎，則： er=eps2（1+g2）n/eps1(1+g1)n

34、這種方法考慮了合并雙方在盈利增長率方面的差異，但仍未考慮合并雙方在預期風險方面的不同。 3）以每股收益之比確定換股比率的主要缺點 無論是以當前每股收益還是以預期未來每股收益作為確定換股比率的基礎，均存在下列一些顯而易見的缺點： （1）未考慮合并所帶來的增量收益； （2）每股收益可能不代表公司正常的盈利能力。如，在公司的報告收益中，可能計入了某些非常項目； （3）未考慮合并雙方在“風險”方面的差異； （4）在合并一方或雙方的每股收益為“負”的情況下，這種方法就無法應用。 2以“eps不被稀釋”為約束條件確定臨界換股比率 假定：a.合并雙方的股東特別重視他們所持股票的每股收益，因而導致eps被稀釋

35、的換股比率會受到股東們的抵制；b主并企業的經理人員也不希望每股收益被稀釋，因為每股收益是衡量經理人員經營業績的重要尺度。 基于以上假設，我們以“eps不受稀釋”為約束條件來確定“臨界換股比率”（break一even exchange ratios ）。對主并公司股東來說，換股比率越小越好；而對于被并公司的股東來說，換股比率則越大越好，所以“臨界換股比率”就是“a公司股東可接受的最大換股比率”或“b公司股東可接受的最小換股比率”。 對“eps不受稀釋”這一約束條件有兩種解釋：a.指合并之初的每股收益應至少保持合并之前的水平；b合并完成若干年后的每股收益應至少達到未合并狀態下的水平。基于以上兩種不

36、同的解釋，臨界換股比率的確定可分為以下兩種情況： 1）以“合并之初的eps不受稀釋”為約束條件 假定：合并的協同效應所產生的增量收益率為i%（例如，增量收益率為10%意味著：合并之初聯合企業的總收益將比合并之前兩個獨立企業的收益之和高10%）。（1） 合并之后，聯合企業“ab”公司的初始每股收益（eps12）為： eps12=合并之初聯合企業的總收益/聯合企業普通股的總股數 =（e1+e2）（1+i%）/（s1+er*s2）（2）確定a公司股東可接受的最大換股比率（era） 合并之前，a公司的每股收益為eps1；合并之后，a公司的每股收益變為eps12。由上式可知：換股比率（er）越大，eps

37、12越小。根據上文的假設，a公司股東希望合并之后的每股收益應至少保持合并前的水平，故a公司股東可接受的最大換股比率（era）可通過解下列方程求得： eps1eps12 即：eps1（e1+e2）（1+i%）/（s1+er*s2） 解得：era=（e1+e2）（1+i%）-e1/eps1*s2 以上論述可通過下列函數圖來表示： 在上面的坐標系中，橫軸表示換股比率（er），縱軸表示聯合企業的初始每股收益（eps12）。圖中兩條線段的涵義已經給出，它們相交于p點。p點的橫坐標表示a公司股東可接受的最大換股比率，縱坐標表示合并之前a公司的每股收益。顯然，若以“合并之初的eps不受稀釋”為約束條件，則對

38、a公司股東來說，可行的換股比率區間為o，era。 （3）確定b公司股東可接受的最小換股比率（erb）合并之前，b公司的每股收益為eps2；若換股比率為er，則合并之初，每股b公司股票的等價收益為ereps12。按照上文的假設，b公司股東要求合并之后的每股收益應至少達到合并之前的水平。因而，b公司股東可接受的最小換股比率可通過解下列方程求得：eps2=er*eps12即：eps2=er*（e1+e2）（1+i%）/（s1+er*s2） 解得：erb=eps2*s1/（e1+e2）（1+i%）-e2 以上論述亦可通過函數圖來表示，原理同前，此處不再贅述。綜上所述：若合并雙方的股東均不希望合并之初的

39、eps被稀釋，則實際換股比率（用aer表示）必須滿足以下條件：erbaerera。2）以“合并完成若干年后的eps應至少達到未合并狀態下的水平”為約束條件 假定：合并的協同效應所產生的增量收益率為i%；主并企業、目標企業、聯合企業之盈利的年增長率分別為g1、g2，和g12 (1)合并完成之后的第n年，聯合企業的每股收益（eps12n）為： eps12n =合并完成之后第n年的總收益/聯合企業普通股的總股數 =（e1+e2）（1+i%）（1+g12）n/(s1+er*s2) (2)在未合并狀態之下，a公司n年之后每股收益（eps1n為： eps1n =eps1(1+g1)n （3）令eps12n

40、= eps1n，得出a公司股東可接受的最大換股比率（era）： （e1+e2）（1+i%）（1+g12）n/(s1+er*s2)=eps1（1+g1）n解得：era=（e1+e2）（1+i%）（1+g12）n-e1(1+g1)n/ eps1*s2*(1+g1）n (4）同理，在未合并狀態之下，b公司n年之后的每股收益eps2n為： eps2n=eps2（1g2）n（5） 設換股比率為er，令eps2=er* eps12n，得出b公司股東可接受的最小換股比率（erb）： eps2（1g2）n=er*（e1+e2）（1+i%）（1+g12）n/( s1+er*s2)_解得：erb = eps2*s

41、1*(1+g2）n/（e1+e2）（1+i%）（1+g12）n-e2（1g2）n 綜上所述：若合并雙方的股東均希望合并完成若干年（設為n年）后的每股收益不低于未合并狀態下的水平，則實際換股比率（are）必須滿足下列條件： erbaerera。 3每股市價之比。即 er=被并公司當前的每股市價/主并公司當前的每股市價=p2/p1 運用該法的前提是：合并雙方的股票均在健全、有效、充分競爭的市場上“活躍地交易”（active1y traded）。在滿足以上條件的資本市場上，股票價格不但反映了公司當前的盈利能力，而且還反映了其未來的增長率及風險特征。換言之，股票價格反映了公司的內在價值。此時，以股票市

42、價之比作為換股比率容易為雙方股東所接受。4每股凈資產之比。即： er=被并企業的每股凈資產/主并企業的每股凈資產 該種方法的支持者們認為：較之每股收益和股票市價，帳面價值更為客觀。該法的反對者們則認為：（1） 帳面價值在很大程度上受會計政策的影響，而會計政策的選擇則主要取決于會計人員的“偏好”和“主觀判斷”；（2） 帳面價值是建立在歷史成本基礎之上的，它沒有反映貨幣購買力的變化；（3） 帳面價值與真實價值往往相去甚遠。四、購買法和聯營法的比較購買法和聯營法是處理企業合并業務的兩種不同的會計方法。購買法視合并為購買行為，注重合并日資產、負債的實際價值。聯營法視企業合并為經濟資源的聯合，兩家或兩家

43、以上原企業所有者風險和利益的聯合，實際上將權益聯營視為過去某一時點而不是實際合并日已經完成的“購買行為”。兩種方法的主要差異表現在：1）聯營法對并入的凈資產按帳面價值入帳，購買法對并入的凈資產按公允價值入帳；2）購買法要在帳面上確認合并業務所含有的商譽，而聯營法不會產生商譽；3）購買法只能合并購買日后的利潤，聯營法則可以合并全年利潤；4）如果采用發行股份的辦法實行合并，購買法要求按換出股份的市場價格將被并企業的所有者權益加計到投入資本中（股本和資本公積）去，但不確認被合并企業的留存收益。聯營法則按被并企業的帳面總額合并投入資本，被并企業的留存收益則全數并入主并企業；5）聯營法需要對合并以前年度

44、的財務報表按照模擬的方式加以重編，就好象合并各方原來就是一間公司那樣。購買法則不需要對以前年度報表加以重編。采用不同的會計方法對企業產生了一定甚至是重大的經濟影響。 （一）購買法和聯營法的經濟影響1 對合并當年的影響聯營法將被合并企業整個年度的損益并入合并后續存企業的損益表，而購買法僅僅將購買日后被并企業的損益納入損益表。因此，只要合并不是發生在年初，而被并企業又有收益，合并當年按聯營法處理所得的收益數總是大于購買法。此外，由于通貨膨脹的影響，企業資產的公允價值一般大于其帳面價值。所以，實施合并的企業僅僅通過將并入的資產按現行公允價值變現，便可增加合并當年的收益，而這恰是聯營法的便利之處，聯營

45、法是按帳面價值入帳的。又由于會計處理方法的不同及通貨膨脹的影響，聯營法下續存公司的凈資產較購買法下的低，將較少的所有者權益與較多的合并利潤相比較，聯營法較購買法能引致更高的凈資產收益率。在聯營法下，所有與合并相關的費用支出都計入合并當年的費用；而在購買法下，只有間接費用才計入當期的期間費用，直接費用或者沖銷資本公積，或者增加購買成本。所以，合并相關費用的處理會降低聯營法的收益。但是與上述兩個因素相比，合并相關費用相對較小，對合并當年的收益影響不大。2對合并后年度的影響聯營法按原帳面價值記錄并入的資產和負債，而且不確認商譽。購買法則相反，要按并入資產、負債的公允價值計帳，并且要確認商譽。所以，在

46、合并以后年度，按聯合法所得的成本、費用之分攤較購買法小，收益較大。差額為公允價值和帳面價值之間的差異及商譽攤銷額。在聯營法下，若在合并以后年度將并入的以帳面價值記錄的資產按較高的公允價值出售，則會增加收益。 此外，在購買法下，被并企業的留存收益不能并入，僅僅調整資本公積；在聯營法下，被并企業的留存收益包括在主并企業內，可用來向股東發放股利。從上述分析可知，聯營法對實施合并企業的財務報表產生了有利的影響，它避免了較高的資產折舊基礎和商譽的出現，合并以后各期的收益相對比購買法下的收益要高，給報表閱讀者以企業增長的感覺。因此，如果投資者僅僅看重公司財務報告所反映的信息，而不注意公司所采用的處理合并業

47、務的會計方法，那么，聯營法會對公司股票的價格產生有利影響。 （二）購買法和聯營法的理論依據 雖然購買法與權益聯營法產生了兩種截然不同的經濟影響，但就具體一樁合并業務而言，這兩種方法是相互排斥的，不可能任意使用兩種方法，一旦合并完成，只能選用其中一種方法。同時，兩種方法又都具有一定的理論依據，其中一種方法的理論依據又可能成為反對使用另一種方法的理由。主張使用購買法，反對使用權益聯營法的理由可概括如下：1.在絕大多數企業合并業務中，總可發現有一個實施合并的購受企業取得了對其他企業的控制權，因此發生了購受行為，應按購買法加以處理。2.企業合并是經過討價還價的公平交易結果，這一交易基于各種資產和負債的

48、公允價格而非帳面價值。因而應按公允價格和實際支付的代價記錄。3.現金、其他資產或遞延付款（承諾負債）為代價的企業合并，總是被視為一種購買行為，要用購買法處理，這已無異議。通常認為，權益聯營法適用于以股權交換股權的合并行為，然而以股票為代價取得被并企業，只是改變了所支付代價的性質，不能成為改變會計方法的理由，因為發出股票也是合并的一種代價，應以公允價格衡量的。 4購買法能夠報告企業合并業務的經濟實質，所以它堅持按傳統的會計原則處理購入的資產。 5從購買法的角度看，權益聯營法缺乏合理的概念基礎。迄今為止，許多國家的會計準則制定機構都在努力界定使用聯營法的標準，但均因對聯營法缺乏一致的認識而沒有制定

49、出統一的應用標準。 6按權益聯營法處理合并業務，管理部門可通過在年末合并其他盈利企業，以及盡快出售并入的資產等方式來增加利潤，這為管理部門掩飾其本身經營不善，標榜其業績提供了欺騙手段。 7如果權益聯營法的結果也同樣對企業計算和繳納所得稅生效，那么企業的稅負較高，成本又是以較低的帳面價值補償的，而公允價格較高，難免成本補償不足。另一方面，所有者權益也按較低的帳面價值計價，資本可能難以保全。 但是，權益聯營法也不乏支持者，支持者的理論依據，可概述如下： 1權益聯營法僅僅適用于交換股份或股權的企業合并，各種股東聯合他們的資財、才能和風險，形成了一個新的會計個體，繼續從事以前的業務，謀取利益，參與合并

50、的各企業所有者共擔風險在交換股權的企業合并中是一個重要的因素。通過股權的聯合，每一家參與合并企業的所有者繼續對其以前的投資承擔風險，他們相互交換風險和利益。既然新企業是原有各企業的繼續，保持原有的帳面價值作為合并后企業凈資產的計價屬性順理成章。 2權益聯營法符合原始成本會計和持續經營概念。 3.權益聯營法易于操作，而按購買法處理，則在客觀確定所發行股份、取得的資產和所承擔負債的現行公允價格上存在著一定困難。因為任何資產評估方法事實上都存在著局限性。 4更有甚者，在購買法下，會計計價基礎并不一致，即只有一部分被并的企業要進行重估價，而負責合并的企業的資產、負債仍保持帳面價值不變，這種不相協調的處

51、理方法會導致，兩項同等的資產或負債，它們的會計處理卻完全不同，即一項按公允價格記帳，另一項按帳面價值記帳。應當承認，兩種方法都有一定的合理性和適用性。如果企業合并是以支付現金、其他資產或延期付款（承諾負債）來完成的，那就應當采用購買法，或者說這時購法是一種更為適宜的方法。如果是以發出股份換取股權來完成合并的，那么采用權益聯營法也許更為合適；但是并非所有交換股權的企業合并都可使用權益聯營法，相反還應當滿足一些條件。 （三）聯營法的應用條件。購買法和聯營法是處理企業合并業務的兩種會計方法，但是在某一企業合并中，只能采取其中一種方法，而不是兩種均可采用。由于權益結合法對實施合并的企業產生了積極影響，

52、為了防止企業濫用此法，各國會計管理機構以及國際會計準則委員會都對權益結合法的應用提出了具體條件。國際會計準則委員會于1993年修訂的“國際會計準則第22號企業合并”的16條提出了辨別聯營與收購的三個標準：1） 各參加合并的企業的有表決權的普通股，如果不是全部，至少也是大多數需要參加交換或聯營；2） 一個企業的公允價值，應與其他企業沒有重大的差異；3） 在合并之后，每個企業的股東應在合并后的主體中大體上保持與以前相同的表決權和股份。如果同時符合上述三個標準，則在合并中采用聯營法，否則應采用購買法。上述三條標準的核心是考察合并后續存企業的控制權的歸屬。國際會計準則由于其固有的限制，不可能將這些辨別標準量化。而各國的管理機構在這方面制訂了更全面的標準。美國會計原則委員會于1970年發布的第16號意見書，“企業合并”，規定了用權益結合法處理企