1、國(guó)有獨(dú)資公司、八程年月第一章總則第一條 為規(guī)范有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）的組織和經(jīng)營(yíng)行為，保障岀資人的合法權(quán)益，根據(jù)中華人民共和國(guó)公司法以下簡(jiǎn)稱“公司法企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例和國(guó)家有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，制定本章程。第二條 公司是市政府或部門決定設(shè)立的市屬國(guó)有獨(dú)資有限責(zé)任公司市人民政府國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì) （以下簡(jiǎn)稱“市國(guó)資委”）為公司的岀資人（或“受市政府委托履行岀資人職責(zé)”），依法享有所有者各項(xiàng)權(quán)利 第三條 公司注冊(cè)名稱：，郵政編碼：公司登記地址： 第四條 公司的經(jīng)營(yíng)行為和其他活動(dòng)遵守中華人民共和國(guó)的法律法規(guī)，遵守市政府和市國(guó)資委 的有關(guān)規(guī)章制度，接受市國(guó)資委依法實(shí)施的監(jiān)督管理，不得

2、損害出資人的合法權(quán)益。第五條 公司是國(guó)有獨(dú)資企業(yè)，有獨(dú)立的法人財(cái)產(chǎn)，享有法人財(cái)產(chǎn)權(quán)，并以其全部財(cái)產(chǎn)對(duì)公司 債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。第六條 本章程對(duì)公司、公司董事、監(jiān)事、總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員和法律法規(guī) 規(guī)定的其他組織和個(gè)人具有約束力。第七條 公司的董事會(huì)成員、經(jīng)營(yíng)班子成員及其他高級(jí)管理人員，未經(jīng)市國(guó)資委同意，不得在其他有限責(zé)任公司、股份有限公司或其他經(jīng)濟(jì)組織（含公司子公司）兼任職務(wù)。第八條 董事長(zhǎng)（或總經(jīng)理）是公司的法定代表人。第九條 公司根據(jù)業(yè)務(wù)發(fā)展需要，按照有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)后，可在境內(nèi)外 設(shè)立子公司或分支機(jī)構(gòu)。第十條 公司根據(jù)中國(guó)共產(chǎn)黨章程 的規(guī)定成立黨組織。 黨組織在

3、公司中處于政治核心地位，發(fā)揮政治領(lǐng)導(dǎo)作用，保證、監(jiān)督黨和國(guó)家的路線、方針、政策在公司的貫徹執(zhí)行。第A 一條公司應(yīng)建立完善職工代表大會(huì)制度，實(shí)行民主管理，保障職工的合法權(quán)益。第十二條 公司應(yīng)服從各行業(yè)主管部門依法進(jìn)行的管理活動(dòng)，接受有關(guān)管理部門依法進(jìn)行的指 導(dǎo)、協(xié)調(diào)、監(jiān)督和檢查。第二章 經(jīng)營(yíng)宗旨和范圍第十三條公司經(jīng)營(yíng)宗旨 :第十四條公司經(jīng)營(yíng)范圍 :第三章 公司注冊(cè)資本第十五條公司的注冊(cè)資本為人民幣億元，岀資方式，岀資期第四章 岀資人的權(quán)利和義務(wù)第十六條 公司不設(shè)立股東會(huì)。市國(guó)資委作為岀資人，行使股東會(huì)職權(quán)，依法享有以下權(quán)利：（一） 批準(zhǔn)公司的章程及章程修改方案；（二） 依照法定程序任免（或建議任

4、免）公司董事會(huì)成員、監(jiān)事會(huì)成員和高級(jí)管理人員，決定董事、監(jiān)事和有關(guān)高級(jí)管理人員的薪酬；（三）經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)考核責(zé)任書，對(duì)公司負(fù)責(zé)人進(jìn)行年度考核和任期考核；（四） 審核公司的戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃；建立公司負(fù)責(zé)人業(yè)績(jī)考核制度，并根據(jù)有關(guān)規(guī)定與公司董事會(huì)簽訂（五）報(bào)告等重大事項(xiàng)報(bào)告，審核、審批公司董事會(huì)報(bào)告、 監(jiān)事會(huì) 審核公司重大投資、 融資計(jì)劃 ;（六） 審核公司財(cái)務(wù)預(yù)算報(bào)告，審批公司財(cái)務(wù)決算報(bào) 告， 以及利潤(rùn)分配方案和虧損彌補(bǔ)方案的報(bào)告;（七） 批準(zhǔn)增減注冊(cè)資本及發(fā)行公司債券的方案；（八） 決定與審核公司國(guó)有股權(quán)轉(zhuǎn)讓方案，按有關(guān)規(guī)定批準(zhǔn)不良資產(chǎn)處置方案；（九） 審核公司合并、分立、解散、清算或變更公司形式的方

5、案，并報(bào)市政府批準(zhǔn)；（十）審核公司所屬子公司調(diào)整、合并、分立、解散方案；（十一）審批公司投資、擔(dān)保項(xiàng)目，并監(jiān)督實(shí)施；（十二）法律法規(guī)規(guī)定的其他職權(quán)。第十七條 市國(guó)資委應(yīng)履行以下義務(wù)：一） 遵守公司章程；（二）保證公司注冊(cè)資本到位，并以岀資額為限對(duì)公司承擔(dān)有限責(zé)任，不得任意抽回岀資；（三）依法維護(hù)公司的合法權(quán)益，支持公司的業(yè)務(wù)發(fā)展 ;（四）法律法規(guī)規(guī)定的其他義務(wù)。第五章 董事會(huì)第十八條 公司設(shè)董事會(huì)，市國(guó)資委可以授權(quán)公司董事會(huì)行使部分岀資人職權(quán)。第十九條 公司董事會(huì)由 名董事成員組成，其中職工董事 名。董事會(huì)成 員除職工董事外，由市國(guó)資委按有關(guān)程序派岀， 職工董事根據(jù)有關(guān)規(guī)定由公司職工代表大會(huì)

6、（或 職工大會(huì)）選舉產(chǎn)生。公司董事會(huì)每屆任期為三年， 董事任期屆滿，經(jīng)考核合格的可以連任。 （董 事幾名人員要 分別寫清楚，是否已報(bào)工商部門備案）董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)一人，副董事長(zhǎng)人，由市國(guó)資委從董事會(huì)成員中指定。 董事任期屆滿未及時(shí)改選， 或者董事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致董 事會(huì)成員低于法定人數(shù)的， 在改選出的董事就任前， 原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、 行政法規(guī)和公司章 程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。第二十條 董事依法享有以下權(quán)利：（一）出席董事會(huì)并依照有關(guān)規(guī)定行使表決權(quán)；（二）根據(jù)公司章程規(guī)定或董事會(huì)的委托，代表公司執(zhí)行有關(guān)業(yè)務(wù)；（三）法律法規(guī)和公司章程規(guī)定的其他權(quán)利。第二十一條 公司董事應(yīng)承擔(dān)以下義務(wù)：（一）遵守

7、法律法規(guī)和公司章程規(guī)定，執(zhí)行董事會(huì)決議，忠實(shí)履行職責(zé)，依法維護(hù)公司利益和市國(guó)資委的合法權(quán)益；（二）不得自營(yíng)或?yàn)樗私?jīng)營(yíng)與公司同類的業(yè)務(wù)或從事?lián)p害公司利益的活動(dòng)；（三）不得泄露公司的商業(yè)秘密，不得利用職權(quán)為自己或他人謀取本應(yīng)屬于公司的商業(yè)機(jī)會(huì)；（四）按照有關(guān)規(guī)定向市國(guó)資委提供公司的重大決策、重大財(cái)務(wù)事項(xiàng)及資產(chǎn)狀況的報(bào)告；（五）接受監(jiān)事會(huì)對(duì)其履行職責(zé)的合法監(jiān)督和合理建議；（六）依法應(yīng)承擔(dān)的其他義務(wù)。第二十二條 公司董事會(huì)對(duì)市國(guó)資委負(fù)責(zé)，依法自行或經(jīng)過(guò)有關(guān)報(bào)批手續(xù)后決定公司的重大事 項(xiàng)。董事會(huì)在法律、法規(guī)規(guī)定和市國(guó)資委授權(quán)范圍內(nèi)行使以下職權(quán)：（一）執(zhí)行市國(guó)資委的相關(guān)規(guī)定、決定，并向其報(bào)告工作;（二）

8、擬訂公司章程及章程修改方案，報(bào)市國(guó)資委批準(zhǔn)；（三）制定公司發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃，報(bào)市國(guó)資委審核；（四）按照公司發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃，制定年度投資計(jì)劃，報(bào)市國(guó)資委審核和備案；（五）決定授權(quán)范圍內(nèi)公司的經(jīng)營(yíng)方針及經(jīng)營(yíng)計(jì)劃，并報(bào)市國(guó)資委備案；（六）審議公司所屬子公司調(diào)整、合并、分立、解散方案，報(bào)市國(guó)資委批準(zhǔn)；（七）決定授權(quán)范圍內(nèi)公司的投資、資本運(yùn)營(yíng)及融資方案，并報(bào)市國(guó)資委備案；（八）決定公司投資、擔(dān)保事項(xiàng)，并報(bào)市國(guó)資委批準(zhǔn)；（九）審議公司年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案，報(bào)市國(guó)資委審核；（十）審議公司年度財(cái)務(wù)決算方案，報(bào)市國(guó)資委批準(zhǔn)；（十一）審議公司利潤(rùn)分配方案和虧損彌補(bǔ)方案，并報(bào)市國(guó)資委批準(zhǔn)；（十二）制訂公司增減注冊(cè)資本、發(fā)行公

9、司債券的方案，報(bào)市國(guó)資委批準(zhǔn)；（十三）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；（十四）制定公司各項(xiàng)基本規(guī)章制度；（十五）依照有關(guān)規(guī)定程序，聘任或解聘公司總經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員， 根據(jù)總經(jīng)理的提名決定聘任或解聘財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng)；（十六）法律法規(guī)規(guī)定和市國(guó)資委授權(quán)的其他職權(quán)。第二十三條 （總經(jīng)理是公司法定代表人的，本條作相應(yīng)調(diào)整）董事長(zhǎng)行使下列職權(quán)：（一）召集、主持董事會(huì)會(huì)議，主持董事會(huì)日常工作，在董事會(huì)休會(huì)期間，根據(jù)董事會(huì)的授權(quán)，行使董事會(huì)的部分職權(quán)；（二）督促、檢查董事會(huì)決議的執(zhí)行；（三）根據(jù)董事會(huì)授權(quán)，與所出資的全資、控股企業(yè)法定代表人簽定年度國(guó)有資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)責(zé)任書；（四）簽署公司發(fā)行債券及其他有價(jià)證券，簽署重要合同和董事會(huì)重要文件，根據(jù)董事會(huì)決議簽 發(fā)有關(guān)聘任或解聘文件，簽署應(yīng)由公司法定代表人簽署的其他文件；（