1、企業并購中的財務管理隨著經濟全球化、 一體化和信息化進程的加快， 眾多企業 采用并購方式來實現企業經營的裂變。 的確， 企業并購在促進金 融市場健康發展，開拓統一市場，優化資源全球配置，加速經濟 全球化進程方面發揮著不可替代的重要作用。 然而，從現實角度 看，真正實現并購成功的企業并不多。一些企業因為并購，加重 了原有企業的負擔， 反而使企業在后期的經營中節節敗退， 這樣 的案例舉不勝舉。 如何減少企業并購中的財務風險， 也成為財務 人員新的課題。 本文擬從實踐角度， 對企業并購中的財務管理作 簡要分析。一、并購前期調研過程中的財務管理企業并購中， 前期調研是不可缺少的一個環節， 通常參與的

2、部門包括人事、法務、財務。因前期調研的結果將作為企業決策 機構的一個重要參考依據， 因此若調研不充分， 未對關鍵問題做 出揭示，可能會對并購決策產生一定的不利影響。 作為財務部門， 應當更多關注企業的資產結構及組成情況， 存在的財務風險、 或 者事項等，并對企業的財務狀況做出客觀、公正的評價。1. 系統了解并購企業的資產狀況。 會計政策、會計估計不同會導致企業資產負債狀況的變化， 作為財務人員在前期調研過程中應當充分了解并購企業的財務 核算情況，避免資產負債表虛胖。重點應該關注總資產情況、凈 資產情況、注冊資本構成、主要的負債、企業表外負擔等。通過 調研，對并購企業的財務狀況有一個大體的評價。

3、2. 了解并購企業的財務風險。 財務風險包括內部風險、外部風險，在前期調研階段，應當 對財務風險予以充分關注。 內部風險包括： 財務管理基礎工作完 善與否、專業人員的業務素質、財務機構的設置、財務決策能力 以及資本結構等，外部風險包括稅務風險、擔保風險、訴訟風險 等。了解并購企業的財務風險可以通過外部相關機構了解、 內部 詢問相關人員等方式取得。二、資產評估中的財務管理 從目前并購的通行做法看，在前期內部履行完調研程序后， 企業會對并購事宜做出初步意向性方案。 資產評估作為后期的談 判基礎與依據， 往往會聘請中介機構對擬并購企業的資產進行評 估，因此資產評估極其重要， 故資產評估過程中的財務管

4、理也顯 得舉足輕重。從目前來看，資產評估過程主要包括幾個要點：一 是聘請中介機構，應當聘請具體良好資信的中介機構進行評估， 通行的做法是選擇幾家意向性合作伙伴， 然后結合報價、 資信以 及前期合作情況等相關情況進行選擇； 二是選定評估基準日， 基 準日的選擇對評估結果以及報告后期的有效期造成影響； 三是確 定評估范圍，應當將所有的子公司、孫公司納入評估范圍。四是 采用合適的方法進行評估。從目前來看，評估的方法有成本法、 收益法等， 不同的評估方法結果可能會相差很遠， 財務部門應當 關注中介機構評估方法的適當性。由于擬并購企業生產經營的動態性， 以及獲取信息的不對等 性，在評估過程中應當重點關注

5、潛在風險。一是擔保風險，很多 企業因融資的需要，會與別的企業形成互保關系。評估過程中， 應當對該事項進行充分了解，識別互保風險。二是或者事項風險， 通過現有資料的進一步分析論證，與高管、法律顧問、財務人員 等多方面人員的交談，來識別企業存在的或有風險。 三是分析重 要合同，往往重要合同會對后期擬并購企業的財務狀況造成重大 影響，應當對重要合同進行重點分析。四是重點關注土地使用權、 開發支出、專利技術、商譽等無形資產，關注其評估方法以及評 估結果的合理性。從目前多數企業的收購價格來看，評估溢價主要集中在無形資產，但因無形資產評估結果往往很難真正評判， 因而成為后期談判的主要爭議點。三、并購支付方

6、式的選擇在資產評估工作完成后，參與并購的各方會對并購價格進行 商談。對于財務管理而已，最重要的就是并購價款的支付方式。 企業并購會涉及不同的財務方式， 這些不同的支付方式會對收購 企業帶來不同的影響，甚至影響企業的價值。在現有金融工具的限制下，已經被采用的并購的支付方式主 要有三種：一是現金支付方式，是指收購企業通過支付現金獲得 目標企業資產或控制權。現金支付方式需要收購企業籌集大量現 金用以支付收購款項，這會給收購企業帶來巨大的財務壓力和風 險。二是證券支付方式，是指收購企業通過發行新證券（股票或 債券）以換取目標企業（資產或股票）的并購過程。它又包括股 票支付方式、 債券支付方式以及混合證

7、券支付方式， 股票支付方 式的選擇會稀釋現有股東的控制權， 而債券支付方式的選擇又會 給企業帶來債務壓力。 三是杠桿收購， 是指少數投資者通過負債 （通常是高負債率）收購目標企業的資產或股份。在我國，并購 的支付方式主要有現金支付、資產置換支付、混合支付、承擔債 務等方式， 其中以現金支付方式為主。 收購企業應當權衡各種方 式對企業的利弊， 若資金流不是足夠順暢， 應當盡可能減少現金 支付方式的金額， 同時選擇合理融資方式， 避免自身資金流斷裂 風險。四、并購后的財務管理 整合是實施并購過程中最關鍵的一個步驟， 沒有成功的整合 就難以實現成功的并購。并購后的財務整合是并購整合的基礎， 成功的財

8、務整合是企業并購整合成功的前提， 是實現并購終極動 因的重要保證。 企業并購的財務整合主要包括以下幾個方面的內 容：1. 財務目標的整合。財務管理的目標是財務管理工作的起點和終點， 只有在統一 的財務管理目標的指引下， 新的財務管理組織才能正常、 有效地 運行。收購企業應當通過內部培訓、宣講等多種方式，將企業的 財務目標盡快傳輸給并購企業， 同時應當注意方式方法， 避免引 起并購企業不滿，增加并購后整合的難度，從而實現有效整合。2. 財務制度的整合。 財務制度的整合就是企業所實施的一系列財務政策的選擇， 包括財務核算制度、 內部控制制度、 投融資制度、 股利分配制度、 信用管理制度等方面的整合

9、， 指導并購企業建立與企業發展目標 相吻合的各項財務制度。 在核算制度的選擇上， 盡量使并購企業 與收購企業做到一致。3. 財務組織機構和職能的整合。并購前， 基于不同利益主體地位， 并購各方的財務管理機構 設置存在較大差異， 人員配置的標準同企業各自的經營規模、 業 務流程、 組織目標相適應。 并購后需要統一并購各方的財務管理 機構設置，通過對合適財務管理人員的選派達到對被并購方財務 管理的根本控制。 首先應當明確各個崗位、 各個人員的具體職責， 細致分工、權責明確，做到權、責、利均衡對等，防止崗位的冗 雜，避免人員的浪費。 再次，通過建立健全對各責任中心的考核， 統一完善績效考核指標體系，

10、統一全公司人員和機構激勵機制， 充分發揮薪酬的激勵作用。4. 資金的整合，特別是貨幣資金的整合。 資金的持有是有成本和風險的， 并購后由于持有資金的結構 發生變化， 從而使得資金的結構不合理， 持有成本和風險發生了 變化，因此， 財務整合也應對資金的持有量和資金結構進行合理 化整合， 以降低資金成本和持有風險。 應當盡快建立與并購企業 相適應的資金管理制度， 采取全面預算、 動態監控及內部審計等 手段，以現金流為紐帶，以信息流為依據，防范和控制財務及經 營風險。同時，可以結合收購企業的實際管理辦法，實現資金的 有效管理， 有條件的企業可以實行資金集中統一管理， 最大限度 發揮資金的使用效率。5. 存量資產、負債的整合。企業要實現降低營運成本、 擴大市場份額、 實現資源的優化 配置、增強核心競爭力的并購目的，就必須對并購各方的資產、 負債進行整合，重新配置，優化組合。并購的前期，重點應當理 順并購企業的資產、負債，對一些帶息債務，分析其合理性，減 少不合理費用。對于資產，應當清收不合理的占用。6. 預算體系的整合。預算是一種目標價值， 預算體系是一個以目標價值的實現為 軸心的運行體系， 它不僅把企業