1、考試輔導【考點十四】認股權證（掌握）考點精講認股權證是一種由上市公司發行的證明文件，持有人有權在一定時間內按約定價格認購該公司發行的一定 數量的股票。（一）認股權證的基本性質1. 認股權證的期權性。認股權證本質上是一種股票期權，屬于衍生金融工具，具有實現融資和股票期權激 勵的雙重功能。2. 認股權證是一種投資工具。投資者可以通過購買認股權證獲得市場價與認購價之間的股票差價收益，因 此它是一種具有內在價值的投資工具。（二）認股權證的籌資特點1. 是一種融資促進工具；2. 有助于改善上市公司的治理結構；3. 有利于推進上市公司的股權激勵機制。經典題解【例題判斷題】可轉換債券是常用的員工激勵工具，可

2、以把管理者和員工的利益與企業價值成長緊密聯系在一起。（）（2017年第I套）【答案】X【解析】認股權證是常用的員工激勵工具，通過給予管理者和重要員工一定的認股權證，可以把管理者和員工的利益與企業價值成長緊密聯系在一起，建立一個管理者與員工通過提升企業價值實現自身財富增值的利益 驅動機制。【例題多選題】認股權證的特點有（）。A. 是一種融資促進工具B. 有助于改善上市公司的治理結構C. 稀釋普通股每股收益D. 有利于推進上市公司的股權激勵機制【答案】ABCD【解析】認股權證的特點有：（1）是一種融資促進工具；（2）有助于改善上市公司的治理結構；（3）有利于推進上市公司的股權激勵機制。同時，認股權

3、證屬于潛在普通股，會稀釋普通股每股收益。【例題單選題】下列各種籌資方式中，企業無需支付資金占用費的是（）。（2015年）A. 發行債券B. 發行優先股C. 發行短期票據D. 發行認股權證【答案】D【解析】發行債券、發行短期帶息票據需要支付利息費用，發行優先股需要支付優先股股利，這些籌資方式均需支付資金占用費。而發行認股權證不需要支付資金占用費。所以，選項D正確。【例題多選題】下列各項中，屬于認股權證籌資特點的有（）。A. 認股權證是一種融資促進工具B. 認股權證是一種高風險融資工具C. 有助于改善上市公司的治理結構D. 有利于推進上市公司的股權激勵機制【答案】ACD【解析】認股權證籌資的特點：

4、（1）認股權證是一種融資促進工具；（2）有助于改善上市公司的治理結構;（3）有利于推進上市公司的股權激勵機制。所以，選項A、C、D正確。認股權證是一種混合融資工具，融資風險比負債籌資的風險小。【考點十五】優先股（掌握）考點精講（一）優先股的基本性質1. 約定股息相對于普通股而言，優先股的股利收益是事先約定的，也是相對固定的。由于優先股的股息率事先已經作 規定，因此優先股的股息一般不會根據公司經營情況而變化，而且優先股一般也不再參與公司普通股的利潤分 紅。但優先股的固定股息率各年可以不同，另外，優先股也可以采用浮動股息率分配利潤。公司章程中規定優先股采用固定股息率的，可以在優先股存續期內采取相同

5、的固定股息率，或明確每年的 固定股息率，各年度的股息率可以不同；公司章程中規定優先股采用浮動股息率的，應當明確優先股存續期內 票面股息率的計算方法。2. 權利優先優先股在每年度利潤分配和剩余財產清償分配方面，具有比普通股股東優先的權利。優先股可以先于普通 股獲得股息，公司的可分配利潤先分配給優先股，剩余部分再分配給普通股。在剩余財產方面，優先股清償順 序先于普通股而次于債權人。一旦公司處于清算，剩余財產先分給債權人，再分給優先股股東，最后分給普通 股股東。優先股的優先權是相對于普通股而言的，與公司債權人不同，優先股股東不可以要求經營成果不佳無法分 配股利的公司支付固定股息；優先股股東也不可以要

6、求無法支付股息的公司進入破產程序，不能向人民法院提 出企業重整、和解或者破產清算申請。3. 權利范圍小優先股股東一般沒有選舉權和被選舉權，對股份公司的重大經營事項無表決權。僅在股東大會表決與優先 股股東自身利益直接相關的特定事項時，具有有限表決權，例如，修改公司章程中與優先股股東利益相關的事 項條款時，優先股股東有表決權。（二）優先股的種類1. 固定股息率優先股和浮動股息率優先股優先股股息率在股權存續期內不作調整的，稱為固定股息率優先股；優先股股息率根據約定的計算方法進 行調整的，稱為浮動股息率優先股。優先股采用浮動股息率的，在優先股存續期內票面股息率的計算方法在公 司章程中要事先明確。2.

7、強制分紅優先股與非強制分紅優先股公司在章程中規定，在有可分配稅后利潤時，必須向優先股股東分配利潤的，稱之為強制分紅優先股，否 則即為非強制分紅優先股。3. 累積優先股和非累積優先股根據公司因當年可分配利潤不足而未向優先股股東足額派發股息，差額部分是否累計到下一會計年度，可 分為累積優先股和非累積優先股。累積優先股是指公司在某一時期所獲盈利不足，導致當年可分配利潤不足以 支付優先股股息時，則將應付股息累積到次年或以后某一年盈利時，在普通股的股息發放之前，連同本年優先 股股息一并發放。非累積優先股則是指公司不足以支付優先股的全部股息時，對所欠股息部分，優先股股東不 能要求公司在以后年度補發。4.

8、參與優先股和非參與優先股根據優先股股東按照確定的股息率分配股息后，是否有權同普通股股東一起參加剩余稅后利潤分配，可分 為參與優先股和非參與優先股。持有人只能獲取一定股息但不能參加公司額外分紅的優先股，稱為非參與優先 股。持有人除可按規定的股息率優先獲得股息外，還可與普通股股東分享公司的剩余收益的優先股，稱為參與 優先股。5. 可轉換優先股和不可轉換優先股根據優先股是否可以轉換成普通股，可分為可轉換優先股和不可轉換優先股。可轉換優先股是指在規定的 時間內，優先股股東或發行人可以按照一定的轉換比率把優先股換成該公司普通股。否則是不可轉換優先股。6. 可回購優先股和不可回購優先股根據發行人或優先股股

9、東是否享有要求公司回購優先股的權利，可分為可回購優先股和不可回購優先股。 可回購優先股是指允許發行公司按發行價加上一定比例的補償收益回購的優先股。公司通常在認為可以用較低 股息率發行新的優先股時，用此方法回購已發行的優先股股票。不附有回購條款的優先股，則被稱為不可回購 優先股。回購優先股包括發行人要求贖回優先股和投資者要求回售優先股兩種情況，應在公司章程和招股文件 中規定期具體條件。發行人要求贖回優先股的，必須完全支付所欠股息。根據我國2014年起實行的優先股試點管理辦法： 優先股每股股票金額為 100元；上市公司不得發行可 轉換為普通股的優先股；上市公司公開發行的優先股，應當在公司章程中規定

10、以下事項：（1）采取固定股息率；（2）在有可分配稅后利潤的情況下必須向優先股股東分配股息；（3）未向優先股股東足額派發股息的差額部分應當累計到下一會計年度；（4）優先股股東按照約定的股息率分配股息后，不再同普通股一起參加剩余利潤分配。（三）優先股的特點優先股既像公司債券，又像公司股票，因此優先股籌資屬于混合籌資，其籌資特點兼有債務籌資和股權籌 資性質。1. 有利于豐富資本市場的投資結構優先股有利于為投資者提供多元化投資渠道，增加固定收益型產品。 看重現金紅利的投資者可投資優先股，而希望分享公司經營成果成長的投資者則可以選擇普通股。2. 有利于股份公司股權資本結構的調整發行優先股，是股份公司股權

11、資本結構調整的重要方式。公司資本結構調整中，既包括債務資本和股權資 本的結構調整，也包括股權資本的內部結構調整。3. 有利于保障普通股收益和控制權優先股的每股收益是固定的，只要凈利潤增加并且高于優先股股息，普通股的每股收益就會上升。另外， 優先股股東無表決權，因此不影響普通股股東對企業的控制權，也基本上不會稀釋原普通股的權益。4. 有利于降低公司財務風險優先股股利不是公司必須償付的一項法定債務，如果公司財務狀況惡化、經營成果不佳，這種股利可以不 支付，從而相對避免了企業的財務負擔。由于優先股沒有規定最終到期日，它實質上是一種永續性借款。優先 股的收回由企業決定，企業可在有利條件下收回優先股，具

12、有較大的靈活性。發行優先股，增加了權益資本， 從而改善了公司的財務狀況。總之，從財務角度上看，優先股屬于股債連接產品。作為資本，可以降低企業整 體負債率；作為負債，可以增加長期資金來源，有利于公司的長久發展。5. 可能給股份公司帶來一定的財務壓力首先是資本成本相對于債務較高。主要是由于優先股股息不能抵減所得稅，而債務利息可以抵減所得稅。 這是利用優先股籌資的最大不利因素。其次是股利支付相對于普通股的固定性。針對固定股息率優先股、強制 分紅優先股、可累積優先股而言，股利支付的固定性可能成為企業的一項財務負擔。經典題解【例題判斷題】若某公司當年可分配利潤不足以支付優先股的全部股息時，所欠股息在以后

13、年度不予補發，則該優先股屬于非累積優先股。（）（2018年第n套）【答案】“【解析】非累積優先股是指公司不足以支付優先股的全部股息時，對所欠股息部分，優先股股東不能要求公司在以后年度補發。【例題多選題】一般而言，與發行普通股相比，發行優先股的特點有（）。（2017年第I套）A. 可以降低公司的資本成本B. 可以增加公司的財務杠桿效應C. 可以保障普通股股東的控制權D. 可以降低公司的財務風險【答案】ABC【解析】相對于普通股而言，優先股的股利收益是事先約定的，也是相對固定的。由于優先股的股息率事先已經作規定，因此優先股的股息一般不會根據公司經營情況而變化，并且在上市公司有可分配稅后利潤的情況

14、下必須向優先股股東分配股息，因此與發行普通股相比，發行優先股的財務風險比較高。選項D錯誤。【例題單選題】下列關于優先股籌資的表述中，不正確的是（）。（2017年第n套）A. 優先股籌資有利于調整股權資本的內部結構B. 優先股籌資兼有債務籌資和股權籌資的某些性質C. 優先股籌資不利于保障普通股的控制權D. 優先股籌資會給公司帶來一定的財務壓力【答案】C【解析】優先股的每股股息是固定的，只要凈利潤增加并且高于優先股股息，普通股的每股收益就會上升。 另外，優先股股東無特殊情況沒有表決權，因此不影響普通股股東對公司的控制權，所以優先股有利于保障普 通股的控制權。所以選項 C錯誤。【例題單選題】下列各種

15、籌資方式中，最有利于降低公司財務風險的是（）。（2015年）A. 發行普通股B. 發行優先股C. 發行公司債券D. 發行可轉換債券【答案】A【解析】普通股資本不用在企業正常營運期內償還，沒有還本付息的財務壓力，因而財務風險小；優先股一般需要支付固定的股利，存在一定的財務風險；可轉換公司債券屬于混合證券，在投資人行使轉換權后公司不 再需要支付利息和歸還本金，所以其財務風險小于公司債券；公司債券存在支付固定利息和還本的壓力，財務 風險較大。所以，選項 A正確。【例題多選題】上市公司公開發行的優先股，應當在公司章程中規定的事項有（）。A. 采取固定股息率B. 在有可分配稅后利潤的情況下必須向優先股股

16、東分配股息C. 未向優先股股東足額派發股息的差額部分應當累積到下一會計年度D. 優先股股東按照約定的股息率分配股息后，應該同普通股股東一起參加剩余利潤分配【答案】ABC【解析】上市公司公開發行的優先股，應當在公司章程中規定以下事項：（1）采取固定股息率；（2）在有可分配稅后利潤的情況下必須向優先股股東分配股息；（3）未向優先股股東足額派發股息的差額部分應當累積到下一會計年度；（4）優先股股東按照約定的股息率分配股息后，不再同普通股股東一起參加剩余利潤分配。【例題計算題】B公司是一家上市公司，2018年年末公司總股份為 10億股，當年實現凈利潤 4億元，公 司計劃投資一條新生產線，總投資額為8億

17、元，經過論證，該項目具有可行性。為了籌集新生產線的投資資金，財務部制定了兩個籌資方案供董事會選擇：方案一：發行可轉換公司債券8億元，每張面值100元，規定的轉換價格為每股10元，債券期限為5年,年利率為2.5%，可轉換日為自該可轉換公司債券發行結束之日（2019年1月25日）起滿1年后的第一個交易日（ 2020 年 1 月 25 日）。方案二：發行一般公司債券8億元，每張面值100元，債券期限為5年，年利率為5.5%。要求：（1） 計算自該可轉換公司債券發行結束之日起至可轉換日止，與方案二相比，B公司發行可轉換公司債券 節約的利息。（2） 預計在轉換期公司市盈率將維持在20倍的水平（以2019年的每股收益計算）。如果B公司希望可轉換公司債券進入轉換期后能夠實現轉股，那么B公司2019年的凈利潤及其增長率至少應達到多少？（3） 如果轉換期內公司