1、食品有限公司章程目錄第一章總則第二章公司名稱和住所第三章經營范圍第四章股權第一節股權結構第二節出資增減第三節出資轉讓第五章股東第六章執行董事第七章經理第八章監事第九章公司的法定代表人第十章公司董事、監事、高級管理人員的資格和義務第十一章財務會計制度第十二章勞動人事制度第十三章通知第十四章合并、分立、解散和清算第一節合并、分立第二節解散和清算第十五章章程修改第十六章章程文本第一章總則第一條為適應市場經濟的要求，積極響應和貫徹落實中央實施西部大開 發的戰略決策，促進公司規范經營，維護公司的合法權益，根據中人民共和國 公司法（以下簡稱公司法）及相關法律、法規的規定，（以下簡稱公司）特制定本章 程。第

2、二條本公司系公司依據公司法出資設立的一人有限責任公司。第三條公司為永久存續的一人有限責任公司。第四條公司進行生產經營活動遵守國家法律、法規及本章程之規定，遵 守社會公德、商業道德，誠實守信。第五條本章程生效后即成為規范公司的組織和行為，規范公司與股東、 股東與公司董事、監事及高級管理人員、公司與公司董事、監事及高級管理人員 的具有相當于法律約束力之文件。股東、公司、公司董事、監事及高級管理人員 均須遵守。第六條本章程所稱高級管理人員是指公司的總經理、副總經理、財務負 責人以及公司確定的其他人員。第七條本章程為公司最高行為準則，對股東、董事、經理具有普遍約束 力。第二章公司名稱和住所：第八條公司

3、注冊名稱：上海真心真意食品有限公司第九條公司注冊地址:住所：上海市南匯區惠南外鎮城東路 23號701室-1郵政編碼：201300第三章公司經營范圍與經營宗旨第十條公司經營范圍為，主營：日用百貨，五金交電，銷售，食品銷售 管理（不含食品生產經營）前款規定之公司經營范圍，根據公司發展需要和市場情形，經公司股東 決定可以改變。公司之經營范圍，依法律、法規及規范性文件之規定，須審批、核準、 備案的，公司應在辦理審批、核準、備案手續后向工商行政管理機關辦理登記。第十一條公司之宗旨為：利用現代科學技術和現代公司管理理念，合理 開發、利用礦產資源，依法獨立開展生產經營，發展地方經濟，實現經濟和社會 效益。第

4、四章股權第一節股權結構和出資方式第十二條公司的注冊資本為人民幣叁佰萬元。第十三條公司股東及其出資方式：一人出資股東名稱：公司股東為安徽真心食品有限公司出資方式：以現金出資額：人民幣叁佰萬元；第十四條公司股東之以上出資，股東一次足額繳納。第十五條公司成立后，應向公司股東簽發符合法定要求的出資證明書 第二節公司增資與減資第十六條公司根據經營和發展的需要， 依照法律、法規及本章程的規定, 可以增加或減少公司注冊資本。第十七條公司增加注冊資本時，可以由公司股東獨家認繳新增資本，也 可以由公司股東外之第三方認繳公司新增資本。第十八條公司減少注冊資本時，應當編制資產負債表及財產清單。公司 應當自股東做出減

5、少注冊資本決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報 紙上公告。公司減少注冊資本情形下，公司注冊資本額不得少于人民幣十萬元。第三節出資轉讓第十九條公司股東之出資在公司注冊成立后，可以依法自由轉讓。第二十條公司股東轉讓出資的，具體事宜由公司股東與受讓人協商確定。第五章股東第二十一條公司股東為對公司出資的人。第二十二條股東按其對公司的出資額享有權利，承擔義務。第二十三條公司股東享有下列權利：（一）修改公司章程；（二）委派公司董事、監事，決定董事、監事的待遇 ；（三）決定聘任公司總經理及其他高級管理人員，以及公司總經理及其他 高級管理人員的待遇；（四）決定公司對外投資、擔保，及人民幣 10萬元以上

6、的合同；（五）審批公司的年度財務預算方案、決算方案； （六）決定公司注冊資本、經營范圍的變更，公司合并與分立，增加股東、 解散、清算或變更公司形式等任何公司變更事宜 （七）對違反法律、法規及規范性文件、本章程，造成公司損失之董事、監事及高級管理人員依法提起訴訟；（八）已生效之法律、法規及規范性文件，以及將來生效之法律、法規及 規范性文件規定之其他權力，及本章程規定的其他權力。股東做出的上述事項決定，應當采用書面形式，并由股東簽字后置備于 公司。第二十四條公司執行董事、監事、總經理可以向股東提出行使上述權利 的建議和意見。第二十五條股東行使本章程規定之上述權利時， 應向公司出具書面文件 股東向公

7、司出具的書面決定應當包括但不限于下列內容：決定的出具日期，決策 人員的簽字及股東蓋章，決定的實質內容。第二十六條公司總經理應當負責妥善管理股東向公司出具的書面文件。公司應建立專門的檔案對股東出具的書面文件進行保存，保存期為公司 的存續期限。在公司發生股東變更、合并、分立、注銷等情形時，公司應當向股 東移交上述檔案。第二十七條公司股東應遵守法律、法規及規范性文件和本章程之規定， 并保證公司的財產與股東自己的財產相互獨立。第六章執行董事第二十八條公司不設董事會，設執行董事一人，執行董事為公司法定代表人，對公司股東負責，由股東指定。執行董事任期 3年，任期屆滿，可連任。 執行董事在任期屆滿前，股東不

8、得無故解除其職務。第二十九條執行董事對股東負責，行使下列職權:(1)檢查股東決定的落實情況，并向股東報告工作；(2 )執行股東決定；(3)決定公司的經營計劃和投資方案；(4)制訂公司的年度財務方案、決算方案；(5)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；(6)制訂公司增加或者減少注冊資本的方案；(7)擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；(8 )決定公司內部管理機構的設置；(9)提名公司經理人選，根據經理的提名，聘任或者解聘公司副經理，財務負責人，決定其報酬事項；(10)制定公司的基本管理制度；(11)代表公司簽署有關文件；第七章經理第三十條公司設經理1名，由股東聘任或解聘。經理對股東負

9、責，行使下列職權：(1 )主持公司的生產經營管理工作；(2)組織實施公司年度經營計劃和投資方案；(3)擬定公司內部管理機構設置方案；(4)擬定公司的基本管理制度；(5)制定公司的具體規章；(6)提請聘任或者解聘公司副經理，財務負責人；第八章監事第三十一條公司設監事1人，由公司股東指定。監事對股東負責，監事任期每屆3年，任期屆滿，可連選連任。監事行使下列職權：(1 )檢查公司財務；(2 )對執行董事、經理行使公司職務時違反法律、法規或者公司章程的行 為進行監督；第三十二條公司執行董事、經理、財務負責人不得兼任公司監事。第九章公司的法定代表人第三十二條執行董事為公司的法定代表人，并依法登記。第三十

10、三條法定代表人的職權：1、代表公司簽署法律文件；2、代表公司參與民事活動3、檢查股東決定的落實情況并向股東報告。4、在發生戰爭、特大自然災害等緊急情況下，對公司事務行使特別裁決權和 處置權，但這類裁決權和處置權須符合公司的利益，并在事后向股東報告。5、公司章程規定的其他職權，但不得違反法律法規及公司章程的其他規定。第十章公司董事、監事、高級管理人員的資格和義務第三十四條具有公司法第一百四十七條規定之情形之一者，不得擔任公司的董事、監事及高級管理人員。董事、監事、高級管理人員在任職期間出現本條前款所列情形的，公司股東有權解除其職務第三十五條董事、監事、高級管理人員應當遵守法律、行政法規和公司章程

11、，對公司負有忠實、勤勉和注意義務。董事、監事、高級管理人員不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產。第三十六條董事、高級管理人員不得有下列行為：（一）挪用公司資金；（二）將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲 ；（三）違反公司章程的規定，未經股東或者董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產為他人提供擔保；（四）違反公司章程的規定或者未經股東同意，與本公司訂立合同或者進行交易；（五）未經股東同意，利用職務便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業 機會，自營或者為他人經營與所任職公司同類的業務；（六）接受他人與公司交易的傭金歸為己有；（七）擅自披露公司秘密；（八）違

12、 反對公司忠實義務的其他行為。第三十七條董事、高級管理人員違反前款規定所得的收入應當歸公司所有。董事、監事、高級管理人員應當聽取或接受股東的質詢。董事、高級管理人員應當如實向監事提供有關情況和資料，不得妨礙監 事行使職權。第十一章財務會計與審計第三十八條公司依照法律、行政法規和國務院財政部門的規定，實行審 慎會計原則和會計制度。第三十九條公司會計年度采用公歷年制，在每一會計年度結束后一百二 十日以內編制公司年度財務報告。年度財務報告按照有關法律、法規的規定進行編制。第四十條公司除法定的會計賬冊外，不另立會計賬冊。公司的資產，不以任何個人名義開立賬戶存儲。第四十一條公司交納所得稅后的利潤，按下列

13、順序分配：（一）彌補上一年度的虧損；（二）提取利潤的百分之十作為公司法定公積金；（三）提取任意公積金；（四）支付股東股利。第四十二條公司提取的法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十 以上的，可以不在提取。公司是否提取任意公積金由股東決定。第四十三條公司可以采取現金或者其他方式分配股利。公司不在彌補公司虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤。第四十四條對公司資產，公司任何人員不得以個人名義開立賬戶儲存。第四十五條公司董事、監事、總經理、副總經理、財務負責人及其它高 級管理人員因辭職、解聘等原因離開公司前，公司應組織審計機構對公司的財務 會計狀況進行審計。在公司財務部門，或其他涉及公司財務運行

14、部門工作的普通員工離開公 司前，公司認為必要時，可以組織審計機構對公司財務會計狀況進行審計。第四十六條依照上述之規定，對公司財務會計狀況進行審計前，總經理 應當及時向公司執行董事報告，并由公司執行董事決定是否審計進行。第十二章勞動人事制度第四十七條公司根據業務發展的需要，在國家有關法規規定范圍內有權 自行招聘、辭退員工。第四十八條公司根據國家有關規定及公司章程，決定本公司的勞動工資 制度、職工工資水平和支付方式。第四十九條公司根據政府有關部門規定提取職工醫療、社會保險、失業 保險等基金。第十三章通知第五十條公司的通知以下列形式發出：（一）以專人送出；（二）以郵件方式送出；（三）傳真或電子郵件方

15、式送出；（四）公司章程規定的其他形式。第五十一條公司通知以專人送出的，由被送達人在回執上簽名 （或蓋章）, 被送達人簽收日期為送達日期；公司通知以郵件送出的，自交付郵局之日起第七個 工作日為送達日期；公司以公告方式發出通知的，一經公告，視為所有相關人員收 到通知。第五十二條因意外遺漏未向有權得到通知的人送出會議通知或者該等人沒有收到會議通知，會議及會議做出的決定并不因此無效第十四章合并、解散和清算第一節合并、分立第五十三條公司經股東決定，可以依法進行合并或者分立。第五十四條公司合并或者分立，按照下列程序辦理：（一）執行董事擬訂合并或者分立方案；（二）股東依照章程的規定做出決議；（三）公司簽訂合

16、并或者分立合同；（四）依法辦理有關審批手續；（五）處理債權、債務等各項合并或者分立事宜；（六）辦理解散登記或者變更登記。第五十五條公司合并或者分立，合并或者分立各方應當編制資產負債表 和財產清單。公司自股東做出合并決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內 在報紙上公告。第五十六條債權人自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的第一 次公告之日起四十五日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。第五十七條公司與其它公司合并的，合并后存續之公司或新設公司承繼 合并各方的債權、債務。公司分立前的債務由分立后之公司承擔連帶責任。在分立前，公司也可 以與債權人就債務清償達成書面協議，約定分立后各方承擔

17、債務之方式與內容等。第五十八條公司合并或者分立，登記事項發生變更的，依法向公司登記 機關辦理變更登記；公司解散的，依法辦理公司注銷登記；設立新公司的，依法辦理 公司設立登記。第二節解散和清算 第五十九條有下列情形之一的，公司予以解散：（一）公司發生生產經營困難，公司股東決定解散的；（二）因公司的合并或者分立需要解散的；（三）依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷的。第六十條公司因前條（一）、（三）的原因解散的，在解散事由出現之日起十 五日內成立清算組進行清算。清算組由股東委派的人員組成。清算組成員應忠于職守，依法履行清算義務。第六十一條清算組在清算期間行使下列諸項職權：（一）清理公司財產，分別

18、編制資產負債表和財產清單 ；（二）通知、公告債權人；（三）處理與清算有關的公司未了結的業務；（四戶青繳所欠稅款以及清算過程中產生的稅款；（五戶青理債權、債務；（六）處理公司清償債務后的剩余財產；（七）代表公司參與民事訴訟活動。第六十二條清算組應自成立之日起十日內通知債權人，并于三十日內在 報紙上公告。債權人應當自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告 之日起四十五日內，向清算組申報其債權。第六十三條債權人申報債權時，應當說明債權的有關事項，并提供證明材料對于不符合前款規定的債權人，清算組應拒絕對其債權進行登記在中報債權期間，清算組不得對債權人進行清償 第六十四條清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后，應制定清算方案，并報公司股東確認。公司財產在分別支付清算費用、職工工資、社會保險費用和法定補償金， 繳納所欠稅款，清償公司債務后的剩余財產歸公司股東。清算期間，公司不得開展與清算無關的經營活動。公司財產在未按前款規定之順序清償前，不得移交公司股東。第六十五條公司清算結束后，清算組應制作清算報告，報公司股東確認, 并保送公司登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終止。第十五章章程修改第六十六條有下列情形之一的，公司應當修改章程：（一）公司法有關法律、行政法規修改后，章程規定