1、不良資產五大轉讓模式一、不良資產定義首先要區分不良資產和呆賬；前者是銀行業監管機構和金融機構自身為管理貸款根據內部評級劃分貸款質量的結果。貸款風險分類指導原則（銀發20GG416 號）;后者則是財務會計的概念，是從會計準則上允許進行核銷的定義。依據是財政部 的金融企業呆賬核銷管理辦法的附件 1一般債權或股權呆賬認定標準及核 銷所需相關材料進行認定。不良資產和呆賬并沒有實質性對應關系。 但如果銀行希望降低不良資產率，緩解 撥備覆蓋率壓力，則需要通過不良貸款中的呆賬進行核銷或者進行不良資產轉 讓。而不良資產轉讓如果是折價轉讓，折讓的部分同樣需要核銷。二、監管對銀行不良資產的苛刻約束1. 不良資產中

2、抵押資產處置周期商業銀行法第四十二條規定，商業銀行因行駛抵押權質權而取得的不動產或股權，應當自取得之日起二年內處分。超過2年按照商業銀行資本管理辦法附件 2的規定，股權資產也是需要在 兩年內處置，否則將面臨懲罰性的資本計提，從資本金中扣除。兩年期間的風險 資本為400%。同樣不動產在行使抵押權處置期內（兩年）風險權重為 100%，但超過處置期則 按照“其他非自用不動產”處理，風險權重為 1250%。2. 不良資產轉讓或剝離對銀行資產負債表和監管指標影響分析這里影響的主要指標有不良率、撥備覆蓋率、貸款撥備率、存貸比；先大概介紹 一下這四項指標。貸款撥備率基本標準為2.5%，撥備覆蓋率基本標準為1

3、50%。這兩項標準中的 較高者為商業銀行貸款損失準備的監管標準。貸款撥備率：貸款損失準備/各項貸款余額；撥備覆蓋率：（貸款損失專項準備金+貸款損失特種準備金+貸款損失一般準備 金）/ （次級類貸款+可疑類貸款+損失類貸款）；從上述兩項比率公式可以看出，貸款撥備率/撥備覆蓋率=不良率；其實為方便 理解，應該將上述公式重新調整為：貸款撥備率 /不良率=撥備覆蓋率 貸款撥備率對一家銀行的風險識別沒有任何參考價值，只是巴塞爾委員會為應付貸款分類的周期性，引入的一個沒有風險敏感性的指標。貸款撥備率有別于其他 幾項貸款損失監管指標，因為分母為各項貸款余額（包括正常類貸款），所以理 論上在不良率低于1.66

4、7% （2.5%/150% ）情況下可以把貸款撥備率看做一個 常量（截止2016年底達標2.5% ），當然不排除部分銀行因為謹慎起見維持較 高的貸款撥備率；一旦不良率高于1.667%，為維持撥備覆蓋率的150%水平， 銀行不得不提高貸款撥備率。存貸比=各項貸款/一般存款（去年6月份銀監會做了一些調整，但不影響本文 的不良貸款轉讓分析，此處不再贅述） 再來看貸款核銷和轉讓對上述指標的影響；通過不良資產處置改善商業銀行監管指標主要就兩種途徑，一是核銷，二是轉讓。如果是核銷，則可以降低不良率和撥備覆蓋率， 但貸款撥備率反而下降。因為核 銷會同時將不良貸款可以核銷部分和不良貸款賬面價值進行沖減，二者等

5、額下 降。如下圖工商銀行20GG年核銷383.6億元人民幣，意味著其不良貸款余額 和貸款減值準備都下降383.64億。但工行的撥備覆蓋率為206%，所以分子分 母的同時下降會提高撥備覆蓋率。同時貸款撥備率分子是撥備余額，分母是所有 貸款余額，工行20GG年末是2.34%，分子分母等額下降將導致該比例下降。如果是不良資產轉讓，按照平均35%的賬面值轉讓價款，那么另外65%的折扣 部分需要核銷，所以貸款減值準備余額因轉讓而下降65%的不良貸款余額，不良貸款賬面值全部消除，資產方新增 35%不良貸款余額的現金。所以降低不良率，更大幅度提高撥備覆蓋率（分子只降低65%，分母下降100% 的轉讓的不良貸

6、款），撥備覆蓋率同樣也會降低。此外上述核銷和不良資產轉讓都一樣，可以改善存貸比，釋放銀行信貸增長空間。 總結起來，參照上圖“本年核銷”不沖擊利潤表，影響利潤表的項目是“本年計 提”；貸款減值準備余額最終反映在資產負債表上，并反映在撥備覆蓋率和貸款 撥備率。從效率上看，不良資產轉讓比呆賬核銷的效率要更高，流程更快。其他定義：貸款損失一般準備：根據人民銀行銀行貸款損失準備計提指引，是指按全部 貸款余額的一定比例計提的、用于彌補尚未識別的可能性損失的準備。 需指出的 是，央行定義的貸款損失一般準備，有別于財政部金融企業準備金計提管理辦 法（財金20GG20號）定義的一般準備，后者要求金融企業應當于每

7、年年度 終了時對承擔風險和損失的資產計提一般準備。貸款損失專項準備：根據貸款風險分類指引對貸款進行風險分類后，按每筆 貸款損失的程度計提的用于彌補專項損失的準備；金融企業可參照以下比例計提 專項準備：關注類貸款計提比例為2%，次級類貸款計提比例為25%，可疑類貸 款計提比例為50%，損失類貸款計提比例為100%。其中，次級和可疑類貸款 的損失準備計提比例可以上下浮動 20%。三、不良資產轉讓資產管理公司不良資產批量轉讓只能轉讓給資產管理公司， 也是阻礙其他民間參與不了資產盤 活最大的硬性約束。當然在當前的大政治背景下（中央鼓勵不良資產的盤活，銀 監會也是采取鼓勵的不良資產加快處置），部分金融機

8、構在具體執行過程中不良資產轉讓的受讓方選擇上并沒有嚴格執行金融企業不良資產批量轉讓管理辦法規定。目前公布的只有10個省市授權的地方資產管理公司可以承接批量不 良資產，所以尚未取得授權的地方部分公司已經開展類似業務，先通過已有經驗為獲取未來正式資質奠定基礎。1. 常規批量轉讓銀監會發布了關于地方資產管理公司開展金融企業不良資產批量收購處置業務 資質認可條件等有關問題的通知（銀監發20GG45號）規定省級政府可以設 立或授權一家地方資產管理公司，但區別于 4大資產管理公司，地方資產管理 公司購入不良資產后只能自行處置，不得對外轉讓。該規定也和20GG年銀監會、財政部聯合發布的金融企業不良資產批量轉

9、讓管理辦法一致。地方授權文件應同時抄送財政部和銀監會，民營資本只能入股地方資產管理公司；現在來看民營資本和外資尚難以直接進入不良資產批量受讓的市場。20GG年7月份銀監會發布銀監辦便函20GG634 號公布5家地方資產管理公 司名單安徽省國厚資產管理有限公司江蘇資產管理有限公司浙江省浙商資產管理有限公司廣東省粵財資產管理有限公司上海國有資產經營有限公司20GG年7月份銀監會公告另外5家省市授權的地方資產管理公司名單北京市國通資產管理有限責任公司天津津融投資服務集團有限公司重慶渝富集團福建省閩投資產管理有限公司遼寧省國有資產經營有限公司2. 批量轉讓的約束財政部金融企業不良資產批量轉讓管理辦法中

10、第八條明確規定“（四）個人 貸款（包括向個人發放的購房貸款、購車貸款、教育助學貸款、信用卡透支、其 他消費貸款等以個人為借款主體的各類貸款）；”導致目前個人不良貸款中最主 要組成部分的“個人經營性不良貸款”轉讓存在法律障礙。但因為個人貸款金額相對小，筆數多，如果通過轉讓途徑，只能批量轉讓。這樣 的兩難處境，一般解決手段是通過等量置換，即通過發放小企業貸款置換“個人 經營性貸款”，以符合批量轉讓的條件。四、不良資產創新轉讓方式探討1. 不良資產證券化關于不良資產證券化的話題極具爭議性。在目前的信貸資產證券化監管框架中并 沒有明文制度性限制不得進行不良資產證券化。目前信貸資產證券化對基礎資產明確約

11、束的主要是三部：20GG年央行和銀監會 聯合發布的金融機構信貸資產證券化試點監督管理辦法（中國銀行業監督管理委員會令20GG年第3號）；20GG年央行和銀監會聯合發布的關于進一 步擴大信貸資產證券化試點有關事項的通知（銀發 20GG127號）；20GG 年銀監會發布的關于進一步加強信貸資產證券化業務管理工作的通知。這三部法規強調基礎資產的穩定現金流， 和部分產業政策的傾向。20GG年因為 國外資產證券化及再證券化中涉及大量不良資產引發的金融風險， 銀監會特地強 調不良資產作為基礎資產時候要做好違約風險和信用（經營）風險的分散和信息 披露工作。但現實中，不良資產證券化在國內從未有成功實施的案例

12、（有少數金融機構成功 在國際市場上進行了不良資產組證券化的嘗試），原因在于自 20GG年資產證 券化國內誕生以來，都是逐筆審批的流程，經過銀監會和央行的雙重審批，不要 說不良資產，即便是正常資產在 20GG年到20GG年的4年間也被窗口叫停。20GG年重啟后，每筆不良資產仍然需要面對銀監會的開包檢查， 對資產質量風 險和產業政策等進行審核。但自20GG年11月份銀監會將資產證券化從逐筆審核制改為備案制后，同時也不再開包檢查，那么從制度上應該沒有了不良資產證券化障礙， 而且目前的監管 環境鼓勵不良資產處置的創新方式。但發起人作為貸款服務機構（一般都是發起 人兼任，不良貸款更需要發起人沖當貸款服務

13、機構）一旦將不良打包轉讓后，如果劣后級又非常低甚至為0 （最新監管規則上沒有強制劣后比例要求），是否導 致發起人道德風險等問題需要從長遠機制設計上考慮的問題。2. 轉讓+回購或其他風險兜底增信措施部分受讓方由于資源約束仍然依賴于轉讓方進行催收的批量不良資產， 所以又得 委托出讓行繼續對債權進行管理。受讓方委托出讓行進行清收情況下，銀行或需 要通過部分風險兜底來增信。回購指不良資產打包轉讓資產管理公司后， 同時簽訂回購協議，回購價格事先確 定，銀行支付給資產管理公司“管理費” （也有可能是差價形式體現）；該設計 可以為銀行短期調節監管指標。對于這種形式的回購，是否符合企業會計準則第 23號一一金

14、融資產轉移要 求也表示懷疑。此外這種轉讓方式是否符合 127號文關于禁止非標資產回購的 規定，也值得探討，筆者認為從127號文看，第五條明確規定：“買入返售（賣 出回購）業務項下的金融資產應當為銀行承兌匯票，債券、央票等在銀行間市場、 證券交易所市場交易的具有合理公允價值和較高流動性的金融資產。賣出回購方不得將業務項下的金融資產從資產負債表轉出”。從該規定看，不良資產應該也 在禁止之列，如果受讓方為金融機構，金融資產管理公司納入金融機構范疇。當然如果轉讓+回購對象不是金融機構，則不受該條約束。同樣在127號文同業業務中明確賣出回購不能出表（比會計準則更加嚴格的規 定）；而風險補充或兜底類似結構

15、分層的設計，等同于不良資產轉出行仍然持有 劣后風險，資產管理公司持有的是優先級，只不過這里并沒有引入信托公司設計 受益權進行剝離。所以筆者的觀點不論是回購，還是風險補充或兜底都沒有做到 風險實質出表。此外進一步隱蔽類型為“通道+回購”，即通過一家第三方通道（通常不是金融 資產管理公司，而是一個通道資管公司）按照不良資產等價承接不良資產，同時 附加回購協議，通道資金來自不良貸款轉出行的貸款。 這樣的模式，對銀行而言 成本較低，只需要付很低的通道費，可以降低多重監管指標，如不良率，存貸比， 信貸規模，資本計提等。很明顯這種模式違規非常明顯已經不是灰色地帶的操作 形式。3. 新增貸款給第三方進行轉移

16、，或平移風險“平移”風險是指通過向擔保企業發放等量新增貸款形式收回不良貸款，操作上通過受托支付直接設立專用賬戶，確保該筆貸款資金可以確定性回流到原先的債 務人開在債權行的賬戶上。新增貸款第三方，以便第三方企業（實力較強的企業）接受問題企業，或接受問 題企業的部分債務來短期化解債務風險。4. 將不良貸款打包通過銀信合作理財設立信托受益權分層，優先級對大眾理財客戶發售由于信貸資產轉讓規則規定不允許銀行理財直接受讓信貸類資產，所以這種模式必須通過信托進行操作，同時必須有第三方銀行發行理財產品承接不良資產轉出 行的不良信貸資產（銀信合作的法規規定銀信合作理財不得投資于產品發行銀行 自身的信貸資產）。法

17、規依據：關于進一步規范銀信合作有關事項的通知（銀監發20GG111號）5、其他非常規處置渠道關于商業銀行向社會投資者轉讓貸款債權法律效力有關問題的批復（銀監辦發20GG24號）明確對商業銀行向社會投資者轉讓貸款債權沒有禁止性規定， 轉讓合同具有合同法上的效力。社會投資者是指金融機構以外的自然人、法人或 者其他組織。但缺陷在于：向社會投資者轉讓只能公開拍賣， 而且不得是批量轉讓。如果是批 量轉讓，則必須轉讓給資產管理公司，批量的定義是10戶/項以上進行組包。五、不良資產處置的稅務問題1. 財政和稅收政策協調問題金融企業核銷主要政策是財政部 20GG年發布的金融企業呆賬損失稅前扣除 管理辦法（財金

18、20GG146號）和國家稅務總局的企業資產損失所得稅稅 前扣除管理辦法（國家稅務總局公告 20GG年第25號）、關于企業資產損 失稅前扣除政策的通知（財稅20GG57號）。20GG年稅務局發布的新規中 沒有對金融企業資產損失稅前扣除做特殊規定。在財政部金融企業呆賬損失稅前扣除管理辦法附件 1第七項“借款人和擔 保人雖有財產，但對借款人和擔保人強制執行超過 1年以上仍無法收回的債權； 或者借款人和擔保人雖有財產，但進入強制執行程序后，由于執行困難等原因， 經法院裁定終結或者終止（中止）執行程序的債權；”但在稅務局發布的關于企業資產損失稅前扣除政策的通知（財稅 20GG57 號）中：第五項“由于借

19、款人和擔保人不能償還到期債務，企業訴諸法律，經法 院對借款人和擔保人強制執行，借款人和擔保人均無財產可執行，法院裁定執行 程序終結或終止（中止）后，仍無法收回的債權”。在財政部金融企業呆賬損失稅前扣除管理辦法 附件1第十G五項明確：“對 于單戶貸款余額在10萬元及以下（農村信用社、村鎮銀行為1萬元及以下）的 個人無抵押（質押）貸款、抵押（質押）無效貸款或者抵押（質押）物已處置完 畢的貸款，經追索1年以上，仍無法收回的債權。”但在稅務總局的財稅20GG57號中只列舉：“（二）借款人死亡，或者依法被 宣告失蹤、死亡，依法對其財產或者遺產進行清償，并對擔保人進行追償后，未 能收回的債權；”2. 核銷

20、的稅收激勵不夠財政部關于稅前扣除的最新法規是關于金融企業貸款損失準備金企業所得稅稅 前扣除有關政策的通知（財稅20159號）明確準予當年稅前扣除的貸款損失 準備金=本年末準予提取貸款損失準備金的貸款資產余額X 1%-截至上年末已在 稅前扣除的貸款損失準備金的余額。此處并沒有區分貸款質量，只是按照1%比例允許銀行稅前計提。關于企業資產損失稅前扣除政策的通知（財稅 20GG57號）第五點關于貸 款類債權損失可以稅前抵扣，不過沒有列舉的情形，也可以通過申報稅前扣除。 但問題是銀行必須按照統一的規則收集符合國家稅務總局公告20GG年第25號的證據，這在現實操作中比較困難，導致實際呆賬核銷積極性不高。六、不良資產處置的其他法律法規問題1. 抵押物處置國土資源部20GG年修訂發布的閑置土地處置辦法，對被定義為“閑置土地”滿一年征收20%閑置費。未動工2年無償收回。在辦法中第八條列舉了一些例外情形，但不包括因執行抵押權而進入處