1、、 長城證券有限責(zé)任公司 關(guān)于北京拓爾思信息技術(shù)股份有限公司 2012 年半年度持續(xù)督導(dǎo)跟蹤報告 長城證券有限責(zé)任公司（以下簡稱“長城證券”或“保薦機構(gòu) ”）作為北京拓爾 思信息技術(shù)股份有限公司（以下簡稱“拓爾思”、“公司”或 “發(fā)行人”）首次公開 發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的保薦機構(gòu)， 根據(jù)證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法、 深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則（以下簡稱“創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則”）深 圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引（以下簡稱“創(chuàng)業(yè)板規(guī)范運作指 引”）等有關(guān)規(guī)定，對拓爾思 2012 年半年度規(guī)范運作的情況進行了跟蹤核查， 現(xiàn)將有關(guān)情況報告如下： 一、拓爾思執(zhí)行并完善防止控股股東、實際控制

2、人、其他關(guān)聯(lián)方 違規(guī)占用發(fā)行人資源的制度情況 （一）拓爾思控股股東、實際控制人及其他關(guān)聯(lián)方 1、拓爾思控股股東、實際控制人 拓爾思自股份有限公司設(shè)立至今，其控股股東一直為北京信科互動科技發(fā)展 有限公司（以下簡稱“信科互動”），實際控制人一直為李渝勤女士，沒有發(fā)生變 化。 截至 2012 年 6 月 30 日，李渝勤女士擔(dān)任公司董事長，通過北京信科互 動科技發(fā)展有限公司控制公司 115,706,250 股股份，占公司股份總數(shù)的 56.72%； 間接持有公司 92,565,000 股股份，占公司股份總數(shù)的 45.38%。 2、拓爾思其他關(guān)聯(lián)方 除公司控股股東之外，拓爾思的其他關(guān)聯(lián)方主要包括： （1

3、）關(guān)聯(lián)法人 1 、 、 姓名與公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系 北京市北信計算機系統(tǒng)工程公司 北京信息科技大學(xué) 公司參股股東 參股股東控制人（見說明） 說明：北京市北信計算機系統(tǒng)工程公司系北京信息科技大學(xué)所屬全資企業(yè)。 （2）關(guān)聯(lián)自然人 公司關(guān)聯(lián)自然包括公司其他董事、監(jiān)事及高級管理人員。 截至 2012 年 6 月 30 日，公司關(guān)聯(lián)自然人情況如下： 姓名與公司關(guān)聯(lián) 李渝勤 施水才 董事長 副董事長、總經(jīng)理 鐘玲董事 陶志紅董事 汪 王 旭 慧 獨立董事 獨立董事 王惠芳 王弘蔚 都云程 晏小平 肖詩斌 馬信龍 林春雨 獨立董事 監(jiān)事會主席 監(jiān)事 監(jiān)事 技術(shù)總監(jiān)、副總經(jīng)理 副總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān) 副總經(jīng)理 李琳副總

4、經(jīng)理 何東炯董事會秘書 （二）拓爾思執(zhí)行并完善防止控股股東、實際控制人、其他關(guān)聯(lián)方違規(guī)占用 發(fā)行人資源的制度情況 根據(jù)中華人民共和國公司法（以下簡稱“公司法”）、中華人民共和 國證券法（以下簡稱“證券法”）上市公司章程指引創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則 以及創(chuàng)業(yè)板規(guī)范運作指引等有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的要求，公司制定 2 、 、 、 、 、 、 了公司章程 股東大會議事規(guī)則董事會議事規(guī)則監(jiān)事會議事規(guī)則、 獨立董事工作制度、總經(jīng)理工作條例、關(guān)聯(lián)交易管理制度等規(guī)章制度， 建立了規(guī)范健全的法人治理結(jié)構(gòu)，公司按照相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及規(guī)章 制度的要求規(guī)范運作，防止控股股東、實際控制人、其他關(guān)聯(lián)方違規(guī)占用公司資

5、 源。 （三）保薦機構(gòu)核查意見 在 2012 年上半年的持續(xù)督導(dǎo)期間，保薦機構(gòu)通過查閱公司股東大會、董事 會、監(jiān)事會等相關(guān)文件，抽查發(fā)行人相關(guān)財務(wù)資料、與控股股東及其他關(guān)聯(lián)方資 金往來等，并通過與公司管理層、財務(wù)人員訪談的方式，對控股股東、實際控制 人及其他關(guān)聯(lián)方是否違規(guī)占用公司資源的情況進行了核查。 經(jīng)核查，保薦機構(gòu)認(rèn)為：公司較好地執(zhí)行并完善了防止控股股東、實際控制 人及其他關(guān)聯(lián)方違規(guī)占用其資源的制度。2012 年上半年，公司控股股東、實際 控制人及其他關(guān)聯(lián)方?jīng)]有違規(guī)占用公司資源的情況。 二、拓爾思執(zhí)行并完善防止其董事、監(jiān)事、高級管理人員利用職 務(wù)之便損害發(fā)行人利益的內(nèi)控制度情況 （一）公司

6、具有健全的組織機構(gòu) 根據(jù)公司法證券法上市公司章程指引創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則以及 創(chuàng)業(yè)板規(guī)范運作指引等有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的要求，公司建立健全 有效的股東大會、董事會、監(jiān)事會等機構(gòu)并制定了相應(yīng)的議事規(guī)則，各機構(gòu)依照 公司法及股份公司章程規(guī)定在各自職責(zé)范圍內(nèi)獨立決策。股東大會是公司的 最高權(quán)力機構(gòu)，董事會是公司的經(jīng)營決策機構(gòu)，對公司股東大會負(fù)責(zé)，董事會中 獨立董事人數(shù)超過三分之一，董事會秘書負(fù)責(zé)董事會的日常事務(wù)，董事會下設(shè)戰(zhàn) 略委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會、審計委員會，監(jiān)事會是公司的監(jiān)督 機構(gòu)，對公司股東大會負(fù)責(zé)。經(jīng)理層負(fù)責(zé)公司的日常經(jīng)營，執(zhí)行公司董事會的決 議。公司還建立了適應(yīng)自身發(fā)展需要

7、的組織機構(gòu)，明確了各機構(gòu)的職能，獨立開 展生產(chǎn)經(jīng)營活動。 （二）執(zhí)行并完善防止其董事、監(jiān)事、高級管理人員利用職務(wù)之便損害公司 利益的內(nèi)控制度情況 3 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 根據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的要求，公司制定了公司章程股東 大會議事規(guī)則董事會議事規(guī)則監(jiān)事會議事規(guī)則獨立董事工作制度、 董事會秘書工作細(xì)則總經(jīng)理工作條例等規(guī)章制度，明確了各治理機構(gòu)的 職責(zé)權(quán)限，形成科學(xué)有效的職責(zé)分工和制衡機制。公司股東大會、董事會、監(jiān)事 會按照相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及公司章程、相關(guān)議事規(guī)則以及其他相 關(guān)內(nèi)控制度的規(guī)定規(guī)范運行；董事、監(jiān)事及高級管理人員勤勉盡責(zé)，按制度規(guī)定 切實地行使權(quán)

8、利、履行義務(wù)。 此外，公司根據(jù)內(nèi)部經(jīng)營管理和外部業(yè)務(wù)發(fā)展的需求，先后制定和完善了一 系列重要的內(nèi)控制度，主要有：財務(wù)管理制度財務(wù)報銷制度、關(guān)聯(lián)交易 管理制度對外投資管理制度以及募集資金管理辦法等公司運營的其他 內(nèi)部控制制度。在日常經(jīng)營活動中，公司嚴(yán)格遵循各項內(nèi)部管理制度運作，內(nèi)部 建立了與業(yè)務(wù)性質(zhì)和規(guī)模相適應(yīng)的組織結(jié)構(gòu)，各部門有明確的管理職能，能夠有 效地計劃、協(xié)調(diào)和控制經(jīng)營活動，有效降低了公司經(jīng)營風(fēng)險，保證公司能夠健康 有序地快速發(fā)展。公司通過執(zhí)行并完善上述內(nèi)控制度，確保公司董事會、監(jiān)事會 及董事、監(jiān)事、高級管理人員規(guī)范運作，各司其責(zé)，避免董事、監(jiān)事、高級管理 人員利用職務(wù)之便損害公司利益。

9、 （三）保薦機構(gòu)核查意見 在 2012 年上半年的持續(xù)督導(dǎo)期間，保薦機構(gòu)通過查閱公司 2012 年上半年 財務(wù)報告、2012 年半年度報告、內(nèi)部控制制度以及三會會議資料、信息披露文 件，并與公司相關(guān)人員訪談等方式，對公司執(zhí)行并完善防止其董事、監(jiān)事、高級 管理人員利用職務(wù)之便損害公司利益的內(nèi)控制度進行了核查。 經(jīng)核查，保薦機構(gòu)認(rèn)為：公司執(zhí)行并完善了防止其董事、監(jiān)事、高級管理人 員利用職務(wù)之便損害公司利益的內(nèi)控制度；2012 年上半年，公司董事、監(jiān)事、 高級管理人員未發(fā)生利用職務(wù)之便損害公司利益的情況。 三、拓爾思執(zhí)行并完善保障關(guān)聯(lián)交易公允性和合規(guī)性的制度情況 （一）關(guān)聯(lián)交易相關(guān)制度 根據(jù)公司法證

10、券法上市公司章程指引創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則以及 創(chuàng)業(yè)板規(guī)范運作指引等有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的要求，公司制定了公 4 、 、 、 、司章程股東大會議事規(guī)則董事會議事規(guī)則總經(jīng)理工作條例關(guān)聯(lián) 交易管理制度以及獨立董事工作制度等規(guī)章制度，對關(guān)聯(lián)交易的范圍、決 策程序以及信息披露等進行了明確的規(guī)定，以保障關(guān)聯(lián)交易公允性和合規(guī)性，符 合公平、公正、公開的原則，規(guī)范關(guān)聯(lián)交易行為，保護廣大投資者特別是中小投 資者的利益。 1、公司章程中的相關(guān)規(guī)定 公司章程第七十九條規(guī)定，股東大會審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項時，關(guān)聯(lián)股 東不應(yīng)當(dāng)參與投票表決，其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)不計入有效表決總數(shù)。股 東大會決議的公告應(yīng)當(dāng)充分披露非關(guān)

11、聯(lián)股東的表決情況。 公司章程第一百零七條規(guī)定，董事會在股東大會授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司 關(guān)聯(lián)交易事項。 公司章程第一百一十條規(guī)定，董事會應(yīng)當(dāng)確定關(guān)聯(lián)交易的權(quán)限，建立嚴(yán) 格的審查和決策程序。 公司章程第一百二十條規(guī)定，董事與董事會會議決議事項所涉及的企業(yè) 有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，不得對該項決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。 該董事會會議由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須 經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過。出席董事會的無關(guān)聯(lián)董事人數(shù)不足 3 人的，應(yīng)將 該事項提交股東大會審議。 2、獨立董事工作制度中的相關(guān)規(guī)定 獨立董事工作制度第十七條規(guī)定，重大關(guān)聯(lián)交易（指公司擬與關(guān)聯(lián)自然 人發(fā)生

12、的交易金額在 30 萬元以上的關(guān)聯(lián)交易；公司擬與關(guān)聯(lián)法人發(fā)生的交易金 額在 300 萬元以上且占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值 0.5%以上的關(guān)聯(lián)交易） 應(yīng)由獨立董事認(rèn)可后，提交董事會討論。獨立董事作出判斷前，可以聘請中介機 構(gòu)出具獨立財務(wù)顧問報告，作為其判斷的依據(jù)。 3、董事會審計委員會工作細(xì)則中的相關(guān)規(guī)定 董事會審計委員會工作細(xì)則第八條規(guī)定，審計委員會的職責(zé)包括審查公 司內(nèi)控制度，對重大關(guān)聯(lián)交易進行審計。 董事會審計委員會工作細(xì)則第十一條規(guī)定，審計委員會召開會議，對公 5 、 、 、 司對外披露的財務(wù)報告等信息是否客觀真實，公司重大的關(guān)聯(lián)交易是否合乎相關(guān) 法律法規(guī)進行決議并呈報董事會討論。

13、 （二）2012 年上半年關(guān)聯(lián)交易情況 2012 年上半年，公司未發(fā)生關(guān)聯(lián)交易。 （三）保薦機構(gòu)核查意見 在 2012 年上半年的持續(xù)督導(dǎo)期間，保薦機構(gòu)通過查閱公司制定的相關(guān)管理 制度、股東大會、董事會、監(jiān)事會相關(guān)文件和公司 2012 年半年度財務(wù)報告，對 關(guān)聯(lián)交易情況進行了核查。 經(jīng)核查，本保薦機構(gòu)認(rèn)為：公司已經(jīng)制定了規(guī)范關(guān)聯(lián)交易的相關(guān)制度，2012 年上半年公司未發(fā)生關(guān)聯(lián)交易。 四、拓爾思募集資金的專戶存儲、投資項目的實施等承諾事項 （一）募集資金的基本情況 經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會證監(jiān)許可2011811 號文和深圳證券交易所深證 上2011178 號文核準(zhǔn)同意，公司已公開發(fā)行人民幣普通股

14、 3,000 萬股，募集資 金總額為人民幣 45,000 萬元，扣除各項發(fā)行費用人民幣 3,162.92 萬元，實際募 集資金凈額為人民幣 41,837.08 萬元，以上募集資金已由大信會計師事務(wù)有限公 司出具了大信驗字2011第 1-0060 號驗資報告審驗確認(rèn)。 （二）募集資金的專戶存儲及管理情況 根據(jù)公司法證券法首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理暫行辦 法等相關(guān)規(guī)定，結(jié)合公司實際情況，公司制定了北京拓爾思信息技術(shù)股份有 限公司募集資金管理制度，對首次公開發(fā)行股票募集資金采取了專戶存儲制度， 以保證募集資金的安全性和專用性。 為規(guī)范募集資金管理，保護中小投資者的利益，根據(jù)創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則創(chuàng)

15、業(yè)板規(guī)范運作指引等的相關(guān)規(guī)定，經(jīng)公司 2011 年 7 月 8 日召開的第二屆董事 會第三次會議審議通過，同意分別在中國工商銀行股份有限公司北京翠微路支 行、交通銀行股份有限公司北京中關(guān)村園區(qū)支行、北京銀行股份有限公司友誼支 6 項目可行 金額(2)的效益 效益 行和中國民生銀行股份有限公司北京望京支行設(shè)立專項賬戶，將上市募集資金全 部存放于募集資金專戶進行存放和管理，并與保薦機構(gòu)長城證券及前述專戶銀行 分別簽訂募集資金三方監(jiān)管協(xié)議。截至本報告出具日，公司募集資金全部存 放于公司董事會決定的募集資金專項賬戶進行集中管理。 （三）2012 年半年度募集資金使用及投資項目的實施情況 截至 2012

16、 年 6 月 30 日，公司已累計投入募集資金總額為 9,808.69 萬元，其 中 2012 年上半年投入募集資金總額為 4,390.54 萬元。募集資金使用及募投項目 實施情況具體如下： 單位：萬元 募集資金總額41,837.08 本報告期投入募集資金總額4,390.54 報告期內(nèi)變更用途的募集資金總額 累計變更用途的募集資金總額 0.00 0.00 已累計投入募集資金總額9,808.69 累計變更用途的募集資金總額比例0.00% 是否已 承 諾 投 資 項 目 和 超 變 更 項 募集資金承 調(diào)整后投資 本 報 告 期 募資金投向 目 (含部含部 諾投資總額 總額(1) 投入金額 分變更

17、) 承諾投資項目 截 至 期 末 截至期末投 項 目達 到預(yù) 本 報 告 是否達 累計投入 資進度(%) 定 可使 用狀 期 實 現(xiàn) 到預(yù)計 性是否發(fā) 生重大變 (3)(2)/(1) 態(tài)日期 化 trs 企業(yè)搜索引擎軟 件 v7.0 升級項目 否4,500.004,500.00 1,380.48 3,688.7681.97%2013.6.300.00是否 trs 內(nèi) 容 管 理 軟 件 v7.0 及營運平臺升否4,100.004,100.00714.03 1,761.7642.97%2013.6.300.00是否 級項目 面向知識管理和競 爭情報的企業(yè)應(yīng)用否4,500.004,500.0064

18、2.62 1,721.9438.27%2013.6.300.00是否 軟件研發(fā)項目 基于垂直搜索的軟 件營運和信息服務(wù)否4,500.004,500.00 1,472.89 2,455.7170.16%2013.6.300.00是否 平臺研發(fā)項目 承諾投資項目小計-16,600.00 16,600.00 4,210.02 9,628.17-0.00- 超募資金投向 全國營銷網(wǎng)絡(luò)建設(shè) 項目 否4,666.604,666.60180.52180.523.87% 2013.12.310.00是否 超募資金 歸還銀行貸款（如 有） 補充流動資金（如 有） 否 - - 20,570.48 - - 20,5

19、70.48 - - 0.00 - - 0.00 - - 0.00% - - - - - 0.00 - - 是 - - 否 - - 7 、 超募資金投向小計-25,237.08 25,237.08180.52180.52-0.00- 合計-41,837.08 41,837.08 4,390.54 9,808.69-0.00- 未達到計劃進度或 預(yù) 計 收 益 的 情 況 和 募投項目尚未達到預(yù)定可使用狀態(tài)。 原因（分具體項目） 項目可行性發(fā)生重 大變化的情況說明 超募資金的金額、用 途及使用進展情況 募集資金投資項目 實施地點變更情況 募集資金投資項目 實施方式調(diào)整情況 募集資金投資項目 先期投

20、入及置換情 況 不適用 經(jīng)公司第二屆董事會第九次會議審議通過了公司超募資金的使用計劃，同意公司使用部分超募資金 4,666.60 萬元投資于“全國營銷網(wǎng)絡(luò)建設(shè)項目”，該項目目前已經(jīng)開始實施，共投入 180.52 萬元；其他剩 余超募資金仍存儲于募集資金專戶中。 不適用 不適用 經(jīng)公司第二屆董事會第九次會議審議，批準(zhǔn)公司使用募集資金 2,149.63 萬元置換預(yù)先已投入募集資金投資項 目的 2,149.63 萬元自籌資金，截至 2011 年底，該筆資金已經(jīng)置換完成。 用閑置募集資金暫 時 補 充 流 動 資 金 情 不適用 況 項目實施出現(xiàn)募集 資 金 結(jié) 余 的 金 額 及 不適用 原因 尚

21、未 使 用 的 募 集 資 截止本報告期末，本公司募集資金賬戶余額為 33,217.55 萬元，均存放于募集資金專戶，其中活期存款賬戶 金用途及去向余額為 827.55 萬元，通知存款為 1,300 萬元，定期存單為 31,090 萬元。 募集資金使用及披 露 中 存 在 的 問 題 或 本公司已及時、真實、準(zhǔn)確、完整的披露募集資金的存放和使用情況。 其他情況 （四）保薦機構(gòu)核查意見 在 2012 年上半年的持續(xù)督導(dǎo)期間內(nèi)，保薦機構(gòu)通過查閱公司三會會議資料、 信息披露文件、公司募集資金管理相關(guān)的內(nèi)控制度，抽查專戶銀行對賬單、募集 資金使用原始憑證，并通過與董事、監(jiān)事、高級管理人員及有關(guān)中介機構(gòu)

22、進行溝 通等方式，對公司 2012 年上半年募集資金專戶存儲、存放、使用與募集資金投 資項目實施情況進行了核查。 經(jīng)核查，保薦機構(gòu)認(rèn)為：拓爾思 2012 年上半年募集資金存放和使用情況符 合創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則創(chuàng)業(yè)板規(guī)范運作指引以及募集資金管理制度等相 關(guān)規(guī)定；公司執(zhí)行了募集資金專戶存儲制度，不存在變相改變募集資金投向或損 害股東利益的情況，不存在募集資金被控股股東或?qū)嶋H控制人占用、委托理財?shù)?8 違規(guī)使用募集資金的情形；募集資金具體使用情況與披露情況一致。 五、拓爾思其他重要承諾事項 （一）控股股東、實際控制人關(guān)于避免同業(yè)競爭承諾 為避免在以后的經(jīng)營中產(chǎn)生同業(yè)競爭，公司控股股東信科互動及實際控制人

23、 李渝勤出具了避免同業(yè)競爭承諾函，承諾： “在持有拓爾思股份期間，不會直接或間接地以任何方式（包括但不限于自 營、合資或聯(lián)營）參與或進行與拓爾思主營業(yè)務(wù)存在直接或間接競爭的任何業(yè)務(wù) 活動；不向其他業(yè)務(wù)與拓爾思相同、相近或在任何方面構(gòu)成競爭的公司、企業(yè)或 其他機構(gòu)、組織或個人提供專有技術(shù)或提供銷售渠道、客戶信息等商業(yè)秘密；不 進行與拓爾思相同的投資，不經(jīng)營有損于拓爾思利益的業(yè)務(wù)，不生產(chǎn)經(jīng)營與拓爾 思相同的產(chǎn)品；如因任何原因引起與拓爾思發(fā)生同業(yè)競爭，將積極采取有效措施， 放棄此類同業(yè)競爭；不利用股東地位，促使股東大會或董事會作出侵犯其他股東 合法權(quán)益的決議；對必須發(fā)生的任何關(guān)聯(lián)交易，將促使上述交易按照公平原則和 正常商業(yè)交易條件進行。” 經(jīng)核查，保薦機構(gòu)認(rèn)為：2012 年上半年，公司控股股東、實際控制人切實履 行相關(guān)承諾，未發(fā)生違反承諾的情況。 （二）主要股東關(guān)于股份鎖定的承諾 1、公司控股股東北京信科互動科技發(fā)展有限公司承諾：自拓爾思股票上市 之日起三十六個月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理其持有的拓爾思公開發(fā)行股票前