新三板盡職調查的主要內容及方法調查單元應調查的主要內容調查項目調查方法一、內部控制制度（共9項）1、控制環境1、董事會是否負責批準并定期審查公司的經營戰略和重大決策、確定經營風險的可接受水平與公司管理層及員工交談，查閱董事會、總經理辦公會等會議記錄，查閱公司規章制度等2、高級管理人員是否執行董事會批準的戰略和政策，以及高級管理人員和董事會間的責任、授權和報告關系是否明確與公司管理層及員工交談，查閱董事會、總經理辦公會等會議記錄，查閱公司規章制度等3、管理層是否促使公司員工了解公司的內部控制制度并在其中發揮作用與公司管理層及員工交談，查閱董事會、總經理辦公會等會議記錄，查閱公司規章制度等2、風險識別與評估4、管理層為識別和評估對公司實現整體目標有負面影響的風險因素所建立的制度或采取的措施以及風險識別與評估體系的有效性與公司管理層交談查閱公司相關規章制度和風險評估報告等3、控制活動與措施5、業務流程和其中的控制措施，包括授權與審批、復核與查證、業務規程與操作程序、崗位權限與職責分工、相互獨立與制衡、應急與預防等內部控制措施是否有效實施查閱業務流程相關文件與公司管理層及主要業務流程所涉及部門的負責人交談選擇一定數量的控制活動樣本，采取驗證、觀察、詢問、重新操作等方法進行測試4、信息溝通與反饋6、公司是否建立了能夠涵蓋公司的全部重要活動，并對內部和外部的信息進行搜集和整理的有效信息系統與公司管理層和員工交談，查閱公司相關規章制度等7、公司是否建立了有效的信息溝通和反饋渠道，確保員工能通過其充分理解和堅持公司政策和程序，并保證相關信息能夠傳達到應被傳達到的人員與公司管理層和員工交談，查閱公司相關規章制度等5、監督與評價8、公司對內部控制活動與措施的監督和評價制度及其有效性與公司管理層及內部審計部門交談詢問驗證查閱內部審計報告和監事會報告等6、內部控制制度的充分性9、公司現有內部控制制度對合理保證遵守現行法律法規公司經營的效率和效果、財務報告的可靠性是否充分，是否存在內部控制制度缺陷及其可能導致的財務和經營風險依據前述調查，進行判斷二、公司財務風險（共31項）7、主要財務指標及相關財務風險10、公司盈利能力計算主營業務利潤率、凈資產收益率、每股收益，與行業平均水平比較11、公司長短期償債能力計算資產負債率、流動比率、速動比率，與行業平均水平比較12、公司營運能力計算應收賬款周轉率和存貨周轉率，與行業平均水平比較13、獲取現金能力計算每股經營活動產生的現金流量凈額14、較大偏離同行業公司平均水平的財務指標或有較大變動的各項財務指標及相關會計項目要求管理層作出說明，并重點調查15、應收賬款余額及其變動是否合理取得應收賬款明細資料，結合公司行業特點和業務收入狀況進行分析16、大額應收賬款的真實性、收回可能性及潛在的風險抽查大額應收賬款17、大額其他應收款的真實性、收回可能性及潛在的風險取得公司其他應收款明細資料，了解大額其他應收款余額的形成原因并分析18、應收賬款和其他應收款賬齡的合理性、賬齡較長應收款項的形成原因及公司采取的措施、是否按規定提取壞賬準備分析比較公司應收賬款和其他應收款賬齡19、原材料、在產品、產成品比例是否合理取得公司存貨明細資料，結合生產循環特點進行分析20、存貨的真實性和完整性實地查看等21、存貨賬齡的合理性、賬齡較長的存貨的形成原因及公司采取的措施、是否按規定提取存貨跌價準備詢問會計人員分析比較公司存貨賬齡二、公司財務風險（共31項）8、關聯方、關聯方關系及關聯方交易22、公司的關聯方及關聯方關系與公司管理層交談查閱公司股權結構圖和組織結構圖查閱公司重要會議記錄查閱重要合同23、關聯方交易決策是否按照公司章程或其他規定履行了必要的審批程序與公司管理層、會計機構和主要業務部門負責人交談查閱賬簿、相關合同和會議記錄聽取律師及注冊會計師意見等24、關聯方交易定價是否公允，與市場獨立第三方價格是否有較大差異與公司管理層、會計機構和主要業務部門負責人交談，要求對較大差異說明原因查閱賬簿、相關合同和會議記錄聽取律師及注冊會計師意見等8、關聯方、關聯方關系及關聯方交易25、來自關聯方的收入占公司主營業務收入的比例、向關聯方采購額占公司采購總額的比例是否較高查閱賬簿、相關合同和會議記錄計算26、對關聯方的應收、應付款項余額分別占公司應收、應付款項余額的比例是否較高，查閱賬簿、相關合同和會議記錄計算27、關聯方交易產生的利潤占公司利潤總額的比例是否較高查閱賬簿、相關合同和會議記錄計算28、關聯方交易有無大額銷售退回情況，如有，對財務狀況的影響查閱賬簿、相關合同和會議記錄與管理層、會計機構負責人交談聽取注冊會計師意見等29、是否存在關聯方關系非關聯化的情況與公司管理層、財務部門和主要業務部門負責人交談聽取律師及注冊會計師意見等30、關聯方交易存在的必要性和持續性與公司管理層、財務部門和主要業務部門負責人交談聽取律師及注冊會計師意見等9、收入、成本、費用的配比性31、收入與成本、費用，成本、費用與相關資產攤銷等財務數據之間的配比或勾稽關系是否合理分析公司收入、成本、費用的變動趨勢、比例關系等，參照同行業其他公司的情況32、明顯缺乏合理的配比或勾稽關系的收入與成本、費用，成本、費用與相關資產攤銷等財務數據（如有）要求公司管理層作出說明10、非經常性損益的真實性與準確性33、非經常性損益的真實性與準確性查閱賬簿、憑證、合同34、非經常性損益對公司財務狀況及經營成果的影響依據前述調查，進行分析11、注冊會計師對公司財務報告的審計意見35、注冊會計師對公司財務報告出具的審計意見查閱審計報告36、公司董事會和監事會對帶強調事項段的無保留意見或保留意見審計報告涉及事項處理情況的說明，及涉及事項對公司的影響是否重大、影響是否已經消除、違反公允性的事項是否已予糾正（如有）取得董事會和監事會的說明12、最近兩年更換會計師事務所情況37、更換會計師事務所的原因、履行審批程序情況、前后任會計師事務所專業意見情況等（如最近兩年更換會計師師事務所）咨詢會計人員查閱會議記錄取得公司管理層說明三、公司會計政策穩健性（共27項）13、資產減值準備會計政策38、各項資產減值準備的計提方法是否符合會計制度和會計準則的相關規定，依據是否充分，比例是否合理查閱公司經審計的財務報告詢問會計人員39、資產減值準備的計提情況是否與資產質量狀況相符重新計算40、資產減值準備的計提、沖銷和轉回等是否履行了必要的審批程序，計提方法和比例是否隨意變更，金額是否異常，是否存在利用資產減值準備調節利潤的情形查閱董事會會議記錄、會計賬簿、憑證等14、投資會計政策41、公司投資的評估和決策程序、管理層對投資風險及其控制的態度與公司管理層及相關負責人交談42、委托理財等風險較大的投資項目查閱賬簿、股權或債權投資憑證43、公司長短期投資的計價及收益確認方法、長期股權投資差額的攤銷方法和期限、長期債權投資溢價或折價的攤銷方法等是否符合會計制度和會計準則的相關規定與公司管理層交談查閱股東大會、董事會、總經理辦公會等會議記錄查閱投資合同查閱賬簿、股權或債權投資憑證44、對納入合并報表范圍子公司的投資核算方法是否恰當聽取注冊會計師意見等45、子公司財務狀況的重要方面及財務報表信息的真實性聽取注冊會計師意見等15、固定資產和折舊會計政策46、固定資產的計價政策、折舊方法、使用年限和殘值率的估計等是否符合會計制度和會計準則的相關規定，及其合理性查閱公司經審計的財務報告詢問會計人員47、固定資產的構成及狀況查閱賬簿實地查看48、固定資產是否面臨淘汰、更新、大修、技術升級等情況，及其對公司持續經營能力和經營業績的影響程度對折舊進行重新計算計算累計折舊占固定資產原值的比重49、購建、處置固定資產等是否履行了必要的審批程序，手續是否齊全查閱會計賬簿、憑證等16、無形資產會計政策50、無形資產的計價政策、攤銷方法、攤銷年限等是否符合會計制度和會計準則的相關規定，及其合理性查閱公司經審計的財務報告詢問會計人員51、股東投入的無形資產的入賬價值是否有充分依據，投資方取得無形資產的方式是否合法查閱投資合同、資產評估報告、資產權屬證明、賬簿等52、購買的無形資產的出售方與公司是否存在關聯關系，定價是否合理查閱投資合同、資產評估報告、資產權屬證明、賬簿等53、自行開發的無形資產的確認時間和價值是否符合會計制度和會計準則的相關規定查閱投資合同、資產評估報告、資產權屬證明、賬簿等54、處置無形資產是否履行了必要的審批程序，手續是否齊全查閱投資合同、資產評估報告、資產權屬證明、賬簿等55、當預計某項無形資產已經不能帶來未來經濟效益時，關注公司是否已將該項無形資產的賬面價值予以轉銷查閱投資合同、資產評估報告、資產權屬證明、賬簿等17、收入確認會計政策56、公司的收入確認是否符合會計制度和會計準則的相關規定，是否有提前或延遲確認收入或虛計收入的情況詢問會計人員查閱銀行存款、應收賬款、收入等相關賬簿查閱公司銷售商品或提供勞務的合同、定單、發出商品或提供勞務的憑證、收款憑證、發票、銷售退回憑證、增值稅、關稅等完稅憑證57、收入是否存在異常變動或重大變動及其原因了解收入構成，分析公司產品價格、銷量等影響因素的擺弄懂情況58、銷售模式對公司收入確認的影響及是否存在異常了解銷售模式并分析三、公司會計政策穩健性（共27項）18、廣告費、研發費、利息費等費用項目會計政策59、廣告費的確認時間和價值是否符合會計制度和會計準則的相關規定查閱重要廣告合同、付款憑證等60、是否存在將研發費用資本化的不合理情況查閱賬簿、憑證等61、公司利息費用資本化的情況是否符合會計制度和會計準則的相關規定查閱資本支出憑證、利息支出憑證、開工證明等資料現場查看固定資產購建情況重新計算利息費用的計算62、公司計入當期損益的利息費用是否真實、完整，逾期借款利息、支付給關聯方的資金使用費，是否存在財務費用負擔較重的風險以及有關利息費用支付合同的有效性和公允性查閱借款合同、資金使用合同、利息支出憑證重新計算19、合并會計報表政策63、公司與其子公司的股權關系，合并范圍的確定是否合理，盡職調查所涵蓋期間內合并范圍的變動情況結合投資會計政策穩健性的調查、查閱公司及其子公司經審計的財務報告64、公司與其子公司會計期間和會計政策是否一致及不一致時的處理是否符合相關規定結合投資會計政策穩健性的調查、查閱公司及其子公司經審計的財務報告65、合并抵銷的內容和結果是否準確結合投資會計政策穩健性的調查、查閱公司及其子公司經審計的財務報告四、公司持續經營能力（共9項）20、主營業務及經營模式66、公司主營業務在經營性業務中的地位詢問管理層查閱經審計的財務報告聽取注冊會計師意見計算主營業務收入占經營性業務收入的比例67、公司的經營模式，公司商業模式、銷售模式、盈利模式，采用該種模式的主要風險及對未來的影響詢問公司管理層結合公司行業屬性和公司規模等進行分析68、經營模式轉型情況（如最近兩年內已經或未來將發生經營模式轉型）詢問公司管理層等，并進行重點核查21、業務發展目標69、公司未來兩年業務發展目標、發展計劃，業務發展目標是否與現有主營業務一致與公司管理層交談查閱董事會會議記錄、公司待履行的重大業務合同等文件70、公司業務發展目標對公司持續經營的影響向公司管理層了解實現目標和計劃的主要措施，并進行判斷22、所屬行業情況及市場競爭裝款71、公司所處行業基本情況，公司面臨的主要競爭狀況，公司在行業中的競爭地位，自身競爭優勢及列示，以及財務的競爭策略和應對措施等與公司管理層交談搜集比較行業及市場數據等23、對客戶和供應商的依賴程度、技術優勢和研發能力72、公司主要客戶及供應商情況，公司對客戶和供應商的依賴程度及存在的經營風險與公司管理層及采購部門和銷售部門負責人交談查閱賬簿計算對前五名客戶的銷售額及合計分別占當期主營業務收入的比例、從前五名供應商的采購額及合計分別占當期采購總額的比例73、公司的技術優勢詢問核心技術人員或技術顧問分析主要產品的庶幾乎含量、可替代性、核心技術的保護情況74、公司研發能力詢問核心技術人員或技術顧問分析公司研發機構和研發人員的情況，研發費用投入占公司主營業務收入的比重，自主技術占核心技術的比重五、公司治理（共24項）24、公司治理機制的建立情況75、公司組織結構咨詢公司法律顧問或律師查閱公司章程76、股東大會、董事會、監事會、高級管理人員的構成情況和職責，公司章程和三會議事規則是否合法查閱股東大會、董事會、監事會有關文件查閱公司章程25、公司治理機制的執行情況77、是否依據有關法律法規和公司章程發布通知并按期召開三會查閱公司章程查閱三會、總經理辦公會會議記錄、決議咨詢公司法律顧問或律師78、董事會和監事會是否按照有關法律法規和公司章程及時進行換屆選舉查閱三會會議記錄、決議等取得管理層就公司治理機制執行情況的說明和自我評價79、會議文件是否完整，會議記錄中的時間、地點、出席人數等要件是否齊備，會議文件是否歸檔保存查閱三會會議記錄、決議等取得管理層就公司治理機制執行情況的說明和自我評價80、會議記錄是否正常簽署查閱三會會議記錄、決議等取得管理層就公司治理機制執行情況的說明和自我評價81、涉及關聯董事、關聯股東或其他利益相關者應當回避的，相關人員是否回避了表決查閱三會會議記錄、決議等取得管理層就公司治理機制執行情況的說明和自我評價82、監事會是否正常發揮作用，是否具備切實的監督手段查閱三會會議記錄、決議等取得管理層就公司治理機制執行情況的說明和自我評價83、三會決議的實際執行情況，未能執行的會議決議，相關執行者是否向決議機構匯報并說明原因查閱三會會議記錄、決議等取得管理層就公司治理機制執行情況的說明和自我評價26、股東出資情況84、股東的出資是否及時到位，出資方式是否合法，是否存在出資不實、虛假出資、抽逃資金等情況查閱具有資格的中介機構出具的驗資報告咨詢公司法律顧問或律師詢問公司管理層、會計人員到工商管理部門調閱注冊登記資料85、以實物、工業產權、非專利技術、土地使用權等非現金資產出資情況（如有）查閱資產評估報告86、公司的控股股東及實際控制人查閱公司股權結構圖、股東名冊、公司重要會議記錄及會議決議詢問管理層五、公司治理（共24項）27、公司的獨立性87、業務獨立性查閱公司組織結構文件、銷售分公司等的營業執照結合公司的生產、采購和銷售記錄考察公司的產、供、銷系統分析公司是否具有完整的業務流程、獨立的生產經營場所以及供應、銷售部門和渠道計算公司的關聯采購額和關聯銷售額分別占公司同期采購總額和銷售總額的比例分析是否存在影響公司獨立性的重大或頻繁的關聯交易88、資產獨立性查閱相關會議記錄、資產產權轉移合同、資產交接手續和購貨合同及發票，確定公司固定資產權屬情況查閱房產證、土地使用權證等權屬證明文件，了解公司的房產、土地使用權、專利與非專利技術及其他無形資產的權屬情況關注金額較大、期限較長的其他應收款、其他應付款、預收及預付賬款產生的原因及交易記錄、資金流向等，調查公司是否存在資產被控股股東占用的情況五、公司治理（共24項）27、公司的獨立性89、人員獨立性查閱股東單位員工名冊及勞務合同、公司工資明細表、公司福利費繳納憑證、與管理層及員工交談等方法，調查公司總經理、副總經理、財務負責人、營銷負責人、董事會秘書等高級管理人員是否在公司與股東單位中雙重任職查閱股東單位員工名冊及勞務合同、公司工資明細表、公司福利費繳納憑證、與管理層及員工交談等方法，調查公司員工的勞動、人事、工資報酬以及相應的社會保障是否完全獨立管理調查公司總經理、副總經理、財務負責人等高級管理人員是否在公司領取薪酬90、財務獨立性通過與管理層和相關業務人員交談，查閱公司財務會計制度、銀行開戶資料、納稅資料，到相關單位進行核實等方法，調查公司是否設立獨立的財務會計機構以上述方法調查是否建立獨立的財務核算體系以上述方法調查是否獨立地進行財務決策以上述方法調查是否獨立在銀行開戶以上述方法調查是否獨立納稅91、機構獨立性實地調查、查閱股東大會和董事會決議關于設立相關機構的記錄、查閱各機構內部規章制度，了解公司的機構是否與控股股東完全分開且獨立運作以上述方法調查是否存在與控股股東混合經營、合署辦公的情形以上述方法調查是否完全擁有機構設置自主權五、公司治理（共24項）28、公司與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業是否存在同業競爭92、公司控股股東、實際控制人及其控制的其他其他企業的業務范圍，是否與公司構成同業競爭詢問控股股東、實際控制人查閱營業執照實地走訪生產或銷售部門等從業務性質、客戶對象、可替代性、市場差別等方面判斷93、為避免同業競爭采取的措施（如存在同業競爭）取得公司對同業競爭的合理性及為避免同業競爭采取的措施的說明29、對外擔保、重大投資、委托理財、關聯交易等重要事項的決策和執行情況94、公司對外擔保、重大投資、委托理財、關聯交易等事項的決策是否符合股東大會、董事會的職責分工與公司管理層交談咨詢公司法律顧問或律師查閱公司重要會議記錄、決議和重要合同取得管理層就公司對外擔保、重大投資、委托理財、關聯交易等事項的情況，是否符合法律法規和公司章程、及其對公司影響的書面聲明95、對外擔保、重大投資、委托理財、關聯交易等事項的表決是否履行了公司法和公司章程中規定的程序，決策是否得到有效執行與公司管理層交談咨詢公司法律顧問或律師查閱公司重要會議記錄、決議和重要合同取得管理層就公司對外擔保、重大投資、委托理財、關聯交易等事項的情況，是否符合法律法規和公司章程、及其對公司影響的書面聲明30、管理層及核心技術人員的持股情況96、管理層及核心技術人員的持股情況查閱公司管理層及核心技術人員股權憑證、公司股東名冊等97、管理層及核心技術人員的穩定性與公司管理層交談、人事部門交談，了解管理層、核心技術人員持股的鎖定情況、近二年上述人員的變動情況與公司管理層交談、人事部門交談，了解公司為穩定上述人員已采取或擬采取的措施五、公司治理（共24項）31、管理層的誠信情況98、公司管理層的誠信情況取得經園區公司管理層簽字的關于誠信狀況的書面聲明，至少包括以下內容：（1）最近三年內是否因違反國家法律、行政法規、部門規章、自律規則等受到刑事、民事、行政處罰或紀律處分；（2）是否存在因涉嫌違法違規行為處于調查之中尚無定論的情形；（3）最近三年內是否對所任職（包括現任職和曾任職）的公司因重大違法違規行為而被處罰負有責任；（4）是否存在個人負有數額較大債務到期未清償的情形；（5）是否有欺詐或其他不誠實行為等情況查詢中國人民銀行征信系統、工商行政管理部門的企業信用信息系統等公共誠信系統咨詢稅務部門、公司貸款銀行等部門或機構咨詢園區公司律師或法律顧問查閱相關記錄，核實公司管理層是否存在不誠信行為的記錄六、公司合法合規事項（共21項）32、設立及存續情況93、公司設立、存續的合法性查閱公司的設立批準文件、營業執照、公司章程、年度檢驗等文件查閱公司工商變更登記資料100、整體變更的合法合規性（如股份有限公司運營不足兩年）查閱整體變更批準文件、營業執照、公司章程、工商登記資料等文件101、變更時是否以變更基準日經審計的原賬面凈資產額為依據，折合股本總額是否不高于公司凈資產（如股份公司運營不足兩年）查閱審計報告、驗資報告等102、最近兩年主營業務和董事，高級管理人員是否發生重大變化，實際控制人是否發生變更，上述變化或變更對公司持續經營的影響（如股份公司運營不足兩年）咨詢公司律師或法律顧問查閱董事會和股東會決議等文件33、獲得北京市政府按科技部標準認定為高新技術企業資格的情況103、公司獲得北京市人民政府確認為股份報價轉讓試點企業資格的情況查閱北京市政府出具的確認公司屬于股份報價轉讓試點企業的函34、最近二年是否存在重大違法違規行為104、公司近二年是否存在重大違法違規行為咨詢公司律師或法律顧問查閱已生效的判決書、行政處罰決定書以及其他能證明公司存在違法行為的證據性文件詢問公司管理層查閱公司檔案向稅務部門等查詢，了解是否有違法違規記錄35、最近二年股權變動的合法合規性以及股本總額和股東結構是否發生變化105、公司近二年股權變動的合法、合規性查閱公司設立及近二年股權變動時的批準文件、驗資報告、股東股權憑證核對公司股東名冊、工商變更登記資料106、公司股本總額和股東結構是否發生變動查閱公司設立及近二年股權變動時的批準文件、驗資報告、股東股權憑證核對公司股東名冊、工商變更登記資料36、股份是否存在轉讓限制107、公司股份是否存在轉讓限制與公司股東或股東的法定代表人交談取得股東股份是否存在質押等轉讓限制情形、以及是否存在股權糾紛或潛在糾紛的書面聲明查閱公司工商變更登記資料等六、公司合法合規事項（共21項）37、主要財產的合法性，是否存