PD000131BJ GB CorpGovernance CONFIDENTIAL Thisreportissolelyfortheuseofclientpersonnel Nopartofitmaybecirculated quoted orreproducedfordistributionoutsidetheclientorganizationwithoutpriorwrittenapprovalfromMcKinseyitisnotacompleterecordofthediscussion PracticeDocument January 2000 EstablishanEffectiveCorporateGovernanceinChina PD000131BJ GB CorpGovernance 1 目錄 中國董事會的模式董事會設計的原則董事會各相關機構的主要工作范圍和職責劃分董事會的關鍵管理流程董事會工作年歷董事會和各相關機構的信息流 PD000131BJ GB CorpGovernance 2 目錄 中國董事會的模式董事會設計的原則董事會各相關機構的主要工作范圍和職責劃分董事會的關鍵管理流程董事會工作年歷董事會和各相關機構的信息流 PD000131BJ GB CorpGovernance 3 世界各國董事會的不同模式 模式一 英美型 模式二 歐洲大陸型 模式三 中國型 基本結構 關鍵區別 股東大會 董事會 總裁及管理層 股東大會 管理董事會 高級管理層 股東大會 董事會 總裁 及管理層 監事會 單一董事會行使監督和重大決策管理職能監督總裁及經理層自我管理參與重大決策制定 如投資 戰略 一切從股東利益出發 監事會董事會分立監事會負責監督管理層管理董事會負責重大決策管理監事會負責提名 委任管理董事會 監事會董事會分立 董事會行使監督和重大決策管理職能監事會監督董事會董事會監督管理層并參與重大決策的制定 從股東利益和社會利益兩者出發 從股東利益和社會利益兩者出發 其它管理人員 監事會 管理目的 總裁首席執行官 可由董事長或總裁擔任 PD000131BJ GB CorpGovernance 4 董事會模式之一 英美型 股東利益驅動董事會同時具備監督與決策職能通過外部獨立董事實現權力制衡獨立董事占多數關鍵委員會由獨立董事組成代表國家美 英 加 澳等資本市場發達 規模大立法嚴格保護股東利益股東結構分散 擁有較專業機構投資者作為股東信息披露充分迅速 市場敏感股東價值被應泛認同 在公司經營中發揮重要作用 基本特征 法律規定必須設立 股東大會 董事會 總裁 管理層 審計委員會 任命 考核與薪酬委員會 任免委員會 監督委員會 辦公室 秘書局 其它 因行業要求而定 監控內部財務體系審核財務數據外部獨立董事為主 評估高層經理業績決定高層經理薪酬非內部董事為主決定總裁提名 董事會業績評估董事會成員提名由董事會成員構成 監督董事會工作有效性完全由獨立外部董事構成 董事會內部工作協調對外信息公布與管理成員構成 如風險管理委員會 戰略投資委員會 健康安全環保委員會等 股東利益代表監督管理層審批重大決策股東大會選舉 公司日常經營管理由董事會委任 PD000131BJ GB CorpGovernance 5 董事會模式之二 歐洲大陸型 社會利益驅動監督與管理職能分立通過賦予監事會權力實現權力制衡監事會負責管理委員會成員任免監事會下設委員會作為執行主體監事會可按公司章程規定參與重大決策代表國家德 荷銀行體系發達 資本市場發展不充分立法對股東權益的保護不明確 不嚴格有許多交錯持股 尤其大量股份被金融機構持有 股權結構相對集中對信息的充分披露有較低要求較少關注股東價值 股東對管理的影響力較弱公司經營受社會利益影響較大 基本特征 股東大會 監事會 管理董事會 管理層 審計委員會 任命 考核與薪酬委員會 辦公室 秘書局 其它 根據需要 監控內部財務控制體系審核財務數據 評估高層經理業績決定高層經理薪酬 監事會內部工作協調對外信息發布與管理 股東利益與職工利益代表監控管理董事會工作參與重大決策由股東大會 職工大會任命 為非管理人員 公司法人代表負責戰略籌建與業務發展由公司高層管理人員構成 PD000131BJ GB CorpGovernance 6 中國董事會的模式 股東大會 董事會 總裁 管理層 審計委員會 任命 考核與薪酬委員會 投資與發展委員會 秘書局 監事會 增加獨立董事以保證真正中立性和監督性審計和任命 考核薪酬委員會逐漸由外部獨立董事構成 發展趨勢 一家大型國有上市公司舉例 PD000131BJ GB CorpGovernance 7 中國董事會模式基于中國目前所處經濟環境決定 產生的背景資本市場不發達 處于市場建立初期信息披露的充分性及準確性有待提高國有企業面臨公司治理結構及管理方式的重大變革傳統的企業管理模式中 監控職能較弱 非規范性的操作較多市場意識與股東價值未被廣泛認可股份公司的股本結構中 包含大比例國有股及法人股 市場持股比例小 相關的規定及要求董事會對股東會負責 負責任免公司總經理 制定重大決策及基本制度 由股東大會選舉產生經營規模較大的有限責任公司必須設立監事會 由股東代表及職工代表組成 不少于3人監事會對股東大會負責 對董事及經理行為監督 PD000131BJ GB CorpGovernance 8 目錄 中國董事會的模式董事會設計的原則董事會各相關機構的主要工作范圍和職責劃分董事會的關鍵管理流程董事會工作年歷董事會和各相關機構的信息流 PD000131BJ GB CorpGovernance 9 董事會和監事會是股東對公司進行管理控制的主要實體 PD000131BJ GB CorpGovernance 10 董事會 監事會和管理層的分工和制衡確保了股東利益的最大化 討論的重點 要求達到價值最大化并保護權力 代表股東的權力監督管理層并檢查錯誤行為 但避免直接干涉日常管理幫助制定長期戰略保證發展并評估領導層 負責公司日常運作是所在行業及職能部門的專家 股東 董事會 管理層 通過明確區分管理層及董事會的角色及責任使股東價值達到最大化 監事會 監督董事會不參與決策制定 PD000131BJ GB CorpGovernance 11 對企業業績的影響 可忽略高 國際投資者認為獨立性和多元化是保證董事會維護股東利益的基本因素 董事會大多數成員由公司以外人員組成 外部董事的薪酬中很大比例以股份或股權形式體現 由外部董事領導 每年對每位董事進行正式的評估 限制董事會與其它企業董事會的數量 只有外部董事會參加的單獨會議 董事長與總裁的職務分開 取得外部董事的責任 董事有固定的退休年齡 外部董事的薪酬更高 由董事會對總裁進行正式評估 大多數外部董事與公司沒有業績聯系 PD000131BJ GB CorpGovernance 12 董事會的委員會是提高董事會工作效率和效果的關鍵手段 董事會會議 董事會委員會的價值定位 董事會會議和委員會的職責分工 責成專門委員會就專項議題進行工作就專門委員會提交結果建議做出最終決策 就專項議題進行提案負責就專項議題對公司管理層進行審核和質詢提交建議 供董事大會決策 董事會專門委員會 使董事會正式會議能完全側重于討論最重要的議題重點處理因受全體董事大會限制 難以解決的具體的及 或復雜的問題通過使委員會的董事側重于他們熟悉的問題 從而有效地利用董事會的專長使獨立董事能參與處理強調客觀性的問題 PD000131BJ GB CorpGovernance 13 常規性的董事會事務 業績監控 批準委員會的建議等等 對日常業務需3 4個稍短的董事會會議 董事會會議應強調效率及有效的董事會貢獻 董事會材料簡潔明了并重在決策必需的相關信息 提前很長時間提供邏輯分明 簡潔明了的董事會材料 因為董事會會議耗時很少 絕大多數常規性工作 例如審計 治理結構 薪酬 管理層發展 風險管理 均在委員會進行 大多數工作均在委員會會議中解決 會議持續很多天 并經常在辦公室以外的地點召開關鍵領域包括戰略和員工 針對關鍵領域召開1 2個更長且有重點的會議 PD000131BJ GB CorpGovernance 14 委員會 董事會委員會應高度獨立 標準普爾500家公司設有內部董事的百分比 92976765 資料來源 SpencerStuartStudyofBoards 1998 審計人力資源 薪酬提名 公司管理環境 健康和安全 百分比 跨國公司委員會的獨立程度 PD000131BJ GB CorpGovernance 15 目錄 中國董事會的模式董事會設計的原則董事會各相關機構的主要工作范圍和職責劃分董事會的關鍵管理流程董事會工作年歷董事會和各相關機構的信息流 PD000131BJ GB CorpGovernance 16 董事會的主要職責是確定公司政策和監督管理層 監督和評估戰略規劃和年度預算審核公司重大投資計劃審批公司利潤分配方案和紅利方案審批公司增加或減少注冊資本方案以及發行公司債務方案決定公司合并 分立和解散的方案決定公司內部組織結構和高層的管理機構設置負責公司總裁的繼任計劃聘任或解聘公司總裁根據總裁提名 聘任或解聘公司副總裁 財務總監等公司高級管理人員評估最高管理層的業績決定高層管理人員的薪酬計劃建立和維持程序來保證公司中的法律和道德做法制訂和修改公司章程負責召集股東大會 并向股東大會報告工作負責執行或協調股東大會的決議負責與外部股東的溝通計劃董事人員的推薦董事會會議的設定 日程和議題 PD000131BJ GB CorpGovernance 17 董事會的職責取決于在關鍵流程中的參與程度 管理層向董事會提供信息 高級管理層的業績和接替 公司當前業績 審計和財務狀況 向董事會提供戰略和理論依據的信息 向董事會匯報經營業績總結 通知董事會最高管理層的評估結果并對接替候選人進行年度評估 定期向董事會匯報有關首先標準和財務狀況的進度 向董事會提出戰略建議 由董事會決定是否采納 向董事會提出經營建議 由董事會決定是否采納 提供關于高級管理層評估和確定候選接班人的建議 供董事會批準或否決 向董事會提供有關審計流程和其它道德流程的建議 董事會決定是否采納 就選擇和建議尋求董事會的意見 如一些董事會成員可能參與業務單元戰略的制訂 就經營政策和決定 如基礎研究的預算問題 尋求董事會的意見 就高級管理層的評估和接替計劃尋求董事會的意見 安排定期的業務溝通 以便候選人了解 就道德標準和財務狀況的制訂和實施尋求董事會的意見 向董事會提供幾種戰略選擇及支持分析 供董事會決定 向董事會提供幾種經營政策選擇及支持分析 供董事會做出關鍵決策 董事會起草高級管理層評估并確定及監督候選接班人 董事會保持其監督財務狀況和道德標準的獨立顧問地位 董事會作出決定 可能的參與程度 PD000131BJ GB CorpGovernance 18 明確的董事會工作準則可保證董事會發揮充分作用 以股東利益為決策出發點保持客觀獨立的經營觀點和對管理層的評價保證一定的精力投入以了解必要的信息 如董事會各委員會每年至少有12天時間用于董事會工作保持戰略性思考和對公司發展的長遠考慮有義務接觸 積極參與董事會及相應委員會的會議及討論 發揮自身專業經驗與技能避免介入公司營運管理的細節問題及干涉管理層決策避免直接越過總裁來領導下層管理人員工作 向下層管理人員收集信息需告知總裁并獲同意遵守法律 公司章程及公司有關規定中的相應條款 有效領導復雜機構的工作能力某一領域的專業經驗及技能 或對行業的深入了解作為業務顧問的獨立判斷能力合作精神及良好的溝通能力積極的參與精神得以保證的時間與興趣 工作原則 所需素質 PD000131BJ GB CorpGovernance 19 審計委員會職責描述 主要工作監督財務匯報流程及重要規章制度 檢查和評估公司重大經營活動的合規性和有效性審核并監督關鍵財務信息的報告體系 確保財務數據真實有效審核公司重要規章制度是否完善 有效監督各項規章制度的執行情況及重大經營決策的決策過程審核公司重大財務政策及其貫徹執行 監督財務運營狀況及風險管理制定并監督主要會計 審計政策 保證其有效服務于股東利益檢查財務數據 評價公司財務健康狀況及財務決策規范合理性 并據此提出改進建議審閱財務及其它經營風險的控制報告 監督管理人員采取適當措施管理風險對商業道德的監督設立管理人員道德行為準則并不斷修正 以規范管理層行為指導 組織相關調研 及時發現存在問題并提出處理意見如有必要可通過董秘局并通報總裁組織有關部門開會 使命與職責審核和監督財務匯報體系和財務運營狀況 并對公司高層管理人員行為進行監控 以保證高層管理人員合法利用職權 并且公司資源得到有效利用工作關系委員會負責提出 審核 質詢相關議題 并給出建議 報董事會會議批準委員會參與評估審計部 由審計部提出決策所需相關信息委員會與監事會無直接工作關系 包括信息溝通 人員管理等 PD000131BJ GB CorpGovernance 20 了解行業的發展趨勢 收集市場發展 競爭狀況 法規管制等方面的重大變化 為審核公司戰略目標和舉措做準備對非執行董事就公司戰略議題進行介紹和培訓協調董事會全體成員 就公司整體戰略目標和方向達成一致意見積極與總裁協調 參與戰略規劃流程 了解其進程 對關鍵戰略議題進行建議 但沒有決策權質詢戰略規劃在九月份在公司以外的地點開幾天會議進行密集的討論組織董事會戰略調通 決策會議就總裁的戰略提案提出自己的意見向董事會介紹總裁提案 協助董事會作出批準或否決的決策負責審批公司5000萬元以上的投資項目監督公司短期業績 審閱財務數據和 整個公司以及各業務單元單獨的 相關的關鍵業績指標 提出質詢 保證董事對公司業務的發展滿意決定關鍵業績指標并定期追蹤安排有關管理人員參加董事會議回答質詢 進行說明如有必要可通過董秘局并通報總裁組織有關部門開會 投資與戰略委員會職責描述 工作關系委員會負責提出 審核 質詢相關議題 最終報董事會會議批準公司規劃計劃部定期向投資與戰略委員會匯報公司戰略和投資的重大舉措及其執行情況各業務單元總經理負責接受投資與戰略委員會的質詢 使命與職責 審核公司發展戰略 并監督戰略舉措實施的里程碑 主要工作 PD000131BJ GB CorpGovernance 21 任命 考核與薪酬委員會職責描述 主要工作 招聘與選擇總裁 副總裁 財務總監等高層管理人員 并報股東大會批準設定并批準總裁及高層管理的崗位描述和職業發展道路制定總裁 副總裁 財務總監和其它高層管理人員的發展計劃 并負責關鍵后備人才的培養系統地制定繼任計劃 保證在任何突發情況下總裁后繼有人掌管管理層人員名單 包括內部及外部候選人根據現任總裁的業績或情況 年齡 遠大目標等 快速采取措施保證總裁在缺席時的連貫性制定高層管理人員的培訓計劃評估總裁及高層管理業績及薪酬水平審核并批準業績評估標準和具體流程領導總裁 副總裁和財務總監的業績評估流程 通過訪談及評估業績記錄來進行評估或參加評估 然后董事會就評估打分卡達到共識按其定期追蹤關鍵業績指標的完成情況 對重大業績偏差進行質詢審核并批準高層管理人員的薪酬框架雇外部公司來尋找高層管理的市場價位 并確定現有水平是否相符或根據以往的業績記錄及期望值來支付更高薪酬 此議題要上報給董事會 董事會來決定薪酬及獎勵水平如有必要可通過董秘局并通報總裁組織有關部門開會 使命與職責 負責總裁和最高層管理人員的任命并評估業績 以及確定薪酬水平 該委員會還制訂管理層培養計劃并負責制訂管理層的接班計劃 委員會負責提出 審核 質詢相關議題 最終報董事會會議批準公司人事部和財務部定期匯報關鍵業績指標的完成情況 以及對薪酬的相關影響公司人事部幫助協調關鍵管理職位的候選人的篩選的培訓計劃 工作關系 PD000131BJ GB CorpGovernance 22 董事長與總裁的職責描述 董事長的職責 領導董事會工作 包括領導投資與發展委員會參與公司戰略的討論通過任命 考核與薪酬委員會參與總裁的篩選和最高管理層的評估流程召開董事會議并保證流程的有效性根據董事會的決定 領導與投資者的溝通負責董事會自身建設 保證董事會高效運轉 應總裁或董事會的要求 承擔下列具體的工作 如法規管理收購和兼并人力資源的開發 總裁的職責 具體領導公司的日常經營工作就公司重大決策對董事會負責 包括擬定戰略 供董事會評估 并擁有和實施戰略制定預算 并報董事會審批評估中高層經理 向任命 考核與薪酬委員會就評估結果進行匯報根據需要就投資者溝通事宜向董事長提供建議負責公司管理層與董事會溝通 資料來源 麥肯錫公司治理研究 PD000131BJ GB CorpGovernance 23 董事長和總裁的職責劃分由他們在關鍵流程的角色所決定 董事長 總裁 董事長領導投資與發展委員會就總裁的戰略 投資和預算提案進行積極質詢 向董事會提供自身意見董事長會同董事會就戰略規劃 投資計劃和預算提案進行最終審批就日常經營管理的重大事項與總裁進行溝通 并可通過總裁 對公司中層經理了解情況 進行質詢對重大經營失誤和問題 有權成立特別小組 聘請外部獨立人士進行調研負責對總裁 副總裁和財務總監的業績考核董事會負責與股東大會 監事會 證券監管機構以及其它股東或投資者進行溝通就董事會所作出的決策對外進行披露 總裁是公司戰略規劃 投資計劃和預算流程的發起人和制定者 戰略 投資和預算同時也是總裁與董事會之間的 協議 為總裁所 擁有 總裁負責就戰略 投資和預算的具體實施掌握資金流向以及資金合理分配制定并管理日常經營決策指導主要的投資和費用支出負責對下屬分公司經理 業務單元經理 職能部門經理及副經理等中高層經理的業績考核做為公司的首席對外發言人 就公司經營 戰略等重大事宜與公眾溝通就總裁職權內所作出的且不需董事會審批的決策對外進行披露積極與董事會就信息發布進行溝通 PD000131BJ GB CorpGovernance 24 董事長要保證適當的時間投入 以確保與總裁的有效合作和責權明晰 董事長的時間投入 董事長與總裁工作關系的協調 根據國內外董事長和總裁有效工作的經驗 業務范圍廣泛的大公司中 董事長每年需要投入75 100天來進行其工作 如果董事長投入的時間比這多出許多的話 他極易介入到總裁的權限范圍中去 如果投入時間很少的話 就無法圓滿完成其職責 董事長與總裁應該保持親密的合作關系 同時對各自的角色和職責界限非常明確 董事長和其他外部董事應當避免干涉總裁的決定 同時總裁應在授權范圍內獨立的開展工作 就重大決策及時與董事長和董事會進行溝通 董事長既需保證對管理層的有效監督 又需避免對總裁日常管理的過多干涉 PD000131BJ GB CorpGovernance 25 監事會職責描述 參與董事會會議 列席 審閱財務數據檢查公司財務狀況是否良好檢查董事會向股東大會公布的經營與財務數據及其他重大信息真實性監督董事會及高層經理行為調查董事會及經理人員行使權力過程中是否存在違反公司章程及損害股東利益的行為 并做出結論股東大會匯報在股東大會上提交工作報告 匯報工作成果當董事和經理的行為損害股東利益時 要求其予以糾正在必要時提議召開臨時股東大會 匯報董事及經理的業績表現 并提出相應處理意見供討論 使命和職責 監督董事會工作和公司運作的規范性 以保證董事會及管理層合理行使職權 及公司財務信息的真實性和良好的業績表現 維護股東利益 與其他部門聯系 直接向股東大會匯報定期獲得董事會及財務部門提供的公司經營與財務信息 不參與董事會及管理層決策 但有權索取任何資料并據此展開調查不直接監督總裁以下的管理人員 質詢相關管理人員需先征得總裁的同意 主要工作內容 PD000131BJ GB CorpGovernance 26 董事會秘書局的結構 董事會秘書局是董事會的日常辦事機構向董事會負責 經董事會授權負責協調和組織公司的信息披露工作 負責和投資者 證券監管機構 新聞媒體的聯絡工作 并負責協調支持董事會會議以及其他有關董事會運作的事務 董事會 董事會秘書局 監事會 信息披露 董事會管理支持 投資者關系 領導信息 舉例 PD000131BJ GB CorpGovernance 27 董事會秘書局的職責 董事會管理支持 董事會負責的信息披露 投資者關系 組織籌備董事會會議和股東大會 準備會議文件 安排有關會務 負責會議記錄 保證記錄的準確性 保管會議文件和記錄 主動掌握有關決議等執行情況 并敦促總裁在下次董事會召開前 對實施中等重要問題 向董事會報告并提出建議負責協調董事會委員會會議做為董事會信息的接收和保管機構 負責協調董事會和委員會對公司各部門等信息收集工作負責協調董事對公司高層經理的業績評估工作對重大信息進行綜合匯總 當必要時 受董事會委托提出獨立外部的咨詢意見 以支持董事會委員會的工作受委托承辦董事會及其有關委員會的日常工作從財務部和其他渠道定期匯總資本市場有關信息 以供董事長和董事閱讀借鑒 與證券監管部門的聯系 組織準備和及時遞交監管部門所要求的文件 負責接受監管部門下達的有關任務并組織完成負責同其它有關證券監管部門的聯系 并負責組織有關監管政策方面的研究 及時向董事和經理提供有關信息和研究報告負責協調公司其它相關部門做好公司年報 月報 季報以及董事會告股東書等公司正式的信息披露負責公司股價敏感資料的保密工作 制定行之有效的保密制度和措施與公司律師和法律部一起 確保董事及經理在行使職權時切實履行境內外法律 法規 公司章程及其他有關規定協助向公司監事會及其他審核機構履行監督職能提供必須的信息資料 協助做好對有關公司財務主管 公司董事和經理履行誠信責任和調查 董秘局是對投資者關系的唯一窗口負責建立公司投資者關系及戰略協調來訪接待 處理投資者關系 保持與投資者 中介機構及新聞媒體等聯系負責協調解答社會公眾等提問 確保投資人及時得到公司披露等資料協助對外機構的信息披露工作負責管理和保存公司股東名冊資料 以及公司發行在外的債券權益人名單 PD000131BJ GB CorpGovernance 28 目錄 中國董事會的模式董事會設計的原則董事會各相關機構的主要工作范圍和職責劃分董事會的關鍵管理流程董事會工作年歷董事會和各相關機構的信息流 PD000131BJ GB CorpGovernance 29 目錄 中國董事會的模式董事會設計的原則董事會各相關機構的主要工作范圍和職責劃分董事會的關鍵管理流程董事會審計流程董事會戰略規劃流程董事會任命 考核和薪酬評定流程監事會對董事會的業績評估流程董事會工作年歷董事會和各相關機構的信息流 PD000131BJ GB CorpGovernance 30 審計委員會 監事會 總裁和公司審計部在審計流程中的關系 原則審計部審計部雙重職能 協助總裁進行內部管理 向審計委員會提供財務與審計信息審計部業績由總裁及審計委員會分別評估并任命 考核與薪酬業績委員會匯總審計委員會有權聘請 選擇外部會計師 律師進行獨立審計審計委員會審計委員會對內外審計及其它統計與調研結果進行審核 評估公司行為及業績 以及內審信息質量審計委員會可就相關問題質詢總裁審計委員會不與監事會直接接觸 董事會通過秘書局向監事會提供財務及審計信息審計委員會對審計部無領導作用 但有權參與對審計部的業績評估 監事會 董事會 審計委員會 審計部 總裁 財務報表及相關財務信息其它需要信息 工作報告財務報表 綜合調查報告意見建議 質詢 內部審計報告 內部審計報告 領導及信息 信息 PD000131BJ GB CorpGovernance 31 工作報告形成與匯報 調查研究與內部商議 關鍵財務數據及決策信息收集 審閱 年度審計計劃審批 審計委員會工作流程 公司成立初 審計監督體系確立 追蹤問題的處理結果 確保財務監控與行為監督體系的有效性和穩定性明確審計工作目標 在公司成立之初擬定內部審計制度綱領 報董事會批準根據審計部草擬方案確定內部審計流程每年重新審核財務監控體系及信息流程 在必要時向董事會提出調整方案向高層管理解釋審計體系與流程 確保被正確理解審計綱領及長期計劃 保證審計工作在短期內的合理安排與高效運轉總結回顧上一年工作業績審議審計部提出的年度工作計劃 提出相應調整意見 報董事會批準選擇外部獨立審計人確定衡量公司財務狀況的關鍵業績指標審計工作計劃獨立審計人合約 及時獲得充分信息每個月收集并審閱審計部 外部審計人和監管部門報告檢查內部審計的準確性 可靠性在董事會上聽取關于重大經營決策的匯報初步分析數據審批意見全套財務審計數據初步分析 對信息的有效 及時處理就需進一步獲取的信息向審計部或獨立審計人提出要求就需進一步澄清的問題質詢總裁結合財務狀況和公司內外部規章制度 討論經營中需特別關注或予以改進的領域報董事會對潛在危機及出現的問題擬定調研方案報董事會批準監督協調特別調研行動的實施 召請外部審計人 律師委員會內形成一致意見調查方案對公司財務狀況及審計工作狀況的一致意見 對審計工作的成效與公司經營業績提出專業意見總結工作結果 形成工作總結報董事會協助董事會完成對股東大會匯報報告的相關部分在董事會上提供財務與審計領域的專業性意見審計工作總結報告 確保問題的實質性解決訪談管理人員及外部調查人員監督行動方案的實施索取并審閱關于問題處理結果的報告向董事會匯報關于重大問題追蹤調查的報告 11月董事會上 每月上旬 內部討論會 董事會例會及其籌備時 董事會例會期間 董事會例會后 日期 工作目標 主要工作 工作成果 PD000131BJ GB CorpGovernance 32 審計委員會的工作方式 時間 參與方式 具體工作 所需資料 審閱信息內部討論會董事會籌備董事會會議與管理層 審計部的日常溝通 每月上旬每季季報公布后 為期3 5小時 必要時也可按月召開 董事會前1周內董事會期間為期3天左右不定時 委員會成員獨立工作委員會負責人召集開會 委員會成員參與 出現重大問題時 可臨時召集委員會負責人召集 委員會成員參與董事會召集 高層經理匯報 全體董事參與 監事列席總裁 審計部提出要求時 了解財務現狀發現問題核實審計信息準確性匯總發現的問題進一步搜集信息擬定調查方案提出問題的初步處理意見追蹤遺留問題的處理意見總結上階段工作討論并擬定工作總結在11月時討論下一年工作計劃草案了解經理層做出的重大決策聽取總裁對財務狀況的解釋 進行質詢向董事會匯報工作總結為審計部工作提建議 幫助解決其難以獨立解決的問題 公司財務季報 月報 年報內部審計報告外部審計報告 經審計財務報表外部統計報告 調研報告 帳單 稅單公司財務月報 季報 年報內部審計報告外部審計報告 財務報表統計報告 調研報告 帳單 稅單總裁工作報告財務信息委員會工作總結內部會議記錄 PD000131BJ GB CorpGovernance 33 審計工作總結報告的主要內容 季報 中報 年報 公司經營評價財務狀況風險控制成效經理人員行為的規范性出現問題的處理上期問題處理的追蹤結果本期發生的問題及處理意見下階段工作建議 公司經營評價財務狀況風險控制成效經理人員行為的規范性制度評價 只在年度匯報中體現 會計政策回顧審計制度執行情況回顧其他制度 如信息報告和披露審計部工作業績評估外部獨立審計人工作評價 只在年度匯報中體現 出現問題的處理上期問題處理的追蹤結果本期發生的問題及處理意見下階段工作建議 PD000131BJ GB CorpGovernance 34 內部審計制度綱領 1 角色 2 職責 內部審計制度綱領是確定內部審計部在公司的角色 職責 權限等的基本文件 本規定已經過董事會批準 自發布之日起執行 公司審計部及其下屬審計部是公司內部的一個獨立的考評職能部門 內部審計的目的是監督 檢查公司財務 經營數據是否真實可靠 規章制度是否得到執行 公司的利益是否受到損害 以及公司的資源是否得到經濟 高效的使用 審計部通過有關的分析 評估和建議來協助總公司 各中心及業務部的管理層明確經營責任 發現 糾正 處罰違規行為 并建立起有效的管理控制體系 審計部負責起草審計三年規劃及年度和季度審計計劃報董事會批準 并按計劃進行審計工作 審計部每季度向總裁辦公會議匯報審計工作的進展情況 同時將審計結果匯報董事會 審計部有義務執行總裁及總裁辦公會指定的審計任務并保證提供董事會要求的審計信息 同時 在各部門管理人員的要求下 審計部應在其資源允許范圍之內 協助各部門對其重要的管理控制體系和違法違規事件進行調查 審計部應向各部門管理層提出改進建議 除此之外 審計部不具備任何管理職能 舉例 PD000131BJ GB CorpGovernance 35 為保證審計工作的有效性 客觀性 和權威性 內部審計人員必須嚴格地按照職業標準和行為規范進行工作 同時 總裁及總裁辦公會議應保證內部審計部門具有其所必需的 組織結構和職業標準上的獨立性 內部審計制度綱領 續 4 權限 5 獨立性 總裁 日期 審計部有權獲得審計工作中所需要的任何文件與資料 有權查問任何有關人員 有權進入任何有關辦公地點 查看任何有關實物 任何阻撓審計人員正常工作的行為 將會被調查 若發現屬實后 按公司規定嚴肅處理 3 報告 審計工作完成后 審計部應提交正式的審計報告 審計報告定稿前應送交被審部門管理層 由被審部門提出意見 及具體的改進措施與實施方案之后 審計部將審計報告送交上級管理部門及總裁辦公會議 同時報送董事會 被審部門應立即執行其所同意的改正措施 被審計部應在確定的期限內將審計決定的執行情況報告上級管理部門及審計部 審計部負責匯總審計決定的執行情況 并上報總裁辦公室及董事會 審計部有權對審計決定執行情況進行跟蹤檢查 舉例 PD000131BJ GB CorpGovernance 36 內部審計三年規劃 部門 審計種類與范圍 潛在風險評級 2000年內審工作時間 小時 2001年內審工作時間 小時 2002年內審工作時間 小時 業務單元甲 業務單元乙 小計 小計 總計 舉例 PD000131BJ GB CorpGovernance 37 年度內部審計計劃 部門 業務單元甲 業務單元乙 內審工作總計 非審計工作人員培訓審計管理節假日 審計部總計 審計種類與范圍 XX部總經理離任審計應收帳款管理程序審計重大項目審計年度財務審計資金管理程序審計 潛在風險評級 9 48 79 07 9 計劃起始時間 2000年1月1日 計劃結束時間 2000年2月1日 預計所需時間 小時 經營 信息系統 財務 20 20 120 總計所需時間 小時 160 差旅費 RMB 其他費用 RMB 備注 10 000 20 000 年度 2000年1月1日 2000年12月31日 PD000131BJ GB CorpGovernance 38 目錄 中國董事會的模式董事會設計的原則董事會各相關機構的主要工作范圍和職責劃分董事會的關鍵管理流程董事會審計流程董事會戰略規劃流程董事會任命 考核和薪酬評定流程監事會對董事會的業績評估流程董事會工作年歷董事會和各相關機構的信息流 PD000131BJ GB CorpGovernance 39 董事會 投資與發展委員會 總裁在戰略規劃流程中的關系 董事會就總裁提案和投資與發展委員會意見做出同意 否決的決定總裁應獨立地向董事會提交公司戰略規劃的方案 投資與發展委員會 總裁 總裁是公司戰略規劃的發起者總裁直接領導規劃計劃部的工作并對其業績進行評估 規劃計劃部只向總裁負責 投資與發展委員會就總裁的戰略提案提交自己的意見投資與發展委員會負責就公司戰略議題對全體董事的培訓 投資與發展委員會與總裁就戰略規劃要進行協調及討論 規劃計劃部有義務向投資與發展委員會提交其要求的材料和數據 規劃計劃部 規劃計劃部是公司戰略規劃程序的主要協調人 董事會 原則總裁應 擁有 戰略規劃 是戰略規劃的發起人和制定者董事會有最終就戰略規劃的決策權投資與發展委員會做為董事會與總裁溝通的橋梁代表董事會 輔助總裁在戰略規劃方面的工作對公司戰略規劃的提案向董事會提供參考意見與總裁就戰略規劃的目標和舉措進行溝通和談判 領導及信息信息 PD000131BJ GB CorpGovernance 40 戰略規劃流程 向董事提供全面而連續的情況報告 幫助其了解情況 并強調該業務的根本價值驅動因素董事可以找高級管理層了解相關戰略問題董事必須知識豐富 能夠幫助制訂和評估戰略計劃 資料來源 麥肯錫 每年召開為期三天的密集董事會議來評估長期目標 擬議的戰略計劃和可供選擇的方案董事會將就提出的戰略的目標和重點舉措提出問題和質疑最終審批公司戰略規劃投資與發展委員會應該在早期就開始參與 以保證最終的計劃創造盡可能多的股東價值董事可以提供深入的見解以及構建戰略所需的知識 定期跟蹤關鍵業績指標與目標的差距應該是董事會討論的焦點需要幫助管理層重新評估計劃 根據環境的變化做出調整董事會必須保證戰略目標的實現 如 股東價值的最大化 董事會在制訂戰略過程中的作用在年度報告和致股東的信中要有所批露關鍵利益相關者可以與外部董事會面股東有權得知董事會是如何保證公司長期戰略成功的 主要工作 要求 下頁具體評述 PD000131BJ GB CorpGovernance 41 基于總裁提案及委員會意見審批戰略規劃 董事會 責任 與投資與發展委員會進行非正式討論來了解情況 盡早獲得支持 保證戰略會議的適當的想法和建議得到綜合 完成計劃 隨時向董事正式匯報進度 最終負責戰略計劃并監督工作小組 密切合作并保證公司高層經理隨時了解進展 綜合想法和建議并完成計劃 制定本單元的戰略規劃和匯總 準備戰略會議的材料 總裁 規劃計劃部門 業務單元 職責分工 資料來源 麥肯錫 董事會投資與發展委員會將積極參與 構建戰略 做為董事會和總裁在戰略規劃流程中的橋梁 投資與發展委員會 列席戰略質詢會議 就具體領域提供建議并了解戰略規劃的制定進程 董事與高層經理正式開會提出問題 開展討論并提出建議 最終審批戰略規劃 主持召開戰略質詢會議 PD000131BJ GB CorpGovernance 42 投資與發展委員會的重要工作之一 對董事就戰略議題的培訓 情況介紹 董事的戰略培訓 針對新董事的綜合情況介紹包括與總裁和其它董事的會面 討論公司面臨的主要問題及董事會流程審閱公司近期的主要的公開文件 如 年度報表等 聽取有關公司的關鍵業績指標及其與股東價值的關系的簡單介紹應由董事會秘書局具體來協調 對董事們在其整個任職期間進行戰略培訓應在需要時進行 董事教育的時間包括戰略專門會議 定期會議或質詢會議上任何董事會或管理層認為將有助于提高董事會效率的議題都可做為討論的內容 例如 高層業績指標對行業有重大影響的技術 法規變化帶來的影響應根據董事們的需要來安排時間和決定參與人員 例如 審核之前對外部董事進行關鍵業績指標培訓 PD000131BJ GB CorpGovernance 43 投資與發展委員會的重要工作之二 參加年度戰略規劃質詢會 會議目的 為公司年度最重要的管理會議 對各專業公司及下屬業務單元的戰略規劃進行質詢 提出修改意見 以確保其嚴謹性及可行性 參加人員 總裁 董事會投資與發展委員會 列席 公司戰略規劃 財務 人力資源 專業公司副總裁及經理 及各專業公司下屬業務單元總經理 只在質詢本專業公司規劃時出席 時間 九月上旬 三天 在公司以外的會議地點 以避免干擾 會議規則 各專業公司以及業務單元的呈報材料圖表一律用投影形式 按要求格式不超過10頁質詢及對質詢的應答要求以事實及數據為基礎質詢對事 不對人與會人員對各專業公司規劃有質詢權 總裁對修正要求有終決權 PD000131BJ GB CorpGovernance 44 投資與發展委員會的重要工作之三 協調組織戰略溝通會議 目的 幫助董事會與高層管理人員進行溝通 輔助董事會就戰略做出決策使非執行董事及其它非委員會成員清楚了解中油的戰略問題 方案以及戰略方向提供機會以便利用董事的專長并確保 所有可行的方案都經過評估所有可能性及問題都已顯現規劃流程和方式是有選擇性的具備一定的基礎以便判斷今后的方案建議 其中包括1年期的預算和營運計劃使董事和高層管理人員之間建立關系和信任 資料來源 麥肯錫分析 角色 提出問題 分享現實并作出建議深入了解中油的戰略問題和備選方案 非委員會董事 向董事傳達收集的信息 公司面臨的問題規劃流程及方法調查中的備送方案的介紹參與討論并分享見解 投資與發展委員會 PD000131BJ GB CorpGovernance 45 目錄 中國董事會的模式董事會設計的原則董事會各相關機構的主要工作范圍和職責劃分董事會的關鍵管理流程董事會審計流程董事會戰略規劃流程董事會任命 考核和薪酬評定流程監事會對董事會的業績評估流程董事會工作年歷董事會和各相關機構的信息流 PD000131BJ GB CorpGovernance 46 董事會任命 考核與薪酬委員會 人事部 財務部在考核薪酬流程中等角色 董事會的考核對象包括總裁 副總裁和財務總監人事部和財務部是任命 考核與薪酬委員會的主要消息來源和執行機構 與總裁所轄范圍的議題需與總裁進行積極協調 人事部協調每年董事會與主要管理人員 主要是總裁 副總裁和財務總監 的業績合同簽訂 董事會 任命 考核與薪酬委員會 人事部 財務部 財務部定期 每月 提供公司業績報告及主要管理人員等的關鍵業績指標的達成情況 人事部有義務提供高層經理后備人才培養計劃及發展道路的方案 領導及信息信息 原則 PD000131BJ GB CorpGovernance 47 資料來源 麥肯錫分析 對國際性公司的總裁及董事會成員的訪談 管理層發展及薪酬流程 后繼制定領導人的后繼計劃 評估考核高層管理人員的業績 薪酬制定激勵高層管理人員的薪酬 關鍵元素基本原理 董事會應確保總裁及高級管理人員的發展和后繼計劃已經到位 并對它們進行年度審核盡早發現并培養未來的領導人是至關重要的 這有助于領導層的平穩過渡以及保持對股東價值的關注 董事會就總裁和高級管理人員的評估制定一套正式的流程 并對他們的業績做年度評估包括了所有獨立董事在內的考核和薪酬委員會應領導這一流程董事會應了解現有管理層的技能并確認要成功實施公司戰略還存在哪些技能差距 董事會應維護股東的利益不斷重復的 以及較復雜的任務應由委員會來處理 以節省董事會的時間 薪酬與個人及公司的業績緊密相關董事會審核 批準并管理薪酬方案薪酬政策應能鼓勵個人發展 并將管理層利益與股東利益統一起來考核和薪酬委員會的參與有助提高薪酬政策的客觀性和透明度 PD000131BJ GB CorpGovernance 48 最終確認 初步識別 培養 篩選 制定明確的標準 識別具有較高潛力的候選人選擇多個候選人 讓候選人在陌生的領域 職能擔任領導職位 以此來挑戰他們的能力一對一的監督和指導 根據原標準進行評估在評估過程中采用多種視角 如 聽取多方面的反饋 培養領先候選人與董事會的關系 保證董事會能作出明智選擇選擇了未來的總裁后 讓其它候選人擔任關鍵職位 如副總裁 財務總監 總裁的角色負責與人力資源部確定流程主要負責培養候選人向任命 考核與薪酬委員會提供后續流程最新狀況的報告任命 考核與薪酬委員會的職責保證總裁確實在培養候選人審核篩選和選定流程 向董事會匯報推動總裁過渡流程董事會的角色審核并初步批準總裁的繼任和過渡股東最后裁定 高級管理層培養和后繼計劃流程 關鍵活動 責任 PD000131BJ GB CorpGovernance 49 業務單元 職能部門 財務 海外業務 技術 生產 營銷 行政 人事 規劃 業務單元 職能部門 財務 技術 人事 生產 規劃 形成 良性循環 在內部發展適合的人才內部發展相比于外部搜索更省時使有潛力的人才輪流在各部門工作 以使員工與組織需求更好地結合在一起通過使有潛力的人才在不同職能與專業公司中工作 從而加快技能發展 培養高水平的總裁 培養領導人才的原則 后備人才培訓計劃 營銷 PD000131BJ GB CorpGovernance 50 Jones 開始計劃選擇繼任者 設計了具體實施圖通用電器情況的復雜迫使Jones及早計劃需求全新視角 力避 克隆 開出了包括19位候選人的清單 這些候選人較為年輕 而且被認為是當總裁的材料 1974 1977 1978 1978 1980 3年 1年 1年 15個月 Jones將入選的候選人員調到相關崗位 以便了解和測試他們的能力設計了新的職位 部門總經理 直接對Jones負責 Jones使得繼承 大賽 越發緊鑼密鼓和候選人逐一進行 非正式秘密 訪談目的是深入了解他們的性格 對總裁一職的渴望程度 以及他們的相互看法Jones秘密選定JackWelch 為繼任者 為了向董事會 推銷 Welch Jones派三個副總裁裝成選定人員到董事會處 讓其 了解 他們為證明 最后入圍者 的正確性 開展了很多內部交流Jones慢慢透露了自己的人選 董事會一致認可Jones選擇Welch為繼任者 他隨即公開了這一決定 初步識別 培養 評估 最終確定 高層管理人才培養案例 通用電氣 GE 尋求 不同 的品質 候選人不應是現任總裁的 克隆 即使這位總裁已相當成功挑選過程應具有挑戰性 以便對候選人品質進行深入了解最后決定人選前尋求董事會的完全支持 參與 Jones是GE前任董事長兼總裁 JackWelch是GE現任總裁資料來源 麥肯錫公司 PD000131BJ GB CorpGovernance 51 董事會必須評估總裁并監督總裁對高層管理人員的評估 促進總裁和董事會之間的溝通 促進董事會和總裁之間有關公司和總裁業績期望的溝通在董事會和總裁之間協助培養團隊精神增進董事會在危機時刻對總裁的支持 有利于董事會的發展 協助總裁確定自身的優缺點 以及對其加以利用或改正的方式對總裁和董事會面臨的潛在問題提出早期警告 明確總裁薪酬的指導方針 對總裁和高層管理人員整體薪酬提出清晰的指導方針 其中包括結構和時間安排 及時向股東傳遞信息 向股東傳達董事會正監督和評估總裁和高層管理人員行為的明確訊息 評估總裁審核總裁對高層管理人員的評估 PD000131BJ GB CorpGovernance 52 董事會評估總裁并監督總裁對高層管理人員的評估原則 副總裁 總裁 責任 董事會需確保每個人都在適當崗位上董事會需使領導層對結果負責只有董事會能客觀評估總裁董事會需確保總裁對其直接下屬的評估是公正與客觀的 原因 董事會評估總裁考核和薪酬委員會協助總裁評估流程董事會監督總裁對其直接下屬的評估總裁評估其直接下屬 并將評估結果向考核與薪酬委員會和董事會匯報 董事會 考核和薪酬委員會 資料來源 小組分析 專業公司總經理 副總經理 業務單元總經理 PD000131BJ GB CorpGovernance 53 為總裁建立崗位描述 建立標準 流程 在必要時修改崗位描述 并審核流程 考核和薪酬委員會 提出崗位描述闡明總裁與董事長之職的不同批準崗位描述 董事會 建立正式評估標準 流程 考核和薪酬委員會 人力資源 管理人員和外部專家 批準標準 流程 董事會 與總裁私下討論評估結果 考核和薪酬委員會 將回饋意見和評估結果與來年的發展目標相聯系合并成為薪酬方式 考核和薪酬委員會 在制定戰略時進行討論 總裁 考核和薪酬委員會 批準資本預算和財務目標 董事會 在每次董事會上針對目標更新流程 考核和薪酬委員會 自我業績評估 并向考核和薪酬委員會匯報 總裁 向高層管理人員和董事會成員征求全方