中外合資經營企業合同參考格式第一章總則中國 公司和 國 公司，根據中華人民共和國中外合資經營企業法和中國的其他有關法規，本著平等互利的原則，通過友好協商，同意在中華人民共和國 省 市，共同投資舉辦合資經營企業，特訂立本合同。 第二章合營各方第一條本合同的各方為： 中國 公司(以下簡稱甲方)，在中國 登記注冊，其法定地址在中國 省 市 縣 路 號。法定代表：姓名 職務 國籍 。 國 公司(以下簡稱乙方)，在 國 登記住冊，其法定地址在 。 法定代表：姓名 職務 國籍。 (注：若有兩個以上合營者，依次稱丙、訂方。) 第三章成立合資經營公司第二條甲、乙方根據中華人民共和國中外合資經營企業法和中國的其他有關法規，同意在中國境內建立合資經營 有限責任公司(以下簡稱合營公司)。 第三條合營公司的名稱為 有限公司。 外文名稱為： 。 合營公司的法定地址為： 省 市 縣 路 號。第四條合營公司的一切活動，必須遵守中華人民共和國的法律、法令和有關條例規定。 第五條合營公司的組織形式為有限責任公司。甲、乙方以各自認繳的出資額對合營公司的債務承擔責任。各方按其出資額在注冊資本中的比例分享利潤和分擔風險及虧損。第四章生產經營目的、范圍和規模第六條甲、乙方合資經營的目的是：本著加強經濟合作和技術交流的愿望，采用先進而適用的技術和科學的經營管理方法，提高產品質量，發展新產品，并在質量、價格等方面具有國際市場上的競爭能力，提高經濟效益，使投資各方獲得滿意的經濟利益(注：在具體合同中要根據具體情況寫)。 第七條合營公司生產經營范圍是： 第八條合營公司的生產規模如下： 1合營公司投產后的生產能力為 。 2隨著生產經營的發展，生產規模可增加到 。產品品種將發展 。(注：要根據具體情況寫。) 第五章投資總額與注冊資本及出資方式第九條合營公司的投資總額為人民幣 元(或雙方商定的一種外幣)，注冊資本為人民幣 元(或雙方商定的一種外幣)。其中：甲方出資 元，占注冊資本的 ，乙方出資折 元人民幣的等值外幣現匯，占注冊資本的 。 第十條甲、乙雙方將以下列作為出資： 甲方：現 金 元人民幣 機械設備 元； 廠房 元；土地使用權 元；工業產權 元 其 他 元；共 元乙方：現金折 元人民幣的等值外幣機械設備 元；工業產權 元；其 他 元；共 元 (注：以實物、工業產權作為出資時，甲、乙雙方應另行訂立合同，作為本合同的組成部分。) 第十一條出資期限：(根據具體情況寫，一般分兩種情況：1、如一次性到位，甲乙雙方自合營公司營業執照簽發之日起六個月內按各自所占注冊資本比例一次全部繳清；2、如分期繳付，甲乙雙方自合營公司營業執照簽發之日起三個月內各自認繳的出資額的15，余下部分在工商營業執照簽發之日起 全部到位。) 第十二條甲、乙任何一方如向第三者轉讓其全部或部分出資額，須經另一方同意， 第六章合營各方的責任第十三條甲、乙方應各自負責完成以下各項事宜： 甲方責任： 1、按本合同的第九條、第十條規定及第十一條規定按時足額繳納注冊資本；2、辦理為設立合營公司向中國有關主管部門申請批準、登記注冊、領取營業執照等事宜： 3、向土地主管部門辦理申請取得土地使用權的手續； 4、組織合營公司廠房和其他工程設施的設計、施工； 5、按第十一條規定提供現金、機械設備、廠房； 6、協助辦理乙方作為出資而提供的機械設備的進口報關手續和在中國境內的運輸； 7、協助合營公司在中國境內購置或租賃設備、材料、原料、辦公用具、交通工具、通訊設施等； 8、協助合營公司聯系落實水、電、交通等基礎設施； 9、協助合營公司招聘當地的中國籍的經營管理人員、技術人員、工人和所需的其他人員； 10、協助外籍工作人員辦理所需的入境簽證、工作許可證和旅行手續等； 11、負責辦理合營公司委托的其他事宜。 乙方責任： 1、按本合同的第九條、第十條規定及第十一條規定按時足額繳納注冊資本；2、按第十一條規定提供現金、機械設備、工業產權并負責將作為出資的機械設備等實物運至中國港口； 3、辦理合營公司委托在中國境外選購機械設備、材料等有關事宜； 4、提供需要的設備安裝、調試以及試生產技術人員、生產和檢驗技術人員； 5、培訓合營公司的技術人員和工人； 6、如乙方同時又是技術轉讓方，則應負責合營公司在規定的期限內按設計能力穩定地生產合格產品； 7、負責辦理合營公司委托的其他事宜。 (注：要根據具體情況寫)。 第七章董 事 會 第十四條合營公司注冊登記之日，為事合營公司董事會成立之日。 第十五條 董事會由名董事組成，其中甲方委派名，乙方委派名。董事長由甲方委派，副董事長由乙方委派。董事、董事長和副董事長任期三年，經委派方繼續委派可以連任。其中由董事長（或副董事長、董事）任本公司的法定代表人（注：如是外聘的法定代表人必須注明姓名）。第十六條董事會是合營公司的最高權力機構，決定合營公司的一切重大事宜。下列重大事項須由董事會全體董事一致通過方可作出決議：（一）合營公司章程的修改；（二）合營公司的終止和解散；（三）合營公司注冊資本的增加、轉讓；（四）合營公司與其他經濟組織的合并第十七條 除第十五條以外的其他事項應由出席董事會會議的一半以上董事同意，方可作出決定。出席董事會的董事不足董事會成員的三分之二時，其通過的決議無效。第十八條董事長是合營公司法定代表人。董事長因故不能行其職責時，可臨時授權副董事長或其他董事為代表。 第十九條董事會會議每年至少召開一次，由董事長召集并主持會議。董事長因故不能召集時，由董事長委托其他董事負責召開并主持董事會會議。經三分之一 以上的董事提議，董事長可召開董事會臨時會議。會議記錄應歸檔保存。 第八章 合營公司的利潤分配原則第二十條 合營公司利潤按雙方的出資額在注冊資本中的比例進行分配，同時雙方依此比例承擔合營公司的虧損，并以注冊資本為承擔虧損的限度。第九章經營管理機構第二十一條合營公司設經營管理機構，負責公司的日常經營管理工作。經營管理機構 設總經理一人，由方委派；副總經理人，由方委派。總經理、副總經理由董事會聘任方可擔任，任期五年，可以連聘連任。 第二十二條總經理的職責是執行董事會會議的各項決議，組織領導合營公司的日常經營管理工作。副總經理協助總經理工作，當總經理不在時，代理行使總經理的職責。合營公司的其他高級職員和部門經理由總經理聘任。 第二十三條總經理、副總經理有營私舞蔽或嚴重失職的，經董事會會議決議可隨時撤換。 第二十四條 合營公司設監事一名，由方委派，任期三年。（注：監事不能由董事會成員擔任。）第十章勞動管理第二十五條合營公司職工的招收、招聘、辭退、工資、勞動保險、生活福利和獎懲等事項，按照中華人民共和國勞動法及相關勞動法規及其實施辦法，經董事會研究制定方案，由合營公司與合營公司的工會組織或個人訂立勞動合同加以規定。勞動合同訂立后，報當地勞動管理部門備案。 第二十六條甲乙雙方推薦的高級管理人員的聘請和工資待遇、社會保險、福利、差旅費標準等，由董事會會議討論決定。 第十一章稅務、財務、審計及保險第二十七條合營公司按照中國的有關法律和條例規定繳納各項稅金。 第二十八條合營公司職工按照中華人民共和國個人所得稅法繳納個人所得稅。 第二十九條合營公司按照中華人民共和國中外合資經營企業法的規定提取儲備基金、企業發展基金及職工福利獎勵基金，每年提取的比例由董事會根據公司經營情況討論決定。 第三十條合營公司的會計年度從公歷每年一月一日起至十二月三十一日止，一切記帳憑證、單據、報表、帳簿，用中文書寫。(注：也可同時用甲乙雙方同意的一種外文書寫) 第三十一條合營企業的財務審計聘請在中國注冊的會計師審查、稽核，并將結果報告董事會和總經理。 第三十二條每一營業年度的頭三個月，由總經理組織編制上一年度的資產負債表、損益表和利潤分配方案，提交董事會會議審查通過。 第三十三條 合營公司的各項保險由合營公司董事會討論決定。第十二章合營期限第三十二條合營公司的期限為年。合營公司的成立日期為合營公司營業執照簽發之日。 經一方提議，董事會會議一致通過，可以在合營期滿六個月前向中華人民共和國對外貿易經濟合作部 (或其委托的審批機構)申請延長合營期限。 第十三章合營期滿財產處理第三十一條合營期滿或提前終止合營，合營公司應依法進行清算，清算后的財產，根據甲乙各方投資比例進行分配。 第十四章合同的修改、變更與解除第三十二條對本合同及其附件的修改，必須經甲、乙雙方簽署書面協議，并報原審批機構批準，才能生效。 第三十三條由于不可抗力，使致合同無法履行，或是由于合營公司連年虧損，無力繼續經營，經董事會一致通過，并報原審批機構批準，可以提前終止合營期限和解除合同。 第三十四條由于一方不履行合同、章程規定的義務，或嚴重違反合同、章程規定，造成合營公司無法經營或無法達到合同規定的經營目的，視作違約，守約方除有權向違約方索賠外，并有權按合同規定報原審批機構批準終止合同。如甲乙雙方同意繼續經營，違約方應賠償合營公司的經濟損失。 第十五章不可抗力第三十五條由于地震、臺風、水災、火災、戰爭以及其它不能預見并且對其發生后果不能防止或避免的不可抗力，致使直接影響合同的履行或者不能按約定的條件履行時，遇有上述不可抗力的一方，應立即通知另一方，并應在十五天內，提供不可抗力詳情及合同不能履行、或者部分不能履行、或者需要延期履行的理由的有效證明文件，此項證明文件應由不可抗力發生地區的公證機構出具。按其對履行合同影響的程度，由雙方協商決定是否解除合同，或者部分免除履行合同的責任，或者延期履行合同。 第十六章違約責任第三十六條甲、乙任何一方未按本合同第五章第九條、第十條、第十一條的規定按期如數提交完出資額時，從逾期第一個月算起，每逾期一個月，違約一方應繳付出資額的百分之一的違約金給守約的一方。如逾期三個月仍未提交，違約方除累計繳付應繳出資額的百分之三的違約金外，守約方有權按本合同第三十七條規定提前終止合同，并要求違約方賠償損失。第三十七條 由于一方違約，造成本合同不能履行時，由違約方承擔違約責任；如屬雙方違約，根據實際情況，由雙方分別承擔各自應負的違約責任。第十七章適用法律第三十八條 本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均受中華人民共和國法律的管轄。第十八章爭議的解決第三十九條凡因執行本合同所發生的或與本合同有關的一切爭議，雙方應通過友好協商解決；如果協商不能解決，應提交成都市仲裁委員會，根據該會的仲裁程序暫行規則進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方都有約束力。 第四十條在仲裁過程中，除雙方有爭議正在進行仲裁的部分外，本合同應繼續履行。 第二十四章合同生效及其它第四十一條本合同及其附件，均須經中華人民共和國對外貿易經濟合作部