CSSJD公司商譽減值測試評估案例(本案例由中評協提供)引言:本案例是在執行新會計準則背景下,以財務報告為目的的資產評估項目。案例給出了一個商譽測試的基本過程，從中可以勾畫出商譽測試中包含的基本步驟。通過該案例的分析,也可以得到一些對新會計準則及以財務報告為目的的評估指南(試行)更直接的認識。 一、案例內容 (一)評估項目背景 CSSJD公司最早成立于20世紀60年代，經多次變遷后，于2006年整體轉讓給CSS集團，現為CSS集團的全資子公司。CSSJD公司經營范圍包括制造電工、電控、環保節能設備、非標準成套設備、冶金設備及備件的制造及相關技術咨詢。 CSS集團于2006年8月取得對CSSJD公司的控制權。CSS集團收購CSSJD公司確認的商譽如下(金額單位:萬元/人民幣): 本次評估是受CSS集團的委托，對其因并購CSSJD公司形成的商譽進行年末減值測試。 (二)評估要素分析 根據企業會計準則第8號-資產減值，因企業合并形成的商譽，無論是否存在減值跡象，每年都應當進行減值測試。企業至少應當在年度終了進行一次商譽減值測試，而且商譽必須分攤到相關資產組或資產組組合后才能據以確定是否應當確認減值損失。 為了明確本次評估的相關事項，確保評估報告符合企業會計準則第8號-資產減值的相關要求，評估人員首先與審計人員、CSS集團和CSSJD公司管理層就下列事項進行了討論，并取得了一致的意見: 1.資產組的確認 CSSJD公司管理層提出，根據會計準則的相關規定，將公司整體認定為一個資產組。評估人員與審計人員經過多次討論，認為CSSJD公司主營業務明確并且單一，該業務的原材料供應具有相對獨立性，同時該主營業務的產品直接與市場銜接，由市場定價，符合資產組的相關要件。另一方面，企業內不再存在其他符合上述條件的經營業務，因此評估人員最后確定將公司整體認定為一個資產組，并以該資產組為基礎進行相關商譽的測試。 2.評估基準日 項目評估基準日應為商譽減值測試日，即年度財務報告日2007年12月31日。 3.評估對象和范圍 根據相關規定，與商譽減值測試相關的資產組或資產組組合，應當是能夠從企業合并的協同效應中受益的資產組或者資產組組合。 資產評估對象界定為CSSJD公司的全部主營業務經營性資產及負債所形成的權益，涉及的資產范圍為委托方指定的CSSJD公司2007年12月31日經過審計的資產負債表所反映的全部主營業務經營性有形和可確認的無形性資產和相關負債。 另外，CSSJD公司擁有交易性金融資產和長期投資，長期投資為一個參股投資。上述資產被界定為非主營業務資產，將其按非主營業務經營性資產處理，從涉及的資產范圍中剔除。 4.評估目的 評估系確定CSSJD公司的全部經營性資產及負債所形成的權益在評估基準日的市場價值，為CSS集團公司管理層準備財務報告進行商譽減值測試提供價值參考意見。 5.價值類型 根據評估目的,采用市場價值類型。市場價值是指自愿買方和自愿賣方在各自理性行事且未受任何強迫壓制的情況下，對在評估基準日進行正常公平交易中，某項資產應當進行交易的價值估計數額。 6.評估方法 根據資產減值準則的規定，資產減值測試應當估計其可收回金額，然后將所估計的資產可收回金額與其賬面價值比較，以確定是否發生了減值。資產可收回金額的估計，應當根據其公允價值減去處置費用后的凈額與資產預計未來現金流量的現值兩者之間較高者確定。 本次評估中，依據評估目的和持續經營的基本假設，考慮所評估資產特點，首先采用收益法進行評估，以確定資產預計未來現金流量的現值。先判斷收益法評估結果是否低于賬面價值，如果不低于，則可以認為企業不存在商譽減值,整個測試工作就可以完成。如果出現收益法評估結果低于賬面價值的情況，則還需要考慮估算組成資產組的資產公允價值減去處置費用后的凈額，測試該凈值是否低于賬面價值，以最終確定企業是否存在商譽減值。 (三)評估方法簡介說明 如前所述，本次評估中首先采用收益法進行評估，以確定資產預計未來現金流量的現值。 收益法基于一個普遍接受的原則，即一項資產價值可以用該項資產未來預期產生的收益的現值來衡量。該方法將資產經營產生的收益用一個適當的折現率折為現值。收益法的基本公式為: 式中: P0:為期初投資的市場價值; Pn:為n年后投資的市場價值; DCFi:為第i年年內的經營現金收益; R:為折現率。 該基本公式可以解釋為期初投資的市場價值等于存續持有期間經營現金收益的現值加上期末殘值的現值。Pn可以理解為n年后企業價值，有時也稱其為“殘值”。對殘值的估算，在持續經營假設條件下經常采用永續年金的方法或Gordon增長模型的方法，有時也可以采用市場比較的方法。 (四)財務報告的審查與調整說明 所謂財務報告的審查與調整是指評估人員對被評估單位提供的財務報告或審計報告進行必要的審查，對其資產和收益項目根據評估的特殊需要進行必要的分類或調整。 1.非主營業務經營性資產 非經營性資產在這里是指對上述主營業務沒有直接“貢獻”的資產。根據企業提供的經審計的資產負債表，評估基準日,企業存在非經營性資產269.2萬元,其中交易性金融資產242.2萬元，長期投資27.0萬元。 根據本次評估目的及與委托方的約定,本次評估范圍不包括企業擁有的非經營性資產。故本次評估結論中不包括上述非主營業務經營性資產269.2萬元。 2.負息負債 所謂負息負債是指那些需要支付利息的負債，包括銀行借款、發行的債券、融資租賃的長期應付款等。根據企業評估基準日的資產負債表，CSSJD公司的負息負債如下： (1)銀行借款：短期借款5,355萬元，長期借款5,400萬元; (2)其他負息負債：其他應付款中的應付CSS集團借款、應付主管部門劃撥改制成本，本次評估調整為短期借款；其他應付款中的應付基建工程款與其他應收款中與基建工程相關的應收款項對沖后的余額調整為短期借款。 調整后，CSSJD公司的負息負債為11,241.3萬元。 (五)主營業務收入預測說明摘要 CSSJD公司的主營業務按產品可以分為四類：礦熱爐機電成套設備、炭素機電成套設備、鋼廠機電成套設備、標準變壓器及電控設備。 從歷史數據看,2006年和2007年公司全部主營業務收入增長率分別為65.8%和79.4%，公司主導產品礦熱爐機電成套設備、炭素機電成套設備的銷售收入以100-200%的速度遞增。在加入CSS集團后，隨著經濟的發展和公司自身能力的提高，尤其是主打產品在技術和價格上都具有競爭優勢，且國家產業調整也為公司持續增長提供了空間，預計公司在未來5年內會有較大幅度的增長。 考慮到產能瓶頸的限制，預測公司的銷售收入在2008年保持20%的增長速度，隨著公司技術改造的逐步完成，2009年增長率預計在50%左右，以后年度逐年遞減，至2014年達到穩定增長，穩定增長率確定為3%。 本次評估預測中考慮的其他業務收入為廢料變現收入。該項收入根據歷史數據按上述四項主營業務產品收入的2%考慮。 (六)無負債凈現金流的預測 無負債凈現金流 = 息前凈利潤 + 年固定資產折舊及長期資產攤銷額- 年資本性支出 - 年營運資金增加額 1.息前凈利潤的預測 息前凈利潤=營業收入-營業成本-營業稅金及附加-營業費用-管理費用-財務費用+利息補貼收入-應交所得稅。2.年固定資產折舊及無形資產攤銷額的預測 根據被評估企業資產具體特點，考慮按資產原值，參照企業折舊攤銷政策，即如下折舊/攤銷年限確定評估基準日現有資產的折舊/攤銷額: 房屋及建筑物:40年 生產用設備:16年 非生產用設備:22年 無形資產土地使用權:50年 對于今后每年資本性支出形成的各類資產，對維護現有生產能力的資本性支出可認為是對現有設備的替代，故計算折舊時僅考慮新增生產能力的資本性支出形成的資產，按資本性支出原值，參照企業折舊攤銷政策按綜合折舊年限27年計算年折舊額。 3.資本性支出預測 資本性支出是為了保證企業生產經營可以正常發展的情況下，企業每年需要進行的資本性支出。本次評估依據管理當局的預測，結合評估人員的分析預測出的資本性支出如下(金額單位:萬元/人民幣): 4.營運資金預測 營運資金的預測，一般根據企業最近幾年每年營運資金占銷售收入的比例進行分析和判斷，在歷史平均比例水平基礎上結合企業目前及未來發展加以調整。本次評估采用年銷售收入的6%作為營運資金需求量。 5.終值的預測 終值是企業在預測經營期之后的價值。終值的預測一般可以采用永續年金的方式,也有采用Gordon 增長模型進行預測的。本次評估采用Gordon增長模型預測。假定企業在2014年后每年的經營情況趨于穩定。 (七)折現率的確定說明摘要 折現率，又稱期望投資回報率，是基于收益法確定評估價值的重要參數。由于被評估企業不是上市公司，其折現率不能直接計算獲得。因此本次評估采用選取對比公司進行分析計算的方法估算被評估企業期望投資回報率。為此，第一步，首先在上市公司中選取對比公司，然后估算對比公司的系統性風險系數(Levered Beta)；第二步，根據對比公司資本結構、對比公司以及被評估公司資本結構估算被評估企業的期望投資回報率，并以此作為折現率。 1.對比公司的選取 對比公司的選擇標準如下: 對比公司近年為盈利公司; 對比公司至少有兩年上市歷史; 對比公司只發行人民幣A股; 對比公司所從事的行業為冶金工礦設備制造業。 根據上述四項原則,選取了以下上市公司作為對比公司: 北京金自天正智能控制股份有限公司,股票簡稱:金自天正,股票代碼:600560 太原重工股份有限公司,股票簡稱:太原重工,股票代碼:600169 天地科技股份有限公司,股票簡稱:天地科技,股票代碼:600582 2.加權平均資本成本確定(WACC) WACC(Weighted Average Cost of Capital)代表期望的總投資回報率。它是期望的股權回報率和所得稅調整后的債權回報率的加權平均值。 在計算總投資回報率時，第一步需要計算截至評估基準日，股權資金回報率和利用公開的市場數據計算的債權資金回報率。第二步，計算加權平均股權回報率和債權回報率。 3.被評估企業折現率的確定 根據上述計算得到被評估企業總資本加權平均回報率為14.83%，以14.8%作為被評估公司的折現率。 (八)不可流通性折扣率的確定 被評估企業是非上市公司，其股權不能在股票交易市場上公開交易，這種不可流通性對其價值是有影響的。不可流通性影響股票價值這一事實是普遍存在的，有很多這方面的研究。下面給出一些比較著名的美國研究: 上述研究可以有力證明如下一個觀點，缺少流通能力對股權的價格有很大的減值影響。這種影響如果與可流通股相比較存在減值折扣率，折扣率一般在30%45%之間。對于股權不可流通性的減值研究，目前在國內已有這方面的專項研究。其中一方面的研究是通過對國內法人股的交易情況來研究不可流通的折扣。在中國股市全流通股權分置改革之前，上市公司的國有股、國有法人股以及其他法人股是不可流通的。但這些不可流通的法人股是可以通過其他渠道轉讓的，如果可以得到上述法人股的轉讓價格，并與上述法人股同一上市公司的流通股股權交易價格相比，就可以分析得出不可流通交易價格與可流通交易價格之間的差異，并進而得到不可流通的折扣率。對1998年到2005年8年的一些法人股交易案例進行的研究結果可以概述如下: 上述研究可以從一個角度證明不可流通性對股票價格的影響在中國也是存在的。在進行企業整體價值評估時需要考慮上述差異對評估價值的影響。 股權不可流通性的另一方面的研究是通過分析近年來中國上市公司的股權分置改革中全流通股改對價的方式進行的。 股權分置改革的基本方式是持有上市公司非流通股(或稱法人股)的股東通過支付給流通股股東股權對價，流通股股東同意非流通股股東所持有的股權可以在一定時期之后解除流通限制,成為可流通股權。因此可以通過分析估算非流通股東由不可流通到流通需要支付的成本來估算不可流通的折扣率。 估算從現實可流通股權與現實完全不可流通股權兩者在價值上的差異，可按如下方法進行估算并估算缺少流通性的折扣率: 1.由一定期限的限制流通股權到完全不可流通股權之間的價值差異和缺少流通折扣率1 股權分置改革就是非流通股股東支付給流通股股東對價以換取自身股權的限制性流通，因為以非流通股股東每股支付給流通股股東對價為基礎計算的“每股送出率”指標就是由不可流通轉為限制流通的一個價值差異，同時也是缺少流通的折扣率。 選擇制造業-機械、設備、儀表行業內的156例上市公司全流通股改案例，分析非流通股支付給流通股的對價情況和“每股送出率”指標2.由現實可流通到一定期限限制流通股權之間的缺少流通折扣率2 現實可流通股權與存在一定期限限制流通股權相比，兩者之間差異僅為一個可流通的時間限制，如果限制流通股股東在持有限制流通股股權的同時還擁有一個與限制期限長度相同的股票賣出期權(Put Option)并且限制期期滿后執行價格X與現實股票價格一致，則可以認為上述持有限制流通股權加一個期權效果與持有現實可以流通的股權的價值是相當的,因此可以理解為限制流通股實際上相當于股東放棄了一個賣出期權。 通過估算一個時間長度與限制股權限制期相同,并且期滿后執行價格與現實估價相同的賣出期權的價值來估算由現實可流通到一定期限限制流通股權之間的價值差異以及缺少流通折扣率2。 采用Black-Scholes 期權定價模型計算上述賣出期權。 3.由現實流通到不可流通的缺少流通折扣率3 由一定期限的限制流通股權到不可流通股權之間的缺少流通折扣率為1,由現實可流通到一定期限限制流通股權之間的缺少流通折扣率2,因此由現實流通到不可流通的折扣率3: 3 = 1- (1-1)(1-2) 通過計算得到3的結論為: 最后取上表中的平均值26.29%作為本次評估的不可流通折扣率。 (九)評估結論 經評估，截止2007年12月31日，委托評估的CSSJD公司的全部經營性資產與負債所形成的權益，在持續經營前提下，以為CSS集團管理層準備財務報告進行商譽減值測試提供價值參考為目的之市場價值為13,680萬元。 二、案例特點 1.本案例中，企業管理層將公司整體認定為一個資產組，故不存在商譽分攤的問題。如一個企業存在多個資產組或資產組組合，根據資產減值準則的規定，商譽還必須分攤到相關資產組或資產組組合后才能據以分別確定需要進行測試的商譽是否存在減值損失。評估師應對資產組或資產組組合分別進行評估，確認其“可收回金額”。2.按照會計準則要求，必須是資產組的預計未來現金流量的現值和可變現凈值都低于資產組的賬面值，才能確定資產組的商譽減值。本案例中，采用收益法評估所確定的資產預計未來現金流量的現值高于賬面價值，根據會計準則的規定，該資產組不存在減值，則商譽也不存在減值，評估人員也就不再需要進一步考慮變現凈值。假如商譽減值測試評估項目中，根據收益法評估的資產組“可回收金額”小于賬面價值，則應再考慮估算資產組的可變現凈值,即資產組公允價值減去處置費用后的凈額，并將其與賬面價值進行比較,以最終確定該資產組是否存在減值。 進行商譽減值測試必須要對資產組的“可收回金額”有明確認識，對于資產組的可收回金額應該包括兩個層面的含義: (1)預計未來現金流量的現值，也就是資產組的在用價值; (2)資產組的變現凈值。資產組變現凈值是將資產組公允價值扣除相關處置費用后的凈值。需要關注的是資產組變現凈值不能簡單的理解為資產組中各單項資產分別變現的凈值之和，其包含資產組本身整體變現的可能,也就是將該資產組整體變現的價值扣除相關費用。 決定資產組可變現凈值通常需要先確定公允價值，然后扣除相關處置費用,確定公允價值的步驟如下: (1)首先考慮對該資產組進行整體變現的公允價值，也就是需要將該資產組作為“不包含商譽的資產組”進行變現的公允價值，也就是需要對其市場價值進行評估時,需要考慮未來收益現值的方法。 (2)如果所評估的資產組中存在小的資產組，則還應該將該小的資產組作為一個變現單元，考慮其整體的變現公允價值，也就是在對其市場價值評估時需要考慮未來收益現值方法。 本案例中沒有涉及上述情況，但評估師應該知道上述情況在商譽減值測試中是有可能會出現的。 3.本案例中，實際評估確定的是包含商譽的資產組的價值。在商譽減值測試實務中，根據評估師的評估結論確定包含商譽的資產組存在減值時，在確定商譽減值前，首先需要確認該資產組中有形資產和可確指的無形資產本身是否存在減值。 根據資產減值準則的規定，當包含商譽的資產組或者資產組組合本身存在減值跡象時，對于商譽減值的確定應分兩步進行：第一步，先對“不包含商譽的資產組”或者資產組組合進行減值測試，計算可收回金額，并與相關賬面價值相比較，確認相關資產組的有形資產等是否存在減值損失。第二步，對“包含商譽的資產組”或者資產組組合進行減值測試，對比這些相關資產組或者資產組組合的賬面價值(包括所分攤的商譽的賬面價值部分)與其可收回金額，如后者低于前者，應當確認商譽的減值損失。 所謂“包含商譽資產組”，就是該資產組除包括組成資產組的所有單項有形資產和可確指的無形資產之外，還包含商譽。從某種程度上說，包含商譽的資產組價值實際也可以理解為就是一個企業或者模擬企業的整體價值。 所謂“不包含商譽資產組”就是組成資產組的是單項有形資產和可確認無形資產，不包含商譽。不包含商譽資產組從形態上看是一些單項資產的組合，從功能上說相當于一項“單項資產”。 在評估實務中，當采用未來現金流現值估算“不包含商譽資產組”的“可回收金額”時，應該視同該資產組在一般平均管理水平的管理者經營管理下，在一般正常經營情況下資產組的經營收益，在該前提下進行的未來經營預測將產生“不包括商譽的資產組”的“可回收金額”；當采用未來現金流現值估算“包含商譽資產組”的“可回收金額”時，未來的預測需要建立在現有的管理者管理運營資產組、現有的客戶關系、供銷關系等條件下，資產組的可回收金額，也就是在現狀持續經營前提下的經營預測。該種經營利益的預測將產生“包含商譽的資產組”的“可回收金額”。這兩種情況下的經營預測基礎或者假設前提是有所不同的。 4.本案例中，CSSJD公司為CSS集團的全資子公司，故不存在CSSJD公司歸屬于少數股東權益的商譽。但實務中有可能存在歸屬于少數股東權益的商譽問題。根據企業會計準則第20號-企業合并的規定，在合并財務報表中反映的商譽，不包括子公司歸屬于少數股東權益的商譽。但對相關的資產組或資產組組合進行減值測試時，應當將歸屬于少數股東權益的商譽包括在內，調整資產組或資產組組合的賬面價值。 5.從本案例的評估技術分析、評估過程及評估結論描述中，可以看出，在以商譽減值測試為目的的評估業務中，審計師與評估師分別扮演著不同的角色，雙方既相互合作，又各有分工。具體表現為: (1)項目前期對于資產組的認定、商譽的確定和分攤、評估基準日的確定等是審計師依據會計準則協助企業管理層確定的; (2)評估方法及相關評估參數的選用是評估師的責任，審計師由于需要對企業管理當局編制的報表發表審計意見，因此需要關注減值測試工作，對評估師出具的評估報告進行必要的復核，作為對商譽減值發表審計意見的依據; (3)評估師需根據會計準則和相關評估準則的要求，