企業改制與上市規劃與籌劃 內容提要 一、為什么要尋求上市 二、如何籌備公司上市 三、公司上市計劃安排 四、 IPO財務規劃 五、重點財務規劃問題 六、 IPO重點審核問題 七、其他相關財務問題的處理 一、為什么要尋求上市 1、上市案例分析 2、上市案例的啟示 啟示 1、 什么是 ? IPO是如何實現的？ 2、上市案例的啟示 啟示、 IPO給公司帶來了什么 -不僅僅是財富 2、上市案例的啟示 啟示 3、 IPO為什么有如此大的魔力？ 二、如何籌備公司上市 1、什么時間開始籌備公司上市？ 2、如何判斷公司能否上市？ 3、如何改造使公司具備上市條件 4、如何做好上市組織準備工作 1、企業該在何時準備上市工作 1.1 案例分析 1.2 幾點啟示 2、如何判斷公司能否上市？ 2.1 企業上市條件介紹（以中小板為例） （一）主體資格 1、 股份有限公司； 2、 持續經營時間應當在 3年 以上 ； 3、 發行人最近 3年內主營業務 突出 ； 4、 最近 3年董事、高級管理人員沒有發生重大變化 ； 5、 最近 3年實際控制人沒有發生 變更 ； 6、 主要資產不存在重大權屬 糾紛 ； 7、 生產經營符合法律、行政法規和公司章程的規定，符合國家產業 政策 ； 8、處理好同業競爭與關聯關系 ； 9、 發行人的股權 清晰 ； （二）獨立性 1、 發行人應當具有完整的業務體系和直接面向市場獨立經營的能力 ； 2、 發行人的資產 完整 ； 3、 發行人的人員 獨立 ； 4、 發行人的財務 獨立 ； 5、 發行人的機構 獨立 ； 6、 發行人的業務 獨立 ； 7、 發行人在獨立性方面不得有其他嚴重缺陷。 （ 三 ） 規范性 1、 建立健全股東大會、董事會、監事會、獨立董事、董事會秘書制度， 并 能夠依法履行職責 。 2、 董事、監事和高級管理人員了解與股票發行上市有關的法律法規，知悉法定義務和責任 。 3、 董事、監事和高級管理人員符合法律、行政法規和規章規定的任職資格，且不得有下列情形 ：被 中國證監會采取證券市場禁入措施尚在禁入期的；最近 36個月內受到中國證監會行政處罰，或者最近 12個月內受到證券交易所公開譴責；因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規被中國證監會立案調查，尚未有明確結論意見 。 4、 發行人的內部控制制度健全且被有效執行，能夠合理保證財務報告的可靠性、生產經營的合法性、營運的效率與效果 。 5、 發行人不得有下列情形 ：最近 36個月內未經法定機關核準，擅自公開或者變相公開發行過證券；或者有關違法行為雖然發生在 36個月前，但目前仍處于持續狀態；最近 36個月內違反工商、稅收、土地、環保、海關以及其他法律、行政法規，受到行政處罰，且情節嚴重；最近 36個月內曾向中國證監會提出發行申請，但報送的發行申請文件有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；或者不符合發行條件以欺騙手段騙取發行核準；或者以不正當手段干擾中國證監會及其發行審核委員會審核工作；或者偽造、變造發行人或其董事、監事、高級管理人員的簽字、蓋章；本次報送的發行申請文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；涉嫌犯罪被司法機關立案偵查，尚未有明確結論意見；嚴重損害投資者合法權益和社會公共利益的其他情形 。 6、 發行人的公司章程中已明確對外擔保的審批權限和審議程序，不存在為控股股東、實際控制人及其控制的其他企業進行違規擔保的情形 。 7、 發行人有嚴格的資金管理制度，不得有資金被控股股東、實際控制人及其控制的其他企業以借款、代償債務、代墊款項或者其他方式占用的情形 。 8、 、董事會下設戰略、審計、薪酬委員會，各委員會至少指定一名獨立董事會成員擔任 委員 ； 9、 、至少三分之一的董事會成員為獨立董事 （四）財務條件 （ 一） 財務情況： 資產質量良好，資產負債結構合理，盈利能力較強，現金流量正常 。（ 二）內部控制有效 。 （ 三）會計基礎工作規范，財務報表的編制 合法合規、 公允 。（ 四）編制財務報表 真實、 謹慎 、一 致 。（ 五）恰當披露關聯交易 、 價格 公允 。 （ 六）發行人應當符合下列條件 ： 1、最近 3個會計年度凈利潤均為正數且累計超過人民幣 3000萬元，凈利潤以扣除非經常性損益前后較低者為計算依據； 2、最近 3個會計年度經營活動產生的現金流量凈額累計超過人民幣 5000萬元；或者最近 3個會計年度營業收入累計超過人民幣 3億元； 3、發行前股本總額不少于人民幣 3000萬元； 4、最近一期末無形資產（扣除土地使用權、水面養殖權和采礦權等后）占凈資產的比例不高于 20； 5、最近一期末不存在未彌補虧損 。 （七）發行人依法納稅，各項稅收優惠符合相關法律法規的規定。發行人的經營成果對稅收優惠不存在嚴重依賴 。（ 八）發行人不存在重大償債風險，不存在影響持續經營的擔保、訴訟以及仲裁等重大或有事項 。（ 九）發行人不得有下列影響持續盈利能力的情形 ： 1、發行人的經營模式、產品或服務的品種結構已經或者將發生重大變化，并對發行人的持續盈利能力構成重大不利影響； 2、發行人的行業地位或發行人所處行業的經營環境已經或者將發生重大變化，并對發行人的持續盈利能力構成重大不利影響； 3、發行人最近 1個會計年度的營業收入或凈利潤對關聯方或者存在重大不確定性的客戶存在重大依賴； 4、發行人最近 1個會計年度的凈利潤主要來自合并財務報表范圍以外的投資收益； 5、發行人在用的商標、專利、專有技術以及特許經營權等重要資產或技術的取得或者使用存在重大不利變化的風險；6、其他可能對發行人持續盈利能力構成重大不利影響的情形。 （五） 募集資金 1、 募集 資金應當有明確的使用方向，原則上應當用于主營業務。 注：除金融類企業外，募集資金使用項目不得為持有交易性金融資產和可供出售的金融資產、借予他人、委托理財等財務性投資，不得直接或者間接投資于以買賣有價證券為主要業務的公司。 2、 募集 資金數額和投資項目應當與發行人現有生產經營規模、財務狀況、技術水平和管理能力等相適應。 3、 募集 資金投資項目應當符合國家產業政策、投資管理、環境保護、土地管理以及其他法律、法規和規章的規定。 4、 發行人 董事會應當對募集資金投資項目的可行性進行認真分析，確信投資項目具有較好的市場前景和盈利能力，有效防范投資風險，提高募集資金使用效益。 5、 募集 資金投資項目實施后，不會產生同業競爭或者對發行人的獨立性產生不利影響。 6、 發行人 應當建立募集資金專項存儲制度，募集資金應當存放于董事會決定的專項賬戶。 7、 、 發行后的股本總額不少于 5000萬元 2.2 IPO診斷 1、 IPO診斷報告介紹 2、為什么要做診斷報告？ 3、如何改造使公司具備上市條件 3.1、公司主體架構的設計 -主要要求 3、如何改造使公司具備上市條件 3.2、 如何使公司財務規范符合上市要求 3.2.1 常見財務問題 3.2.2 財務規范工作方案設計主要內容介紹 3.2.3 如何做好財務規范工作方案 3、如何改造使公司具備上市條件 3.3、公司稅收規劃與籌劃 4、如何做好上市組織準備工作 4.1 公司上市機構準備 4.2公司上市服務機構選擇 三、上市計劃安排 1、 IPO的基本程序 1.1 公司規范改造階段 1、盡職調查內容 2、 公司規范 方案設計與 實施 27 （一）初步盡職調查 1、政府批準的 設 立合同、 協議 、章程和批準文件、批準 證書 副本； 2、工商行政管理局核 發 的 營業執 照副本； 驗資報 告等； 3、稅 務 局核 發 的 納 稅 鑒 定或通知 書 ，以及批復的免稅文件和其他有關 資 料； 4、已有的重要內部管理制度、 辦 法，包括生 產經營 、勞動 管理、工 資獎 勵、 勞 保福利及財產 物 資 管理制度等； 5、公司 組織 架構 6、各公司近三年度會 計報 表（包括 資產負債 表、利 潤 表、 現 金流量表及相關附表）；各年度各會 計 科目余 額 明 細 表 7、企 業對 外投 資 清 單 ；對 外投 資項 目的投 資協議 、合同、章程、 驗資報 告和 資產評 估作價等相關 資 料、 證 券投 資資 料； 8一般 納 稅人的年 終 增 值 稅申 報 表； 9重要的 經濟 合同（含租 賃 、貸 款、保 證 保 險 、許 可 權 、委托管理、人事招聘、 長 期 購銷 、專 有技 術 等）； 28 10貸款卡信息 (到銀行打印 )。 11近三年度完稅證明 (到國稅、地稅打印 )。 12、土地使用證及相關合同協議、房產證、車輛行使證。 13、近三年度出口銷售證明（到海關打?。?14、近三年度國稅、地稅納稅申報表及各種明細表、免抵退申報匯總表及各種明細表。 15、公司對外擔保、承諾、未決訴訟、未決仲裁及其他或有事項的綜述。 16近三年度所產品出口報關單、核銷單、出口發票。 17、固定資產明細表、盤點清單及盤點差異的處理表，累計折舊明細表。 18、近三年大額銷售合同、大額采購合同。 19、公司取得的各項榮譽及證明 （一）初步盡職調查 29 (一 )公司財務規范方案設計原則 （二） 公司財務規范 方案內容框架體系 2、公司規范方案設計與實施 1.2 股份改造與輔導階段 1、股改審計報告 ； 2、改組前增資資本驗證，出具驗資報告 ； 3、出具 股份制改造的股本驗證，出具驗資報告 ； 4、出具股份制改造費用的專項審核報告等 。 5、 協助公司完善內部控制規范 ； 6、 進行上市輔導培訓 ； 7、公司法律規范。 1.3上市申報與發行階段 1、招股說明書及招股說明書摘要； 2、最近 3年審計報告及財務報告全文； 3、股票發行方案與發行公告； 4、保薦機構向證監會推薦公司發行股票的函； 5、保薦機構關于公司申請文件的核查意見； 6、輔導機構報證監局備案的 股票發行上市輔導匯總報告 ； 7、律師出具的法律意見書和律師工作報告； 8、企業申請發行股票的報告； 9、企業發行股票授權董事會處理有關事宜的股東大會決議； 10、本次募集資金運用方案及股東大會的決議； 11、有權部門對固定資產投資項目建議書的批準文件（如需要立項批文）； 12、募集資金運用項目的可行性研究報告； 13、股份公司設立的相關文件； 14、其他相關文件，主要包括關于改制和重組方案的說明、關于近三年及最近的主要決策有效性的相關文件、關于同業競爭情況的說明、重大關聯交易的說明、業務及募股投向符合環境保護要求的說明、原始財務報告及與申報財務報告的差異比較表及注冊會計對差異情況出具的意見、歷次資產評估報告、歷次驗資報告、關于納稅情況的說明及注冊會計師出具的鑒證意見等、大股東或控股股東最近一年又一期的原始財務報告。 2、上市計劃安排例示 1、改制準備 4.1 2006年 10月 1日 前： 4.1.1 確定改制計劃、制定改制時間表； 4.1.2 確定改制方案； 4.1.3 公司內部組成改制上市工作小組：由投資管理部、財務部、綜合部人員組成，明確各自職責，與財務顧問一起推動改制進程； 4.1.4 綜合部人員負責將彩虹環保建材公司的組織結構和人員從集團公司中剝離出來，形成本公司獨立的組織結構和人員安排； 4.1.5 財務部清理近叁年財務帳目，編制 2003年、 2004年、 2005年及截止 2006年 8月財務報表； 4.1.6 財務部進行清產核資、存貨盤點等工作，為資產等評估作準備； 4.1.7 財務顧問協助投資管理部聘請審計、評估、律師等中介機構，各中介機構進場分別進行調研和準備工作，提出所需文件清單和工作要求； 4.2 2006年 12月 31日 前： 4.2.1 財務顧問負責引進戰略投資者， 12月 31日前完成股權轉讓變更過戶手續； 4.2.2 就有限公司整體變更股份公司并上市取得各股東的認可，準備簽定有關協議。 2、上市計劃安排例示 2、 改制開始 4.1 第一次中介機構協調會： 討論通過改制時間和計劃表； 各中介機構提出工作要求、確定完成相應工作的時間； 4.2 各部門開始按照文件清單和制作要求準備相關文件資料 2、上市計劃安排例示 3、改制工作 2007年 1月 31日前： 4.3.1 1月 15日左右召開公司股東會議，就整體變更為股份公司、成立股份公司籌備委員會等達成協議。 (1)7日內取得政府同意公司股份制改造的批復，成立制公司籌為委會（或籌備工作小組）； (2)10日取得工商局的股份公司“名稱預先核準通知書”。 4.3.2 會計師對叁年的財務報表進行審計， 2月 28日前出具 審計報告； 4.3.3 評估師對公司資產進行評估，包括有形資產和無形資產，并于 3月 26日前出具評估報告； 4.3.4 依據公司審計結果確定股份公司股本結構設計； 4.3.5 完成股份公司公司章程修訂； 4.3.6 完成股份公司組織結構的制定； 4.3.7 完成由有限公司變更為股份公司的可行性報告的制作； 4.3.8確立獨立董事在內的公司高級管理人員，由律師出具股份公司高級管理人員任職資格的法律意見書； 4.3.9 律師出具申請變更為股份公司的法律意見書； 4.3.10完成申請由有限公司變更為股份公司的申請報告，上報申請由有限公司整體變更為股份公司的全部文件。 4.3.11其他為爭取早日在創業板發行股票上市的有關準備工作。 2、上市計劃安排例示 4.4 股份公司設立批復 取得政府同意股份公司設立的批文。 2、上市計劃安排例示 4.5 創立大會 召開股份公司創立大會，審議通過包括但不限于以下事項： 同意創立股份公司； 董事、監事人選； 股份公司章程 授權股份公司董事會辦理工商變更登記； 其他有關事宜。 4.6 3月 31日前：公司正式成立 辦理工商變更登記，提交的文件包括深圳市政府關于批準變更的文件、創立大會的會議決議、公司章程、審計報告和驗資證明、高級管理人員姓名及住所、其他要求提供的有關文件等； 2、上市計劃安排例示 4.7 6月 30日前：規范運作 簽署輔導協議并報證管辦備案，正式準備新股發行工作。 4.8 2007年 6月進入申報準備階段 簽署正式承銷和上市保薦協議、簽署招股說明書并上報申請材料。 4.9 2007年 7月進入審批階段， 10月份左右上會通過，最終于 2007年 12月股票發行上市。 四、 IPO財務規劃 1、 選用會計政策的規劃 2、 企業持續盈利規劃 3、 資本負債結構規劃 4、 稅收與政府補貼規劃 5、 企業內部控制規劃 6、 長期激勵模式規劃 7、 關聯交易處理規劃 8、 避免同業競爭規劃 1、 選用會計政策的規劃 選用 會計政策是為 CPA審計所關注的合法性和合理性， SEC審核所關注的合法性和穩健性。中小企業在選用會計政策中的常見問題主要體現在 ： 收入 確認方法模糊 ; 資產 減值準備計提不合規 ; 長 短期投資收益確認方法不合規 (成本法或權益法濫用等 ); 不同 會計年度隨意變更折舊方法和年限 ; 在建 工程結轉固定資產時點滯后 ; 借款 費用資本化 ; 人為 操縱股權投資差額 ， 無形 資產長期待攤費用年限 ; 合并 會計報表中特殊事項處理不當等。 2、 企業持續盈利規劃 企業持續盈利規劃中，有財務會計手段的，也有管理層的道德與法律風險層面的。 在財務會計手段中，有會計政策的合理選擇和運用 ;收益費用入賬期間的合理選擇 ;財務契約和購銷合同的合理安排 ;關聯關系人的合理交易安排 ;銷售方式的合理安排。 管理層可能存在的問題有：虛假的業績考核需求 ;隱瞞具有風險的交易 ;實現不公平收益分配 ;確認不實的資產價值等。 3、 資本負債結構的規劃 資本負債結構的規劃在公司法和證券法以及相關聯交所文件均有規定。比如：發行前一年末負債比例有 70%限制 ;無形資產在凈資產中比例有不高于 20%限制等等。 資本負債規劃主要解決幾個問題：權益資本與債務資本構成 ;股權結構的集中與分散 ;負債比例控制與期限的選擇 ;負債風險與負債收益的控制等。 一些低負債比例的公司也不一定能順利通過發行審核。因為 SEC會認為你不需要通過證券市場來融資。適度負債有利于約束代理人道德風險和減少代理成本、債權人可對當前所有者保持適度控制權。 4、 稅收與政府補貼規劃 稅收 與政府補貼規劃方面，對于本地中小企業來說情況也許更為嚴重，特別是一些采用內外賬方式的企業更需要面對稅務處罰和調賬的影響。主要體現在：固定資產購置發票缺失補稅、土地增值稅、營業收入增值稅、企業所得稅等項。上市前依法補繳少納稅款并由稅務局確認沒有違法行為。若地方政府出于各種原因，在企業實際繳稅完成指標性任務后，規定可以不交或少交稅，稅務機關可不追繳。這種情況也需要稅務機關確認沒有稅務違法行為 。 SEC要求稅收返還、政府補貼占公司同期凈利潤超過 20%的企業披露其影響并說明原因，并要做特別風險提示。 查補以前年度所得稅處理的會計方法在國際會計準則和 會計準則 均有說明。查補以前年度流轉稅金額較小可記入當期“主營業務稅金及附加” ;金額較大時記入“以前年度損益調整”。因偷稅而按規定應補交的以前年度所得稅，按重大差錯規定進行會計處理，在 IPO稅務規劃中要注意會計制度與稅法制度處理差異 (略 )。 5、 企業內部控制規劃 企業內部控制規劃是 SEC審核時關注的重點。 內部控制主要分為：融資控制、投資控制、費用控制、盈利控制、資金控制、分配控制。 基本途徑有：公司治理機制、職責授權控制、預算控制制度、業務程序控制、道德風險控制、不相容職務分離制度等。 一般來說，內部控制有兩種設計思路，其一為約束型與激勵型財務控制 ;其二為集權型與分權型財務控制。我建議中小型企業以第一種為主，規模型企業可采取第二種 。 6、 長期激勵模式規劃 長期激勵模式規劃實際上也屬于財務規劃內容，盡管很多人以為是人力資源部門的工作范圍。股權激勵有很多種成型案例可供參考，如佛山照明的“業績股票”、中石化的“股票增值”、長源電力的“股票期權”、吳忠儀表的“復合模式”、上海貝嶺“虛擬股權”、奧蓋的“ MBO”、東方創業的“業績單位”、中遠發展的“經營者持股”、金地集團的“員工持股”等。不論激勵方式如何，都需要作為財務問題來解決。財務問題體現在：股票期權激勵誰 ?股從哪里來 ?股價如何定 ?錢從哪里來 ?股往何處去 ?業績如何考評 ?行權價可否調整 ?會計如何入賬 ?稅收怎么征收 ? 7、 關聯交易處理規劃 關聯交易處理規劃的主要內容涉及到具有關聯關系之間發生的銷售購買或服務行為，可用控制權和重大影響來屆定。關聯交易的正面影響反映在可提高企業競爭力和降低交易成本，負面影響在于內幕交易、利潤轉移、稅負回避、市場壟斷等。由于關聯交易存在過多的復雜性問題，有條件的企業最好能夠完全避免關聯交易的發生或盡量減少發生。 8、 避免同業競爭的財務規劃 在避免同業競爭的財務規劃方面，主要是合理選擇控股股東，可讓構成同業競爭的企業進入上市公司 ，不能讓構成同業競爭的企業留在控股公司之下，盡量稀釋控股公司在同業競爭企業中的股份。 除此之外對同業競爭的其他財務制約方法有：設立獨立非執行董事、控股股東作出特別承諾、詳盡全面的信息披露等。 五、重點財務規劃問題 1、財務指標規劃； 2、 IPO申報報告規劃； 3、稅收問題； 4、非經常性損益； 5、收入確認； 6、研究與開發費用的確認和計量。 48 項目 流動比率 流動資產 /流動負債 速動比率 (流動資產 -存貨 )/流動負債 資產負債率 (合并 ) 資產負債率 (公司 ) 負債總額 /資產總額 應收賬款周轉率 產品銷售收入 /(期初應收賬款 +期末應收賬款 )/2 存貨周轉率 產品銷售成本 /(期初存貨 +期末存貨 )/2 息稅折舊攤銷前利潤 凈利潤 +所得稅 +當期支付的利息 +當期折舊 +當期攤銷的費用 利息保障倍數 稅息前利潤 /利息費用 每股經營活動產生的現金流量 經營活動產生的現金流量 /總股數 每股凈現金流量 凈現金流量 /總股數 無形資產（扣除土地使用權后） 占凈資產的比例 (無形資產 -土地使用權 )/期末凈資產 1、財務指標規劃 49 1、三年一期財務報表審計報告 2、盈利預測審核報告（若發行人編制盈利預測） 3、內部控制鑒證報告 4、非經常性損益專項審核報告（專項意見） 5、主要稅種納稅情況專項意見 6、原始財務報表與申報財務報表的差異情況專項意見 7、控股股東或大股東最近一年及一期審計報告 8、反饋意見說明 9、會后事項的說明（封卷至發行前） 10、他相關業務報告或聲明，如招股說明書引用審計報告及其他報告之聲明 2、 IPO申報報告規劃 50 稅務問題一直是審核的重點，主要涉及以下幾方面： 1、上市主體享受的各項稅收優惠是否符合國家法律法規的規定，地方政府給予的稅收優惠政策不符合國家規定，是不能接受的。 2、上市主體應依法納稅，包括不存在因稅務違法而受到處罰，且情節嚴重的情形；不存在非正常的大額欠稅；以適當的身份獨立繳稅（如已達一般納稅人標準但仍按小規模納稅人繳稅的問題）。 3、上市主體的經營成果對稅收優惠不存在嚴重依賴。 同時還應關注以下事項的處理： 1、會計政策、會計估計變更影響利潤涉稅處理 因合理規劃擬上市企業會計政策、會計估計而影響申報期間損益（如利息資本化、折舊費用），按申報報表各期利潤總額以適用稅率計算所得稅。 2、有限公司整體變更為股份有限公司，凈資產折股所涉及到的納稅問題 3、稅收問題 51 3、企業改制設立時增值稅、營業稅、土地增值稅的計征 （ 1）當企業以整體經營性資產出資發起設立公司時，屬于轉讓企業全部產權，即整體轉讓企業資產、債權、債務及勞動力的行為，不征收增值稅。 （ 2）當以貨物出資時，應當視同貨物銷售交納增值稅。 （ 3）當企業以不動產、無形資產出資時，不需要交納營業稅。 （ 4）當企業改制時以土地及建筑物投入時，可以免征土地增值稅。 4、公司改制時資產評估增值的稅收處理 發起人以經營性凈資產或經營實體評估作價出資，評估增值部分納稅問題：若以整體資產出資，不需計算確認資產評估增值部分的所得或損失；若以其他非貨幣資產出資，應當將增值部分計入應納稅所得額，交納企業所得稅。 5、對違規享有的地方性稅收優惠的處理 若擬上市企業所在地的稅務法規、規章與國家稅收法律、行政法規不一致，企業享受了地方優惠政策，一般采取的措施是：由省級主管稅務機關出文確認擬上市企業沒有稅務違法行為，且不征收少繳的稅款，同時證監會審核時，要求原股東承諾承擔有可能追繳的稅款。 公司應取得省地稅局的確認證明；股東承諾按各自股權比例承擔可能發生的補繳稅款。 3、稅收問題 52 一、非經常性損益的定義 非經常性損益是指與公司正常經營業務無直接關系，以及雖與正常經營業務相關，但由于其性質特殊和偶發性，影響報表使用人對公司經營業績和盈利能力做出正常判斷的各項交易和事項產生的損益。 二、非經常性損益通常包括以下項目： （一）非流動性資產處置損益，包括已計提資產減值準備的沖銷部分； （二）越權審批，或無正式批準文件，或偶發性的稅收返還、減免； （三）計入當期損益的政府補助，但與公司正常經營業務密切相關，符合國家政策規定、按照一定標準定額或定量持續享受的政府補助除外； （四）計入當期損益的對非金融企業收取的資金占用費； （五）企業取得子公司、聯營企業及合營企業的投資成本小于取得投資時應享有被投資單位可辨認凈資產公允價值產生的收益； （六）非貨幣性資產交換損益； （七）委托他人投資或管理資產的損益； （八）因不可抗力因素，如遭受自然災害計提各項資產減值準備； （九）債務重組損益； （十）企業重組費用，如安置職工的支出、整合費用等； （十一）交易價格顯失公允交易產生的超過公允價值部分的損益； （十二）同一控制下企業合并產生的子公司期初至合并日的當期凈損益； （十三）與公司正常經營業務無關的或有事項產生的損益； 4、非經常性損益 53 （十四）除同公司正常經營業務相關的有效套期保值業務外，持有交易性金融資產、交易性金融負債產生的公允價值變動損益，以及處置交易性金融資產、交易性金融負債和可供出售金融資產取得的投資收益； （十五）單獨進行減值測試的應收款項減值準備轉回； （十六）對外委托貸款取得的損益； （十七）采用公允價值模式進行后續計量的投資性房地產公允價值變動產生的損益； （十八）根據稅收、會計等法律、法規的要求對當期損益進行一次性調整對當期損益的影響； （十九）受托經營取得的托管費收入； （二十）除上述各項之外的其他營業外收入和支出； （二十一）其他符合非經常性損益定義的損益項目。 4、非經常性損益 54 5、收入確認（ 1） 1、基本原則： 對 商品銷售收入、勞務收入的確定規定了以下原則： (1)企業已將商品所有權上的主要風險的報酬轉移給購貨方 ;(2)企業既沒有保留通常與所有相聯系的繼續管理權，也沒有對已售出的商品實施控制 ;(3)與交易相關經濟利益能夠流入企業 ;(4)相關的收入和成本能夠可靠地計量。以上四條件必須同時滿足，才能確認收入，任何一條件沒有滿足，既使收到貸款也不確認收入。這充分體現了會計核算的謹慎性原則 。 55 5、收入確認（ 2） 2、建造合同 1、 建造合同，是指為建造一項或數項在設計、技術、功能、最終用途等方面密切相關的資產而訂立的合同。 2、在 資產負債表日，建造合同的結果能夠可靠估計的，應當根據完工百分比法確認合同收入和合同費用。 完工百分比法，是指根據合同完工進度確認收入與費用的方法。 3、固定 造價合同的結果能夠可靠估計，是指同時滿足下列條件： （一）合同總收入能夠可靠地計量； （二）與合同相關的經濟利益很可能流入企業； （三）實際發生的合同成本能夠清楚地區分和可靠地計量； （四）合同完工進度和為完成合同尚需發生的成本能夠可靠地確定。 第二十條 成本加成合同的結果能夠可靠估計，是指同時滿足下列條件： （一）與合同相關的經濟利益很可能流入企業； （二）實際發生的合同成本能夠清楚地區分和可靠地計量。 第二十一條 企業確定合同完工進度可以選用下列方法： （一）累計實際發生的合同成本占合同預計總成本的比例。 （二）已經完成的合同工作量占合同預計總工作量的比例。 （三）實際測定的完工進度。 56 1、“買一贈一”方式銷售 2、“以貨易貨”方式銷售 3、“獎勵積分”方式銷售 4、同時銷售商品和提供勞務 5、預售充值卡收入 6、電子商務服務商收入 7、網游公司收入 8、動漫企業收入 9、劇院經營類企業 10、與 BOT業務相關收入 11、項目公司提供建造服務 12、軟件企業的收入 13、關聯企業間銷售收入 14、房地產銷售收入 5、 收入確認（ 3-各種特殊收入確認方式 57 6、研究與開發費用的確認和計量（ 1） 1、嚴格區分研究與開發階段 研究和開發費用的劃分關鍵是區分研究與開發階段。 研究階段主要是調查活動，特點是在計劃的基礎上進行調查，研究工作是探索性的，研究目標不是很明確，能否形成研究成果具有不確定性，費用主要包括收集資料、調查、研究、評價、設計和選擇方案過程中的支出。 開發階段主要是將已有的研究成果應用到某項計劃或者設計上，以生產出新的或具有實質性改進的新產品。開發階段的特點是以已有的研究成果為基礎，具備明確的將研究成果轉化為生產力的目標，進行針對性開發，形成成果的可能性較大，開發費用主要包括設計、測試、建造、改造、試生產等過程中的支出。 2、研發費用資本化 原則 開發 階段的費用只有符合資本化條件的才可以確認為無形資產，無法區分研究和開發階段支出的，應全部費用化，同一項無形資產在開發過程中達到資本化條件以前已經費用化并計入損益的支出不再進行調整 。 研究與開發階段往往具有緊密的聯系 ，準確進行劃分的難度較大，且判斷開發階段支出是否滿足資本化條件（如技術上的可行性和可靠性等）也存在較多難點。專業人士應加強行業研究能力，結合企業所處行業特點、國內外行業統計數據、企業研究與開發相關的管理流程和內控制度進行綜合的專業判斷。 58 例如 ，新藥開發，美國或英國對不同的企業在不同的階段（如病理研究、化合物合成、離體試驗、動物試驗、分期臨床試驗、藥監部門鑒定）有多大概率能夠拿到批準證書均有詳細、可靠的統計數據，這樣就可以為判斷企業研究什么情況算進入研究階段、什么情況算進入開發階段，什么費用可以資本化提供有力支持。 目前 我國 相關的基礎行業數據還比較缺乏，可以進行逐步匯集并建立數據庫，從而提供技術性支持。目前在行業數據缺乏以及可參考案例較少的情況下，更加依賴企業管理層所運用的判斷，這就需要充分重視企業研發管理流程和內控制度的作用。 3、特殊案例費用資本化 問題 利用余熱發電進行設計的研發費用問題。由于該項研發的未來應用情況難以判斷，研發費用資本化需謹慎對待 。 動漫公司研發費用的核算、歸集，成本的結轉以及減值問題。公司研發費用應在存貨中歸集，并隨之動畫或電影的播放，按收入確認的進度分期（一般電影的播放為三年）結轉成本，并一致認為該研發如果不能形成版權，則研發費用直接費用化；若形成版權，但長期未播放應對存貨提減值準備 。 資本化時間和起點的確定問題。 企業如果在中試階段發生的支出可以資本化，因為很多創新型企業在研發產品工業化生產前，多進行中試，有些企業甚至所有項目都要進行中試。中試是指為了使科研成果順應市場與產業化的需求，減少轉化風險，提高轉化率，而進行的批量放大試生產、試營銷、試使用的過程。這個過程的目的在于驗證、改進、完善實驗室成果或理論成果，消除各種不確定性因素，取得可靠的數據，使之與其他相關技術匹配，與生產實際相符合，與社會需要相一致，從而使新技術順利應用到生產中，將新產品成功地推向市場。從中試的目的和結果來看，傾向于確認資本化。 6、研究與開發費用的確認和計量（ 2） 59 7、股權激勵的會計核算問題（ 1） 創新性企業股權激勵的會計核算問題 企業向其雇員 支付期權 作為薪酬或獎勵措施的行為，是目前具有代表型的股份支付交易，也是創新型企業吸引人才、留住人才的重要方式。通過股權激勵的方式給予員工報酬，也有利于創新型企業在發展階段將有限的現金流用于企業發展壯大，減少職工薪酬的現金支出。 企業會計準則第 11號 股份支付 對企業如何對股權激勵進行會計核算進行了規范。此外，證監會 2009年 2月公布的 上市公司執行企業會計準則監管問題解答 （ 2009年第一期）對此問題作出了明確的解釋。從公平性角度出發，上述處理、規定是正確的。但這些處理方式在體現公平與會計原理的同時，卻一定程度上限制期權制度的實施，制約了期權的激勵作用。 跨期期權費用的處理 對于跨越多個會計期間的期權費用，一般可以按照該期權在某會計期間內等待期長度的比例進行分攤。 根據我們掌握的資料，創新型企業給予高管和核心技術人員的期權經常會有較長的等待期，在等待期內按時間分攤期權費用，有利于減輕企業