上海某某資產經營有限公司委派人員管理試行辦法(經2014年 月 日公司第二屆董事會第 次會議審議通過)第一章 總則第一條 為加強上海某某資產經營有限公司(以下簡稱“資產公司”或“公司”)對被投資企業委派人員的管理，提高被投資企業管理水平和抗風險能力，保證股東的合法權益，依據公司法、公司章程的有關規定，制定本辦法。第二條 本辦法所稱委派人員是指：由資產公司委派到被投資企業的董事長、副董事長、執行董事、董事、監事；依合資合同、協議約定或被投資企業章程規定，由資產公司選派、提名或推薦的總經理、副總經理、財務總監等高級管理人員，以及由資產公司委派的履行公司權利的其他管理人員。第三條 本辦法所稱被投資企業是指公司所屬全資子公司、控股子公司、實際控制子公司、合營公司及參股公司。第四條 委派人員應忠實、勤勉地履行職責，維護資產公司股東權益，代表公司行使權利。第二章 委派人員的任職資格與選任方式第五條 委派人員必須具備下列任職條件:（一）自覺遵守國家法律、法規、公司章程及各項規章制度,誠實守信、忠實勤勉,切實維護公司利益,具有高度責任感和敬業精神；（二）熟悉公司和被投資企業所經營業務,具有經濟管理、技術、法律、金融、投資、財務等專業背景知識；（三）公司認為擔任委派人員須具備的其它條件。第六條 有下列情形之一的人員,不得擔任委派人員：（一）有公司法及國家其他法律法規規定的不得擔任董事、監事、高級管理人員的情形；（二）有中國證監會、證券交易所規定不得擔任董事、監事、高級管理人員的情形；（三）與被投資企業存在關聯關系,或有妨礙其獨立履行職責的其它情形。第七條 委派到被投資企業的董事、監事、總經理，以及其他高級管理人員，應按照投資規模、產業性質、項目發展潛力等，從資產公司及所屬子公司中的優秀人員中選任或對外招聘。公司領導班子成員兼任被投資企業董事（長）、監事（長）等，須按規定報上級有關部門批準。公司向被投資企業提名、推薦獨立董事、外部董事，按國家及證監會、市國資委相關法律法規規定的程序辦理。第八條 委派到被投資企業的董事、監事、高級管理人員、其他管理人員的選任，按照誰決定投資，誰選任委派人員的原則，履行相關人事（人力資源）管理程序后，向被投資企業提名、推薦，由被投資企業履行股東會、董事會等選舉或聘任程序。第三章 委派人員的職責、權利與義務第九條 委派人員的職責:（一）忠實執行公司的各項決議和要求,堅決維護公司的利益；（二）審慎、認真、勤勉地行使公司法和被投資企業公司章程所賦予的各項職權,遵守并督促被投資企業遵守國家相關規定。在行使職權過程中,履行忠實義務和勤勉義務；（三）按公司的有關要求及被投資企業章程相關規定,出席被投資企業股東會、董事會及監事會,并代表公司行使股東相應權利(出席股東會與進行表決時應取得公司的書面授權)；（四）認真閱讀被投資企業的各項經營、財務報告和其它工作報告,及時了解并持續關注被投資企業經營管理狀況和已發生或可能發生的重大事件及其影響,負責向公司報告被投資企業經營活動中存在的問題,不得以不直接從事經營管理或者不知悉為由推卸責任；如未能及時向公司報告被投資企業存在的問題,導致公司利益受到損害的,公司可以對責任人予以撤回委派處理,并追究其經濟和法律責任； 第十條 委派人員的權利:（一）按照被投資企業的公司章程,行使其相應的經營管理、財務監督等職權；（二）有權就重大投資、融資、增資擴股等重大事項提出建議；（三）享受被投資企業股東會、董事會確定的薪酬、福利及各項補貼（兼職委派人員除外）。第十一條 委派人員的義務:（一）在職責及授權范圍內行使職權,不得越權；（二）除經公司或被投資企業股東會(董事會)批準,不得與被投資企業訂立合同或者進行交易；（三）委派人員應遵循國家有關規定,不得利用內幕信息為自己或他人謀取私利；（四）不得自營或者為他人經營與被投資企業相同的業務,不得從事損害公司和被投資企業利益的活動；（五）委派人員提出辭職或者任期屆滿,在其辭職報告尚未生效或者生效后的法律規定期間或合理期間內,其對公司商業秘密保密的義務不能免除；（六）任職尚未結束的委派人員,不得擅離職守,對因其擅離職守給公司造成的損失,應當承擔相應的經濟賠償和法律責任；（七）委派人員應將證券法、上海某某證券交易所股票上市規則中對于上市公司董事、監事及高級管理人員的要求作為行為的參照準則,對被投資企業在本人任職期間所通過的各項與本人職責相關聯的決議和所發生的一切行為承擔相應責任。第十二條 委派人員須協助公司財務管理部門、審計部門,對被投資企業進行內部監督和審計。第十三條 委派人員在接到被投資企業召開股東會、董事會、監事會通知后,凡會議涉及本辦法第十六條所列重大事項時,須及時報告公司,并按照公司的意見進行表決。未按規定報告的,公司將對有關責任人予以處罰。由此而給被投資企業或公司造成重大損失或重大不良影響的,公司可以對責任人予以撤回委派處理,并追究其經濟和法律責任。第十四條 除本辦法第十六條所列重大事項外,委派人員須根據本公司利益最大化的原則行使相關權利。第十五條 委派人員在參加完被投資企業股東會、董事會、監事會會議后10個工作日之內,將會議決議報告給公司。第四章 委派人員履職程序第十六條 本辦法所稱被投資企業重大事項包括：（一）投資管理事項：包括重大股權投資、并購重組、重大BOT投資、重大債權投資、重大資產投資； （二）融資管理事項：包括通過發行股票、債券（含可轉換公司債券）、中期票據、短期融資融券、金融機構借款等方式權益性融資、債務性融資，直接融資以及從銀行、非銀行金融機構、其他單位大額或個人籌資，預算外融資； （三）擔保管理事項：包括對內對外提供各種擔保；（四）人事任免事項：包括董事、監事、高級管理人員的變動；（五）薪酬管理事項：包括董監高薪酬、年金、股權期權激勵等； （六）其他重大管理事項：包括重大資產產權（股權）轉讓、重大資產損失核銷、國有產權變動（含增加和減少注冊資本）、年度預算、決算和利潤分配管理等重大資產（產權）管理事項；大額捐贈贊助等；重要的法人機構設立、組織形式變更、重大損失、重大合同、重大關聯交易、重大訴訟仲裁、重大行政處罰、經營方向方式重大調整、重大經營性或非經營性虧損、重大章程修改、利潤分配或虧損彌補等；按被投資企業章程規定應由公司派出董事、股東代表、監事表決的其他重大事項；按國家有關法律法規規定、市國資委有關規定及要求的其他重大事項；按公司有關制度規定需向公司報告的涉及出資人權益的其他重大事項。第十七條 公司投資管理部門負責接收被投資企業或委派人員提交的重大事項報告（非公文）、董事會議案、股東會議案，并提出擬辦意見，公司其他職能部門根據職責權限提出處理意見，提交履行公司相關決策程序。公司委派的董事、監事、高管、股東代表按照公司決策意見行使權利。第十八條 被投資企業報送的股東會或股東大會議案，公司投資管理部門按照公司被投資企業議案及重要事項簽報表（附件二）規定的程序提出擬辦意見，相關職能部門提出處理意見，報分管領導、公司主要負責人審批，若須履行公司經營層辦公會程序、董事會程序、市國資委審批程序的，按相關規定辦理。公司投資管理部門根據公司決定意見向公司委派人員出具股東意見函。公司委派股東代表應按照公司出具的股東意見函在被投資企業股東會或股東大會上發表意見、行使表決權。第十九條 公司委派董事對重大事項應事前向公司履行報告義務，具體報告方式及程序為：（一）報告方式。公司所屬全資子公司實行被投資企業公文報告制，即對重大事項，以公文形式向公司請示、報告。公司所屬非全資被投資企業實行責任董事牽頭報告制。即公司在派往同一被投資企業的董事中指定一名董事為責任董事，責任董事牽頭組織對被投資企業涉及出資人權益的重大事項的討論研究、書面請示報告、按照公司意見行使表決權或進行相關處理。在被投資企業擔任法定代表人的公司委派董事人員為責任董事；若無公司委派董事擔任被投資企業法定代表人職務，則由公司指定一名擔任責任董事；若公司委派董事僅有一名董事的，則該董事即為責任董事。（二）報告程序。公司委派董事對本辦法第十六條所述的重大事項，應按照以下程序履行報告義務：全資子公司對重大事項，公司委派董事長或執行董事，應組織被投資企業董事、高管及有關部門認真討論研究，并履行完被投資企業內部審核程序后，以公文形式向公司請示或報告。控股子公司、實際控制子公司對本辦法第十六條所述的重大事項，若須履行被投資企業董事會程序的，則公司委派的責任董事應在被投資企業完善內部審核程序（含責任董事組織公司委派的其他董事、高管人員討論研究議案并提出擬表決意見，以下簡稱“委派人員內核程序”）后、且在向被投資企業董事發出議案10個工作日前，將完善各委派董事簽字手續后的委派人員重大事項報告表（附件四）和所附議案及相關資料，書面報送公司投資管理部門；若不須履行被投資企業董事會程序的，則公司委派的責任董事應在完善委派人員內核程序后，在正式發文或正式對外簽署相關文本10個工作日前，將完善各委派董事簽字手續后的委派人員重大事項報告表（附件四）和所附議案及相關資料，書面報送公司投資管理部門。公司向合營及參股公司委派的責任董事，應在收到被投資企業董事會議案后，及時組織相關委派人員討論研究并提出擬表決意見，于被投資企業董事會召開5日前，將完善各委派董事簽字手續后的委派人員重大事項報告表（附件四）和所附議案及相關資料，書面報送公司投資管理部門。第二十條 公司委派監事、高管或其他委派人員向公司報告被投資企業重大事項，應參照第十八條（二）款相關程序事前報告，并將委派人員重大事項報告表及相關資料，書面報送公司投資管理部門。第二十一條 公司收到全資子公司報送的重大事項請示或報告后，按照公文處理程序予以辦理。公司收到控股子公司、實際控制子公司就有關事項以函等公文形式報送的，由公司行政部按照公司部門職責分工及公文處理程序予以辦理。公司投資管理部門收到公司委派董事、高管及其他管理人員報送的委派人員重大事項報告表和所附議案及相關資料后，應及時被投資企業議案及重要事項簽報表（附件二）程序提出擬辦意見，其他相關職能部并提出處理意見，報分管領導、公司主要負責人審批，若須履行公司經營層辦公會程序、董事會程序、市國資委審批程序的，按相關規定辦理。公司投資管理部門根據公司決定意見向公司委派人員出具股東意見函。公司委派人員應嚴格按照公司出具的股東意見函提出提案、發表意見、行使表決權或進行相關處理。第二十二條 公司委派人員應于被投資企業股東會或股東大會、董事會、監事會等召開后10個工作日內，應按照公司被投資企業三會行權情況報告表（附件三）規定程序，將股東大會決議、董事會決議、監事會決議報公司投資管理部門備案；不須履行被投資企業股東會或股東大會、董事會、監事會程序的重大事項，應于正式發文或正式對外簽署相關文本后10個工作日內，將相關文件或正式簽署的文本送公司投資管理部門備案。第五章 委派人員的任期與薪酬福利待遇第二十三條 委派董事、監事的任期和待遇由被投資企業依據相關制度決定。第二十四條 委派高管任職期限原則上為 3 年(可以續聘),任期屆滿未續聘的,由公司統一安排輪崗,委派高級管理人員派駐期間,其勞動合同原則上與被投資企業簽訂。第二十五條 資產公司委派專職高管的薪酬水平，由被投資企業董事會決定。第二十六條 資產公司委派專職高管的“五險一金”費用，由被投資企業承擔并繳納。如被投資企業要求該等社保費用維持原渠道繳納的，經協商后應與公司簽訂委托合同，由公司代為繳納。第二十七條 公司委派人員，兼任被投資企業董事、監事、高管或其他職務的人員，不得在被投資企業領取薪酬。第六章 委派人員的績效考核第二十八條 公司委派人員績效考核結果及獎懲由資產公司董事會決定。公司委派人員的具體考核工作由公司委派人員績效考核小組負責。公司委派人員績效考核小組由目標考核部門、人力資源管理部門、財務管理部門、審計管理部門、投資管理部門等部門組成。第二十九條 公司每年年終對委派人員進行考核,由目標考核部門、人力資源管理部門、財務管理部門、審計管理部門、投資管理部門等參照下述五項依據對其進行綜合考核（具體考核指標及分值由目標考核部門在年度目標經營責任書中明確）,考核結果報公司經營層辦公會評議、董事會決定。（一）委派人員年度履職情況；（二）所在被投資企業投資回報完成情況；（三）所在被投資企業年度經營目標完成情況；（四）委派人員定期報告、重大事項報告和建議情況；（五）委派人員完成其它工作情況。第三十條 績效考核工作程序 （一）擔任被投資企業法定代表人、總經理的委派人員的考核1.目標考核部門牽頭制定年度目標經營責任書。2.公司與公司派駐控股子公司、實際控制子公司擔任法定代表人或總經理的委派人員簽訂年度目標經營責任書。3.公司委派人員于7月底前、每年4 月前，向公司投資管理部門提交半年工作總結、個人年度述職報告。 4.目標考核部門根據投資管理部門提供的委派人員工作總結（述職）材料，匯總委派人員工作總結（述職）材料，提請公司委派人員績效考核小組，結合年度目標經營責任書，提出考評意見和考核建議。(二)委派的其他專職人員的考核1.目標考核部門牽頭制定年度目標責任書。2.公司與委派人員簽訂年度目標責任書。3.資產公司委派的其他專職高級管理人員，于7月底前向公司投資管理部門上報半年工作總結，每年4 月前上報個人年度述職報告。 4.目標考核部門根據投資管理部門提供的委派人員工作總結（述職）材料，匯總委派人員工作總結（述職）材料，提請公司委派人員績效考核小組，提出考評意見和考核建議。 (三)委派的兼職人員的考核公司委派的兼職人員，于7月底前、每年4 月前，向公司投資管理部門提交在被投資企業兼職工作情況材料，目標考核部門根據投資管理部門提供的委派兼職人員工作情況材料匯總，提交公司委派人員績效考核小組提出考評意見和考核建議。第三十一條 公司委派人員績效考核小組對委派人員提出的考評意見和考核建議，履行公司經營層審批程序后，提交公司董事會決定委派人員的績效考核結果和獎懲。第三十二條 公司對委派人員建立激勵機制，根據績效考核結果予以落實：（一）對工作有業績的委派高級管理人員，給予表揚和表彰； （二）對完成經營目標、完成投資回報、避免投資風險，保證資產公司投資權益保值增值做出突出成績的委派人員，參照公司有關規定給予獎勵； （三）對未完成目標責任書確定的各項任務或履行職責不到位的高級管理人員，根據績效考核結果，根據不同情況，對其進行提醒談話、誡勉談話、懲罰；對發生重大失誤，給資產公司造成損失、影響或經兩次誡勉談話沒有明顯變化的，進行調整撤換。 第三十三條 公司委派擔任被投資企業法定代表人或總經理的委派人員離任，要嚴格按照公司法、被投資企業章程及有關制度，履行離任審計手續。 第三十四條 對與他人惡意串通損害公司利益的行為不反對、不制止，造成公司權益損失的委派人員，要堅決予以查處，對造成經濟損失嚴重的委派人員應承擔相應的責任，觸犯刑律的交由司法機關追究刑事責任。第七章 委派人員的培訓第三十五條 公司委派人員在上崗前，要進行有關法律法規、公司對外投資管理和對委派人員具體要求等內容的培訓。 第三十六條 公司委派人員要按時參加公司組織的各項學習培訓，不斷提高業務素質和管理水平。第八章 附則第三十六條 本辦法未盡事宜,按照有關法律、法規、規范性文件和公司章程等相關規定執行。本辦法如與今后頒布的有關法律、法規、規范性文件或經合法程序修改后的公司章程相抵觸時,按照有關法律、法規、規范性文件和公司章程等相關規定執行。第三十七條 本辦法經公司董事會審議批準后生效。第三十八條 本辦法由公司董事會負責解釋。附件一委派人員責任書(責任書由公司與委派人員簽訂) 女士或先生：經上海某某資產經營有限公司（以下簡稱“公司”）研究決定，委派/提名/推薦你擔任 公司（以下簡稱“被投資企業”）管理人員（董事、董事長、責任董事、監事、監事會主席、總經理、副總經理、財務總監、財務經理、其他管理人員），被投資企業履行法定程序后，公司委托你在被投資企業章程規定的任期內，承擔如下工作職責：（一）根據公司法和被投資企業章程的規定，忠實、勤勉地履行董事職責；（二）代表公司出席被投資企業董事會、監事會、經營層辦公會或其他會議，按照公司意見，從維護出資人權益角度，對被投資企業的重大決策重大事項行使表決、管理及監督等相關權利；（三）促使被投資企業的財務目標、經營行為與公司戰略目標有效結合，促使被投資企業資產保值增值；（四）及時了解和掌握被投資企業的經營管理狀況，要求被投資企業提供有關財務報表；（五）依法制止被投資企業或其他股東方損害公司或被投資企業合法權益的行為；（六）負責按公司有關規定組織/直接向公司報送有關管理信息或報表；（七）委派人員有失職、違法、損害公司或被投資企業合法權益行為的，要承擔相應的法律與經濟責任。 上海某某資產經營有限公司 201 年 月 日（本責任書一式四份，一份由責任人留存，其余分別投資管理部門、人力資源部門、行政部門存檔。