1 皇冠假日酒店管理合同皇冠假日酒店管理合同 二零一二年 月 日 皇冠假日酒店管理合同 業主 與假日酒店 中國 有限公司 管理人 2 索引 條目 合同范圍 3 期限 4 飯店的發展 4 管理人的職責和飯店的經營 9 銀行帳戶 10 經營預算 11 會計事宜 12 資本重置 12 人員 13 管理費 15 系統費 15 采購 16 標識及專有權 16 14 保險 18 補償及有關事宜 19 飯店損害及損毀與強制收購 20 終止 21 通知 25 關系與授權 26 適用法律與爭議的解決 26 不可抗力 27 承繼人及受讓人 27 一般規定 30 附件 場址平面圖 附件 建筑工程進度表 附件 管理費及定義 附件 系統費 附件 業主投保的保險 附件 F 管理人投保的保險 3 管理合同管理合同 本合同由以下雙方于二零零七年 月 日訂立 一家按中華人民共和國法律成立的公司 其注冊地址位于 業主 與假日酒店 中國 有限公司 一家在香港注冊 成立的公司 其辦公室位于新加坡維多利亞街 230 號白沙浮商業城 13 樓 13 00 號 郵 編 188024 管理人 合同范圍 本合同的目的是確定管理人將代表業主管理一家位于中華人民共和國 命 名為 的飯店的條款和條件 在本合同整個期限內 業主應維持對下列財產的全部所有權或者其他法律上的 專有使用和占用權利 a 位于 并在附件 上用黃色標明的場地 場址 b 按照附件 B 建筑工程進度表 中的要求已經或將在場址上興建的一座由大約 間客房 以及 餐廳 大堂 公共區域和商店組成的飯店 最終的設 施還會有變化并應在完工 定義見第 3 11 條 后得到管理人和業主的共同批準 及 c 所有在附件 C 中定義的 用于經營飯店的全部家俱 固定裝置和設備 營業 設備和營業用品 本第 1 2 條 a 款 b 款和 c 款所提及的一切財產以下合稱或單稱 飯店 飯店在附件 所附的場址平面圖中用紅色詳細標明 如未事先征得管理人書面同意 業主應確保設立在飯店上的債務在任何時候都 不得超過飯店市場價值的百分之六十 60 業主在征求管理人同意時 應先向管理人 提供管理人可能要求的財務信息和資料 從而使管理人確信 業主能夠繼續履行其在本 合同項下的一切義務 業主應將一家已全部竣工 符合一切適用法律及符合在可能不時修訂的皇冠 假日酒店設計及建筑標準手冊 標準手冊 中所述的皇冠假日酒店標準 皇冠假日 酒店標準 能夠完全正常運營并適于公眾占用的飯店交給管理人管理 業主確認 其 已收到一份標準手冊 業主應提供一切所需的資金以使管理人能夠將飯店作為一家 皇 冠假日酒店 進行管理和經營 4 管理人作為業主的代理人 應有唯一和絕對的權利根據本合同及皇冠假日酒 店標準負責經營飯店 期限 本合同自簽署之日起生效 除非中國法律另有規定 生效日期 開業日期為管理人首次將飯店作為一家皇冠假日酒店向公眾開放并開始營業的 日期 開業日期 本合同自生效日期起生效并自開業日期起將持續 年 初始期限 業主和管理人的愿望是使本合同在初始期限屆滿之前持續有效 但按照本合同條款終止 的情況除外 除非任何一方于初始期限屆滿至少六 個月前書面通知另一方 其欲在初 始期限屆滿時終止本合同 否則 于初始期限屆滿時 本合同將自動延期 年 延期期限 從開業日期起到初始期限或延期期限屆滿之日止 以較晚者為準 的期間將被 稱為本合同的 期限 期限內的每一年 即第一年為從開業日期起而以其后的第一個 十二月三十一日告終的一段期間 此后為從每年的一月一日起至當年的十二月三十一日 或期限屆滿之日止 均為一個 營業年度 飯店的發展 業主已經獲得或者將要獲得一切必要的政府批準 執照和許可證 以使業主能 夠建造飯店 使管理人能夠經營飯店 業主應在自本合同簽署之日起的合理期限內從中 國商務部或其授權機構獲得其對本合同的批準 否則管理人有權選擇終止本合同 業主保證 其已經制訂或將要制訂一套全面的融資計劃 以確保業主能夠履行 本合同項下的義務 業主應聘用必要的建筑師 工程師 設計師 裝修商 園林建筑師及其他專家 使其按照標準手冊所規定的標準設計 策劃 建造及裝備飯店 該等人士的聘傭應征得 管理人的事先書面同意 業主應促使上述人士編制有關飯店的全面而又完整的平面圖與 規格 設計 布局 圖紙 財產清單以及裝飾與風格方面的主題設計 合稱 平面圖與 規格 平面圖與規格及其任何變更或修改須經管理人書面同意 平面圖與規格應包括有關下述內容的完整而又全面的規定 a 安裝標準手冊和當地的法律法規所要求的所有消防設備和系統 其中包括并不限 于灑水消防裝置 煙霧和熱氣敏感器 火險報警器 送風排煙系統 應急發電機 火險 5 安全門 應急燈 緊急出口標記 火災疏散設備 滅火器 閉路電視監測器 中央監控 器和控制面板 以及用以連接 控制和操作這些系統的管道 通風管和線路 消防裝 置 及 b 標準手冊 當地的法律法規和建筑規則 及管理人技術顧問所要求的關于大樓布 局 建筑材料的設計及規格的性能指標 這些措施旨在減少在火災 地震或其他災難發 生時的生命損失及財產損害 安全性能設計 業主應于 日或該日之前開始建造飯店 并應按照標準手冊 平面圖與規格以及 建設工程進度表 完成飯店的建設和裝備 倘若出現下述任一情況 則管理人有權終止本合同 a 飯店建設的任何階段未能在 建筑工程進度表 規定的相應的最后期限完 成 或 b 業主未能在 之前獲得從事飯店業務的 適當的營業執照 或 c 飯店未能分別按照本合同第 條及其他條款的規定在 之前作好開業準 備 業主應在開始建造飯店之前至少四 個星期向管理人提供建設與裝備進度 表 說明整個飯店從開工到完工的每一建設和裝備階段 飯店建設的每一個階段的工程 都要由管理人合適的工作人員進行檢查 在裝備客房之前 業主應首先備置一個或多個 樣板間以供管理人檢查 業主承諾 只有在管理人以書面形式驗證這些樣板間已經達到 了皇冠假日酒店標準且無缺陷之后 才可以開始進行客房的裝備 并且此后所有的客房 裝備都應達到樣板間的標準 業主須于完工 定義見第 條 日期前十二 個月 六 個 月和三 個月 分別向管理人遞交一份書面通知 載明業主預計的完工日期 業主須于開業日期之前至少一 1 個月 將飯店移交給管理人 由管理人 進 行開業前檢查 需要的缺陷修改以及現場員工培訓 開業日期之前 管理人應實施一項開業前計劃 其中包括為飯店開業做好經營 準備所需的一切計劃 日程和活動 開業前計劃 開業前計劃將包括 a 人員職位的數目和種類的計劃 挑選和培訓人員的日程 b 利用業主提供的資金采購最初使用的營業設備和營業用品 c 市場調研 廣告 宣傳和促銷 d 協助業主獲得一切必要的營業執照 簽證和工作許可證 6 e 招待未來潛在客戶 舉辦開業典禮 f 籌建財務架構及財務管理系統和籌建行政辦公室 及 g 安裝所有的計算機及通訊系統的計劃和日程 為了實施開業前計劃 管理人應編制一份全面的開業前預算 以描述準備飯店 開業所需的一切合理的可預見開支 其金額將不少于 開業前預算 雙方承認 開業前預算僅僅是一項合理的估計 可能基于未能預見的情況和工期延遲而有所變更 開業前計劃的一切費用和支出將從以業主名義 在管理人認可的銀行開立的 一個專用帳戶中支付 該帳戶只有管理人的指定人士才有權從中提款 開業前帳戶 業主在開立開業前帳戶時應存入一筆數額為 美元的金額 并應在該帳戶中保存充足 資金 以便按照管理人向業主提交的月報表支付一切開業前的費用和支出 業主在此擔保并承諾 除開業前賬戶中的資金外 業主還應準備充足的資金以 滿足開業前預算中已列支的開業前計劃的費用和支出 在開業前支出全部付清后 開業 前帳戶中尚存的余額 如果有的話 須退回業主 而該帳戶亦應同時注銷 在所有下述各項發生后 完工 管理人應及時將飯店作為一家皇冠假日 酒店開業 a 管理人所作的開業前檢查 包括 消防裝置 的檢測 顯示 飯店已做好充分 準備作為一家皇冠假日酒店開業 并符合標準手冊以及平面圖與規格 b 管理人在進行開業前檢查時發現的缺陷已由業主補救到令管理 人滿 意的程度 c 占用和經營飯店所需的一切執照 許可證和批準 包括賣酒執 照和餐廳執 照 公安和衛生部門的許可證 均已獲得 d 已從一家建筑師事務所 系由業主聘用并經管理人委派的建筑師批準 收到一 份資質證明書 證明飯店已全部建設和裝備完畢 可供公眾使用 e 有關政府部門已就飯店簽發了房屋所有權證 及 f 附件 和附件 所詳述的保險都已投保并獲得保單 業主同意獲得管理人經營飯店所需的一切批準 執照和許可證 批準 并在整個期限內使批準持續有效 以使管理人能夠按照皇冠假日酒店標準經營飯店 并 保證本合同在中華人民共和國境內完全有效并可以實施 這些批準包括并不限于 a 相關審批機關對本合同的批準 7 b 管理人的營業執照 c 消防證 d 賣酒執照 賣煙執照 酒吧間及餐廳執照 e 衛生許可證 f 標牌許可證 g 飯店接待執照 h 稅務登記證 及 i 文化經營許可證 業主同意在簽訂本合同之后迅速申請并獲得批準 如果法律要求管理人以自己的名義申 請并獲得任何這些批準 管理人應由業主承擔費用而為之 業主應盡最大可能給予管理 人幫助 管理人有權因業主違反本條款而終止本合同 3 13 如果不論出于任何原因 業主未能在開業日期之前取得任何批準 則下述條款 將適用 a 業主應當免除管理人由于業主未能取得任何一項批準而引起的任何索 賠 負債 損失和支出 包括法律費用 并使管理人免受任何政府部門所采取或施加 的任何決定 行為或懲罰所帶來的影響和后果的傷害 b 即使未能取得任何一項批準 管理人與業主彼此之間應繼續受本合同條 款的約束 業主不得以未取得任何批準為理由 認為可以無須承擔其在本合同對管理人 應負之責任 及 c 如果在業主取得任一批準之日之前的一段期間 管理人向飯店提供管理服務 則業主應按照本合同的規定向管理人支付管理費 在附件 C 中定義 系統費 在附件 D 中定義 及所有其他應收款項 管理人的職責和飯店的經營 開業日期后 在業主遵循第 1 4 條規定的前提下 管理人應按照本合同的規 定和標準手冊中所述的經營標準 將飯店作為一家皇冠假日酒店推銷及經營 管理人應 確定有關飯店的各項政策和慣例 包括但不限于房價 食品和飲料價格 將房間用于商 業目的 免費入住政策 營銷與銷售政策 人事政策以及工資和報酬 管理人應代表業主 根據上文第 條采取一切必要的措施將飯店作為一家 皇冠假日酒店經營 這些措施包括但不限于以下各項 a 處理飯店的所有人事事宜 8 b 選擇供應商 并購買在飯店中使用或為飯店而使用的所有食品 飲料 家 俱 固定裝置 設備 營業用品及其他物品 c 實施飯店保養 翻新 改造和資本重置工作 d 會計和預算事宜 e 與其他 IHG 系統酒店的國際銷售與營銷計劃相配合 從事飯店的廣告和宣 傳工作 及 f 就與飯店經營有關的事宜 代表業主監管訴訟以及聘用律師和審計師 業主不得干預飯店的日常經營 并承認管理人對飯店的經營活動擁有唯一及排他的控制 權 經業主要求 管理人應與業主舉行會議 從開業日期起每季度一次 管理人 和業主應在會上審查和討論飯店的損益表 營銷計劃 現金流動 資本支出以及業主和 管理人共同關心的與飯店有關的問題 除非業主和管理人另有約定 所有會議應在飯店 舉行 管理人應使業主受益于加入皇冠假日酒店系統 如預訂系統 使用皇冠假日 酒店商標及全球營銷 銷售和廣告活動 以及綜合的飯店管理服務 銀行帳戶 由于經營飯店而收到的一切款項以及管理人因經營飯店所支付的一切 費用 均須通過業主以其名義在管理人同意的銀行開立的一個 或多個 銀行帳戶 銀 行帳戶 收取或支付 而管理人的指定人士是該銀行賬戶唯一的授權簽字人 業主同意在開業日期前開立銀行帳戶 并至少存入 美元 該 金額應為第一個營業年度中業主在銀行帳戶中保留的最低余額 最低結余 此后 最低結余不得少于上個日歷月按本合同確定的飯店經營成本 最低結余將作為經營飯店 的流動資金 業主同意應管理人的要求 立即向管理人提供足夠的資金 以彌補最低結 余之不足 飯店的所有收入均須存入銀行帳戶 管理人 代表業主 應每月按照下列優先 次序從銀行帳戶中支付或計入應付資金 a 所有經營成本 不論是已發生的還是應付的 及 b 下列各項業主成本 依照下述優先次序支付 i 鼓勵性管理費 ii 繳付資本重置基金 9 iii 用以支付所有保險費的金額 按年計算 iv 用以繳納任何稅收 公共應繳款和估定稅款金額 按年計算 v 任何租金付款 及 vi 基于任何授權抵押的債務償還額 倘若管理人因業主未履行第 條所規定的責任而無法履行其在本合同項 下的任何承諾 業主的行為即構成本合同項下的違約行為 而管理人因此無法履行將不 被視作違反本合同 業主亦無權終止本合同或向管理人尋求賠償或其他救濟 經營預算 在每個完整或不完整的營業年度 視情況而定 開始前至少六十 天 管理人應將其準備的該營業年度的經營預算和資本預算 年度經營預算 提交業主并 經業主批準 倘若業主在管理人提交年度經營預算后二十 20 天內未提出明確的書面 異議 則將視為業主已批準該項年度經營預算 管理人每月須向業主提交一份詳細的營 業報表 載明飯店的經營成果 管理人將不會被視為已就任何一個年度經營預算作出擔 保 保證或聲明 而業主亦承認年度經營預算只是用作計劃手段的合理估計 如果業主不批準管理人提交的年度經營預算或者提出異議 業主必須逐一注明 所反對的收入或支出項目 并以合理的細節說明提出異議的依據 如果業主與管理人未 能在有關營業年度開始之前解決年度經營預算中的異議 則在新的年度經營預算獲批準 之前 將適用上個營業年度該相應收入或支出項目實際達到的數額 但是該總額須根據 中華人民共和國政府統計部門公布的上個營業年度生活消費指數的增長百分比 以相同 的比例予以增加 而倘若該年沒有公布該等比率 則增加的比例應為百分之五 5 會計事宜 管理人將按照當地法律和法規 及按照管理人所適用的 當時生效的 美國飯 店及汽車旅館協會 統一會計制度 中適用的標準會計原則 及按照管理人會計手冊 會計標準手冊 中適用的會計標準以及管理人慣例登記有關飯店的帳薄和記錄 業 主聘請的獨立會計師事務所將有權在任何合理的時間查閱帳薄和記錄 而有關費用應由 業主承擔 業主聘用的 并經管理人同意的一家國際知名的獨立會計師事務所將對飯店的 經營情況每年進行一次核證審計 該等審計的報告文本將向雙方提供 資本重置 在本合同期限內 管理人應于開業日期過后每個日歷月的月底 將一筆總額為 10 經調整總收入百分之三 3 的款項從銀行帳戶中撥入一個僅由管理人的指定人士作為 授權簽字人的計息帳戶 以設立一項資本重置基金 資本重置基金 用以支付家俱 固定裝置和設備及其他通常項下資本物品的添加 改良和重置 而這些添加 改良和重 置是依管理人的判斷 為了將飯店按照皇冠假日酒店標準經營 確保飯店得以定期改造 和更新 并使飯店符合當地政府的規定和命令 資本重置 所必需的 本合同終止后 資本重置基金中尚存的余額 如果有的話 將支付給業主 管理人應監督資本預算中批準的 并利用資本重置基金中款項的資本重置的設 計和安裝 如果資本重置基金不足以支付資本預算中包含的資本重置 則業主應在收到 管理人書面通知的三十 30 天內向資本重置基金提供必要的資金 以應付上述資本重 置支出 如要進行資本預算中沒有規定的資本重置 必須獲得業主的書面同意 除非業 主在管理人提出要求的三十 30 天內向管理人遞交明確的書面異議 否則此種資本重 置將被視為已獲業主同意 如果管理人和業主對未列入預算的資本重置是否有必要意見 不一 雙方應進行會談 并本著誠信的態度努力解決任何意見分歧 雙方在此都承認 為了使飯店保持安全 具有競爭力的狀態 并符合皇冠假日酒店標準 飯店需要定期翻 新改造 如果一種非法或緊急狀態的狀況 包括結構狀況 存在于飯店或與飯店有關 需要立即進行必要的修補以保護客人或雇員或維持或保護飯店 或維持其保險范圍或維 持許可和執照的權利 或其他 以確保其繼續運營 管理人代表業主在此獲授權使用業 主的費用采取所有行動及支出所有必要的花費以修補及糾正任何這種狀況 而不論在當 下的資本預算中對任何這種支出有規定與否 這種事件或狀況一經發生 管理人應盡快 將這一事件或狀況的所有可得到信息通報給業主 在支出該等費用之前盡其最大可 能 并且在發生這種費用之前應采取合理的步驟獲得業主的批準 除非支出的項目應 被認為是一項資本重置 否則在第 8 4 條中所述的支出不應從資本重置基金中支付 如在期限內的任何時候 對飯店進行任何性質的修護或添加 改變或糾正被目 前或此后生效的任何法律 法令 規則或法規所要求 或奉任何國家或市政府令 部門 機構 政府當局或官員之令而為之 這種修護 添加 改變或糾正應由管理人負責實施 所需費用由業主支付 在實施這種工程時應力爭將其對飯店經營的妨礙降至最低 除非 支出的項目應被認為是一項資本重置 否則在本第 8 5 條中所述的支出不應從資本重置 金中支付 11 人員 管理人應雇用飯店的總經理及管理人根據其單方面的決定認為飯店需要的其他 人員 直接職員 除直接職員以外的飯店所有雇員均為業主之雇員 管理人作為業主的代理人 將擁有絕對和獨有的權利去判斷所有飯店員工是否合適和合格 管理人應以業主的名 義 代表業主挑選 培訓 指導所有飯店員工 并有權確定他們的報酬及其他雇用條件 凡飯店員工提出的 因其受雇于飯店或被終止雇傭所引起的或者與之有關的任何索賠 如果管理人因此發生任何費用 損失 責任或支出 業主應賠償管理人并使其免受損害 雙方皆同意業主應獨自負責由雇員和直接職員引起的與飯店業務有關的一切支出 凡與飯店員工 包括直接職員 有關的所有報酬 福利 獎金和其他支出 負 債 費用 包括任何外籍人員費用 及索賠 于開業日期前應被列為開業前支出 于開 業日期后則被列為經營成本 管理人應支付那些非正式受雇于飯店 但從事與履行本合同有關的職責 的管 理人雇員的工資或其他報酬 但是 如果這些雇員是應飯店的要求訪問飯店的 他們的 來訪應由飯店按照他們目前每日的取費標準支付費用并支付這些雇員所發生的一切合 理的差旅及食宿費用 這些費用在期限內在因下列事由而產生的情況下 則須作為飯店 的經營成本支付 a 飯店適當的建造 改造 裝備和供應 b 在飯店雇用和培訓雇員 c 維護飯店保持良好的條件和外觀 包括其中的一切家俱 固定裝置和設備 d 維持適當的操作程序和慣例 e 備存準確的會計帳薄和記錄 及 f 在其他方面履行管理人在本合同項下的義務及行使權利 業主同意當收到管理人提交的必需的資料后 立即為飯店準備雇傭的所有外籍 人員申請工作許可證和工作簽證 管理費 業主已經向管理人支付了一筆數額為 美元的飯店前期籌備管理費 在本合同期限內 作為管理人管理飯店的對價 業主應向管理人支付下述費 用 12 a 根據附件 計算的基本管理費 及 b 根據附件 計算的鼓勵性管理費 上述兩項費用統稱 管理費 如果飯店的年度帳目顯示某個營業年度向管理人多付了基本管理費或鼓勵性 管理費 則管理人應在收到年度帳目的三十 30 天內將多收的款項退還到銀行帳戶 而如果年度帳目顯示某個營業年度實際向管理人少付了管理費 管理人應在收到年度帳 目的三十 30 天內從銀行帳戶扣除少付的金額 任一月份管理人應得的管理費將于下月十 號之前支付 管理人應從 銀行帳戶中撥款支付自己的管理費 所有管理費均以美元支付 管理人僅僅負責就管理費支付所得稅或預提稅 所有應支付給管理人的款項 都是扣除任何其他稅款 費用或關稅后的凈收入 如果以后就本文項下管理人應得的管 理費開始征收任何應由最終消費者承擔 而代替政府收繳 并直接支付給有關征稅部門 的增值稅 增值稅 該增值稅及其他稅款 費用或關稅應由業主在到期時立即向中 華人民共和國有關稅務部門支付 并立即向管理人提供支付這些款項的憑據 在遵循當 時的相關稅法規定的前提下 所有應當支付給管理人的應付款應是已經扣除增值稅 系統費 從開業日期開始 業主應按月向管理人或其關聯公司支付附件 所描述的系 統費 管理人任一月份應得的系統費將于下月十 10 日之前向管理人或其關聯公 司支付 管理人應從銀行帳戶中撥款向自己或關聯公司支付系統費 所有系統費均以美 元支付 管理人不負責繳納就系統費征收的任何稅收 如果有的話 所有應當支付 給管理人的款項都應是已經扣除了增值稅和任何其他稅款 費用或關稅 該增值稅和其 他稅款 費用或關稅應按照上文第 條的規定處理和支付 采購 業主授權管理人 根據其獨自的判斷從管理人的關聯公司購買家俱 固定 裝置和設備 營業設備及營業用品 電信服務以及其他物品和服務 該價格相等于 a 向當時管理人或其關聯公司擁有的 特許經營的或經營的其他飯店收取的價錢 加上 13 b 適用的運費 搬運及儲存費用和銷售稅 但是 提供給業主的上述價格及條款不得高于管理人能夠在公開的市場上從獨立第三方 就同樣的質量 數量得到的有競爭力的同類商品和 或服務的條件 本授權在本合同終止前持續有效 業主可以收回這種采購的許可 或管理 人或其關聯公司也可選擇不做該等銷售或不向業主提供該等服務 以先發生者為準 標識及專有權 業主根據當地的規定及法規 同意按照由管理人獨自決定的皇冠假日酒店標 準建立并安裝所有必要的飯店內部 外部標識 用于購買 租賃 建造及安裝所要求的 標識的所有費用應計入業主成本 在飯店開業前或期限內 未經管理人同意 業主不得 在飯店的內墻或外墻 外表或屋頂安裝任何標識 業主認可 Crowne Plaza 皇冠假日酒店 及一切相關的名稱 商標 服 務商標 著作權和標識 合稱 標志 系 Six Continents Hotels Inc SCHI 一家特拉華州公司 的獨家財產 業主同意在未經管理人事先書面同意之前 不得以任 何方式使用上述名稱和標志 業主不得對 SCHI 或其任何關聯公司現在或將來可能擁有 的標志 系統或者任何知識產權的所有權提出異議 一經管理人或 SCHI 要求 業主應 采取一切必要或可取的措施來防止第三方擅自使用標志 業主不得在任何合伙 公司 經濟實體 標志牌 無論是打印或電子媒介或 材料 符號或標語的名稱中使用 Crowne Plaza 皇冠假日酒店 或任何其他標志 或者標志的任何組合或變形或翻譯的名稱或其首字母簡寫 未經管理人事先書面同意 業主不得在公開發售證券或其他類似的融資場合 中直接或間接地提及 Crowne Plaza 皇冠假日酒店 或任何其他標志或這些標志的 任何組合或變形或翻譯 管理人 SCHI 或其關聯公司將擁有單獨的權利和責任提起和處理與第三方使 用標志有關的各項爭議 業主同意在所有這種爭議中給管理人或其關聯公司以充分的合 作 無論是由于管理人違約或其他原因導致本合同終止或合同期限屆滿 業主將 不得將飯店或其任何部分作為皇冠假日酒店予以經營 亦不得在命名或者提及飯店的任 何時候使用標志的任何變形 并且管理人或其指定人士可以進入飯店并可以清除現在或 此后與標志相關的所有標識 陳設品 印刷品 徽章 標語或其他明顯的特征 14 如果本合同將要終止 管理人有權 并在此獲得授權從飯店清除所有與標志 有關的標牌 陳設品 印刷資料 徽標 廣告語或其他顯著標識和提及標志之處 或者 任何其他管理人或其關聯公司享有專有權益的其他名稱 這一過程在本合同中稱為 飯 店撤牌 而所需費用由業主承擔 為了保證飯店撤牌的適當進行 管理人有權繼續駐留飯店 或如管理人不再 駐留飯店 則有權進入飯店進行清除工作直到飯店撤牌工作完成并達到管理人滿意的程 度為止 14 保險 業主同意以其名義投保和維持附件 所述的保險 并在保單上指名管理人 IHG 及業主的任何融資方為 附加被保險人 所需費用列為業主成本 管理人同意以業主名義投保和維持附件 F 所述的保險 并在保單上指名管理 人及 IHG 為 附加被保險人 而所需費用列為經營成本 無論是管理人還是業主 均不得就其由于擁有 經營和保養飯店而引起的人 身傷害 或財產損害而導致或遭受的任何損失 損害 責任或支出 包括法律費用 向 對方或其董事 雇員或代理人提出索賠 但在按照本第 條要求而投保的保險范圍之 外的責任或者在本合同的任何賠償條款項下另有規定者除外 本附件中所要求的保險將由享有良好聲譽并具有可靠經濟責任能力的保險公 司簽發保險單予以承保 上述所有保險單將明確批注 除非向業主和管理人發送不少于三十 3 天的事先書 面通知 否則不得取消或實質性變更保險單 管理人及業主有權要求獲得一份保險證書 以證明上述保險要求已經得到滿足 責任保險保單應該包括或者應該背書有區分被保險人 或交叉保險 的標準格式 以規 定根據該保單每一個被保險人有權對其他人主張權利 就如同單獨的保單被發給了每個 被保險人一樣 業主承認管理人未對附件 及附件 F 中所述的保險的充分性作出陳述及擔保 所有業主投保的保險下的權利主張及 或費用以及抗辯這些主張所發生的費用的扣除及 保留都應該是業主成本 補償及有關事宜 a 在遵循本合同第 15 1 c 條款規定的前提下 在管理人 其代理人 雇員或獨立承包商履行本合同過程中因任何原因而在飯店之內及與飯店有關或其他地 15 方造成任何人身傷害或財產損失而引起的任何責任 不論管理人 其代理人 雇員或獨 立承包商是否被指稱負有過失之責 業主應補償管理人及其關聯公司并使其免受損害 b 經要求業主應補償管理人因任何原因而被要求支付的任何金額或其他財產 無 論管理人所付的款項是計入經營成本或業主成本或由管理人或任何其他一方發生或承 擔的任何其他費用 花費或債務 或因影響或因為飯店的狀況或使用 或管理人 管理 人的雇員 管理人的代理人或管理人的獨立承包商 業主 業主的雇員 業主的代理 業主的獨立承包商的作為或不作為 或因或根據與雇員或業主以前雇員的雇傭工時 工 作條件 工資和 或賠償有關的任何法律 法規 要求 合約或仲裁裁決而引起的或基 于其的 或由于任何其他與飯店有關的原因而導致對管理人或業主 共同或個別地 進 行 提起或維持的任何索賠 民事或刑事訴訟 訴訟程序 起訴或公訴而需支付的判決 費 和解費或費用 c 盡管有上述規定 對于根據本合同第 20 條由一位仲裁員最終裁決是因管理人 的違法行為或故意 或其總經理或由管理人在飯店直接雇傭的其他人所做出的并依法由 管理人承擔責任的違法行為或故意而造成的任何責任 業主將不負責賠償管理人并且不 負責使其免受損害 15 2 業主應自負費用迅速并仔細認真地就共同或個別地對管理人或業主 由第 15 1 a 或第 15 1 b 條款中的任何事項引起或與之相關而提出的任何索賠 行為或訴訟 進行應訴 使管理人免受損害 并且全額補償管理人由此在任何裁決 責任承擔 損失 或和解中所遭受的損失 15 3 盡管有第 15 2 條款的規定 根據第 4 2 條 管理人經與業主協商可以就共同 或個別地針對管理人或業主提起的 有關飯店經營的任何索賠 或法律訴訟進行應訴 所發生的費用將計入經營成本 15 4 在法律允許的最大范圍內 業主在此放棄任何及所有代位求償權 追索權或訴 因 并且業主同意免除管理人造成損失或傷害的責任 如果這種損失或傷害從在其發生 之時有效并可收取的生效保險中得到補償 或如果業主投取了本合同中要求的保險 這 種損失或傷害應已經得到補償 上述棄權應補充 但不限制或不減損在本合同中包含 的任何其他棄權或免責 上述棄權條款的書面通知應送至業主的保險公司 并且如需要 的話 保險單應被正確背書以防因這種棄權而使所述保單失效 業主應已經在商業財產 保險 商業一般責任保險以及本合同條款所要求的所有其他形式的保險的所有保險單中 列明 保險公司放棄對管理人就與已經投保的任何損失或傷害有關的所有代位求償權 16 因這種棄權而額外支出的任何保險費應由業主支付 并計入經營成本 飯店損害及損毀與強制收購 在發生使飯店遭受重大損害的火災或其他意外事故后六十 天內 管 理人有權 但非義務 在此期間向業主送達通知 而終止本合同 如果管理人不終止本 合同 則業主應立即修復飯店的受損部分 從而使飯店成為一個完整而又令人滿意的飯 店建筑體 并且其類型和級別均與火災或其他意外事故發生前相同 如果業主不愿修復 飯店 則業主有權終止本合同 但是 業主必須向管理人支付一筆款項 其金額相等于 在本合同若未終止的情況下 按照最近作出的年度經營預算中的預測 在期限所余的時 間內管理人本應得到的管理費總額 如果飯店在任何政府沒收 依法征用 強制收購或類似程序中被征收 本合 同將自被征收或被依法征用之日起自動終止 而飯店被征收或依法征用的任何補償 應 按照業主和管理人各自的權益公平合理地進行分配 如果飯店只有部分被征收 而且管 理人和業主合理 謹慎地認為 該等征收并不影響將飯店其余部分作為與征收前的飯店 實質上相似的飯店來經營 則本合同將不終止 任何補償將被全部或部分用于使飯店成 為一個其類型和級別均與被征收或依法征用之前相同的 完整而又令人滿意的建筑體 終止 在遵守第 21 條規定的條件下 如果發生下文所述的任何一種或多種事件 其將構成本合同項下的一個違約事件 a 一方實質性地違反 違犯或不遵守該方在本合同項下將履行的任何承諾 義務或協議 在另一方向該違約方 及向任何授權抵押中的一個或多個抵押權人 如業 主為違約方的話 發出關于這種違約 違犯或不遵守的書面通知后 該違約方 或該抵 押權人 如業主為違約方的話 在收到這個通知后的三十 30 天內沒有補救或糾正這 種違約 違犯或不遵守 如果違約 違犯或不遵守非因付款問題 并且這種違約 違犯 或不遵守的性質在這三十 30 天之內不能合理地被糾正 只要違約方在這三十 30 天期限內開始補救這種違約并且致力于勤勉地 連續地將補救工作完成 那么違約方將 不被視為違約 并且也不被視為已經發生了一起違約事件 或 b 如果 i 一方將自愿或不自愿地被解散 申請或同意對其全部資產或其主要 實體資產指派破產管理人 破產財產受托人或財產清算人 提交一份自愿破產請求書 或 對在提交后六十 60 天內不應被駁回的任何該等請求 已經提起異議 或自愿受益于 17 救濟債務人的任何適用的法律 以書面形式承認其沒有能力支付其到期應支付的債務 為債權人利益進行共同分配 指債務人自動將其全部財產移交給一個受托人處理以滿足 他的所有債權人的要求 提交一份請求書 或對在提交后六十 60 天內不應被駁回 的任何該等請求 已經提起異議 或一份答辯書以尋求重組或與債權人達成調停或利用 破產法或提交一份答辯書承認在就任何破產 重組或破產訴訟中針對其的任何申請書中 的實質性指控 或 ii 將由任何有管轄權的法院依一方任何一個或多個債權人的申請而作 出的一個指令 判決或裁定 宣告該方破產或無力清償債務或批準就尋求重組或對其全 部資產或主要實體資產指派一個破產管理人 破產財產受托人或財產清算人的一份申請 書 并且該指令 判決或裁定應為終局的 或 iii 一方將由另一個公司或實體直接或間接所有或控制 并且將發生本 第 b i 或 ii 款中所述的 與擁有或控制該方的任何公司或實體有關的一個事件 或 iv 如果業主將飯店或其中的任何部分所有權轉讓以替代設定在飯店上的 任何擔保權益的贖回權 或如果為取消任何設定在飯店或其中任何部分的擔保權益的贖 回權而對業主提起訴訟 并且在此后六十 60 天內該起訴未被撤銷或駁回 如果發生違約事件并且在上述的補救期內補救未獲成功 本合同可由守約方選擇終止 守約方可以根據第 17 1 條在該違約事件補救之前的任何時候向違約方發出終止通知 并且該終止將自終止通知中寫明的日期開始生效 該終止日期應不少于自通知日期后三 十 30 天 但不超過六十 60 天 17 2 a 如果在管理人的代表對飯店進行的最近一次質量評估檢查之后 管理人提 供給業主的質量評估報告顯示飯店所得的是總評不及格的成績 而且此后業主沒有提供 所有資金 及采取一切必要的措施以爭取在質量評估報告所載的日期之前糾正在該等報 告的缺陷概述條款中所列明的缺陷 而導致在后續的質量評估檢查中 飯店再次得到總 評 不及格 的成績 那么 管理人可在提前給予業主三十 天書面通知的情況 下 終止本合同 b 如果 i 應支付給管理人或其關聯公司的所有費用未能按時全額以可兌換貨幣支 付 或 ii 在連續兩個月的期間內 管理人因任何原因不能以美元收 18 到管理費 系統費或按本合同規定應付給管理人的任何其他款項并且無法將這些款項匯 至管理人注冊成立所在的國家 則管理人可在事先給予業主十 天書面通知的情況下終止本合同 a 業主無權自本合同終止之時及之后使用系統或標志或作為一家 皇冠 假日酒店 經營飯店 繼而 業主沒有任何權利自該終止的生效日期之時及之后使用或 處置帶有或組成管理人任何標志的任何家俱及設備 營業設備及營業用品 但根據第 17 3 條中的條件及規定行使的情況除外 雙方特別理解及同意 除非業主得到明確的書 面授權 無論是根據管理人 SCHI 或其他機構的許可 但不包括根據本合同 在終止的 生效日期之時或之后可以使用帶有管理人或 SCHI 的任何標志的財產 否則業主在終止 的生效日期之時或之后不可以使用任何該等財產 業主也不可以將該等財產處置給任何 人士或任何實體 除非該人士或實體獲管理人明確的書面授權 無論是根據管理人 SCHI 或其他機構的許可 可以使用帶有或組成管理人的任何標志的財產 b 如本合同因任何原因被業主或管理人終止 那么業主將立即向管理人支付本合 同項下截止至終止生效日期的所有到期及所欠的款項 c 對任何一個違約事件的棄權將不被解釋為對任何其他違約事件的棄權 d 本合同的條款不應被視為是削弱任何一方在本合同被違反或終止時為獲得 損害賠償 禁止令 特別履行令或其他救濟而行使任何權利或補救的權利 本合同無論因任何原因期滿或終止 業主及管理人應進行 a 在該期滿或終止之生效日期 管理人應按照本合同第 7 1 條中所要求的經營報 告的形式準備并向業主提交一份截止至該期滿或終止生效日期的飯店運營的最終會計 報告 b 該最終會計報告一經批準 業主應根據該最終會計報告向管理人支付拖欠管理 人的所有款項 銀行賬戶中所余任何款項應支付給業主 c 在該期滿或終止之生效日期 管理人應向業主移交飯店的所有帳薄和記錄 但管 理人可以保留任何所遞交文件之復印件 盡管有以上所述 管理人不得被要求向業主遞 交由管理人專有的任何信息或資料 包括軟件 數據 手冊及技術資料 自管理人向 業主遞交該種帳薄及記錄 包括但不限于采購單及采購發票 之時及之后 業主應獨自 承擔 19 i 繼續維持該帳薄及記錄 ii 解答任何質詢并進行該帳薄及記錄的任何審計 包括但不限于銷售 使用 總票據 酒店入住 物業 預提稅或與此類似的稅的審計 及 iii 支付與該審計相關的任何及所有的花銷 包括但不限于任何罰金及利 息 管理人同意在必要的或適當的范圍內就解答任何這種質詢或進行任何這種審計與業主 合理地合作 但管理人不承擔為此發生的任何費用 對于管理人 管理人的任何關聯公 司或任何其各自的職員 董事 代理商或代表因與第 17 4 c 條中所述的任何質詢或審 計有關所發生的或對其威脅的任何及所有損失 費用 責任 傷害 索賠或花費 包括 但不限于合理的律師費及訴訟費 業主同意賠償管理人并使其免受傷害 d 在該期滿或終止之生效日期 管理人應將飯店 以及任何及所有鑰匙或其他 類 似 進出物件返還給業主 但條件是業主在該返還之前或該返還的同時從飯店清除掉在 家俱和設備 營業設備或其他個人財物上的任何標志或帶有標志的組合 e 管理人對于需要協助業主將任何及所有飯店執照及許可轉讓給業主或業主 的指定人士之事宜應與業主合理地合作 但管理人對于這種合作不承擔任何費用 第 17 4 條中的規定在本合同期限期滿或合同終止之后 仍然有效 17 5 如果業主故意違約而導致管理人提前終止本合同 業主必須向管理人支付一筆 款項 其金額相等于在本合同若未終止的情況下 按照最近作出的年度經營預算中的預 測 在期限所余的時間內管理人本應得到的管理費總額 通知 本合同規定的一切通知必須采用書面形式 以傳真 當面送達或者用掛號信 郵寄至下述地址 業主 業主名稱 地址 收件人 傳真號碼 管理人 假日酒店 中國 有限公司 新加坡維多利亞街 230 號 20 白沙浮商業城 13 樓 13 00 號 郵政編碼 188024 收件人 首席執行官 抄送 首席法律顧問 傳真號碼 按照本第 條規定發送的通知將被視為已于下述最早的一個日期送 達 a 傳真發送確認之日 b 當面送達之日 或 c 以掛號信發送后的第五個 營業日 任何一方均可以本條規定發出通知的方式變更上述地址和傳真號碼 關系與授權 管理人和業主不得被理解為合營者或合伙關系 在本合同規定范圍以外 任 何一方都無權約束他方 管理人獲授權以業主的名義并為業主誠信地訂立 簽訂和履行管理人為履行 其在本合同項下的義務而認為必要的任何合同 適用法律與爭議的解決 本合同受中華人民共和國法律管轄 雙方承認 本合同是由商業實體在法律 顧問的協助下自由談判簽訂的 由于本合同而引起的或與本合同有關的一切爭議 糾紛或索賠 首先將由業 主和管理人本著友好的態度協商解決 如上述努力并未解決問題 則上述爭議 糾紛或 索賠將提交新加坡國際仲裁中心 仲裁中心 按照仲裁中心當時有效的 仲裁規則 通過仲裁最終解決 該 仲裁規則 通過在此提及而構成本條款之一部分 仲裁庭由雙 方共同指定的一名仲裁員組成 如果在三十天內雙方仍未就仲裁員的指定達成共識 則 該獨立仲裁員應由仲裁中心主席指定 仲裁適用中華人民共和國法律 仲裁地點為新加 坡的仲裁中心 仲裁的正式語言為英語 仲裁員在裁決時 應受本合同條款和規定的約 束 仲裁員的決定和裁決是終局的 對雙方均有約束力 并可按照 聯合國承認和執行 外國仲裁裁決的公約 或任何適用的國內法在任何有管轄權的法院得以強制執行 上文第 條的規定并不妨礙管理人為防止擅自使用標志之目的 或者 在本合同發生任何爭議期間當管理人和 或 直接職員面臨被逐出飯店的威脅時 為繼 續留在飯店之目的而向中華人民共和國法院申請獲得禁令性補救 在發生任何糾紛 索 賠 分歧或爭議 包括對于本合同有效性的爭議 期間 管理人將能夠根據本合同以管 理人的身份繼續留在飯店 21 不可抗力 如在初始期限及任一延期期限內的任何時候 因發生管理人不可控制的不可 抗力事件 諸如但不限于 戰爭 發生在中國之內或以外對 的旅游和酒店行業有實 質影響的恐怖活動或者世界衛生組織宣布的傳染病 武裝暴亂 內亂及動亂 勞工騷亂 或自然災害 為保護客人和 或飯店雇員的健康 安全及康樂 或保護飯店本身 管理 人合理地認為有必要停止或改變飯店的運營 那么在這種情況下 管理人可以關閉及停 止或改變全部或部分飯店的經營 在管理人認為這種狀況對飯店 其客人及雇員沒有危 險之時 飯店可以重新開始及開業或恢復運營 雙方進一步理解及同意 對于由一方在本合同的初始期限及任何一個延期期 限中應履行的任何義務 但付款除外 該方對因任何不可抗力原因而無法履行其義務 不承擔責任 不可抗力指的是諸如罷工 封閉工廠 癱瘓性事件 意外事故 任何政府 機構的命令或法規 供給匱乏或短缺 經合理的努力尋求獲得必要的供給 部件或人員 以履行這種義務但未獲得成功 戰爭 自然災害 民眾騷亂或其他突發事件 但雙方 不能免除支付到期款項的義務 在這些不可抗力發生時應要履行這種義務的時間將延長 相等于由此造成延誤的一段期間 承繼人及受讓人 管理人將其在本合同項下的任何權利或利益轉讓給管理人的任何母公司 子 公司或關聯公司 不需得到業主的同意 但條件是任何這種受讓人同意受本合同條款與 條件的約束 管理人應有權因合并或根據法律規定將本合同及管理人在本合同中的權利 一并轉讓給一個承繼人 但條件是該承繼人獲得了管理人所有的使用 皇冠假日酒店 品牌及標志的權利 以及享有皇冠假日酒店標準 標準手冊及預訂系統的利益的權利 業主可以將其在本合同中的權益以及業主在飯店中的所有權益轉讓給一個抵 押權人 其為一家公眾認可的 提供酒店貸款的機構 并且以其自己的名義 不管是否 與其他方聯合貸款 作為本條款所述類型的抵押 一個 授權抵押 的抵押權人 一 個授權抵押應是設定在構成飯店資產上的絕對優先受償的抵押 質押或財產留置權或其 他形式的擔保利益 其中 該授權抵押規定包括 i 該抵押 質押 財產留置權或擔保利益應包括在類似的優先留置權 交易中合理的及慣用的條款 ii 留置權不得是重復附加的 或義務不得是與任何其他義務交叉不履 行的 22 iii 如因對該抵押 質押 財產留置權或擔保利益的違約或取消抵押回 贖權而發生的沒收或終止事件 本合同將不受該事件的影響 iv 如發生違約 取消抵押回贖權或對本合同中的抵押權人進行任何可得 到的補救 本合同及管理人在本合同中的權利 其中包括管理人將飯店作為一家皇冠假 日酒店來管理及經營的權利 應不受干擾 及 v 在首次設定留置時 償還義務 假定當前償付利息和攤銷的時間表不 超過 20 年 不要求債息超過在前三個營業年度 該營業年度的經營結果已知 可由飯 店分配給業主的償付債息的平均凈現金流量的 倍 以上所述應適用于原始籌資和任何再次籌資 a 如未事先得到管理人的書面同意 業主不得將業主在本合同中的任何 權益直接或間接地或以任何方式轉讓 或允許轉讓 并不得將其在飯店的任何權利 或 權益分割 或尋求分割 出售 轉讓或轉移給管理人的競爭對手或管理人單方面認為 財務欠佳之人士 或不得許可對業主的多數股權及利潤分成權益進行變更 但遺囑繼承 或法定繼承除外 如得到了這種同意 業主應要求 作為完成任何轉讓的一個條件 受讓人 購買人或被讓與人接受業主對本合同的轉讓 b 如在本合同生效日期后的任何時候 未征得管理人的事先書面同意而發 生任一下列事件 i 將變更業主的多數股權或利潤分成權益 根據遺囑繼承或法定繼承的 情況除外 ii 業主或任何其他方將其或他們在飯店中的全部或任何部分的權益或業 主在本合同中的任何權益分割 或尋求分割 出售 轉讓或讓與管理人的競爭對手或 管理人單方面認為財務狀況欠佳之人士 iii 在飯店或其任何部分或其權益上設定除授權抵押之外的任何抵 押 質押 財產留置權或類似擔保利益 管理人可選擇終止本合同 該終止將在管理人以書面形式將其選擇終止的 通知發給業主后的十 10 天后生效 本合同中的條款 規定 合約 承諾 同意 義務及條件是具有約束 力的 并且將適用于本合同雙方的權利承繼人和受讓人 對其具有同等的效力 如同在 每種情況下本合同的一方被指明或提及 但下列情況除外 即由業主或通過業主在違反 23 本合同的規定之下而進行的轉讓 讓與 出售 質押 財產留置 抵押 租賃或轉租 視 情況而定 將不賦予受讓人 被讓與人 購買方 承受抵押人 抵押權人 承租人 分承租人或占有人任何權利 一般規定 業主應采取一切必要及適當的司法或其他行動并履行與其作為飯店所有人有 關的一切義務 除按第 條轉讓的情況之外 業主保證將在本合同經營期內 保持對 飯店的全部所有權和 或其他獨家使用和占用飯店的法定權利 如在本合同簽署日期后的任何時候 業主從第三方收到其可接受的善意要約 要購買飯店 則業主應向管理人遞