協議并購合同模板?合同編號：[合同編號]甲方（并購方）：名稱：[甲方公司全稱]法定代表人：[甲方法人姓名]地址：[甲方公司地址]聯系方式：[甲方聯系電話]乙方（被并購方）：名稱：[乙方公司全稱]法定代表人：[乙方法人姓名]地址：[乙方公司地址]聯系方式：[乙方聯系電話]鑒于甲方有意并購乙方全部或部分股權或資產，乙方同意甲方的并購意向，雙方經友好協商，依據《中華人民共和國民法典》及相關法律法規的規定，就甲方并購乙方事宜達成如下協議：一、并購標的物或服務的詳細說明1.股權并購乙方同意將其持有的[目標公司名稱][x]%的股權轉讓給甲方。該股權所對應的注冊資本為人民幣[x]元，乙方已實繳[x]元。目標公司目前的資產狀況包括但不限于固定資產（詳細列舉固定資產清單，如土地、房產、設備等）、流動資產（如貨幣資金、應收賬款、存貨等）、無形資產（如商標、專利、著作權等，需注明是否已取得相關證書及評估價值）。目標公司擁有的業務范圍涵蓋[具體業務領域1]、[具體業務領域2]等，其正在履行的重要合同包括[列舉主要合同名稱、合同相對方、合同金額、履行期限等關鍵條款]。2.資產并購乙方擬向甲方轉讓的資產包括但不限于生產設備（詳細說明設備名稱、型號、購置時間、使用狀況、評估價值等）、辦公設備、知識產權（具體知識產權類型及相關情況）、土地使用權（土地位置、面積、用途、取得方式、剩余使用年限、評估價值等）、房產（房產地址、面積、用途、產權情況、評估價值等）。上述資產不包括乙方已設定抵押、質押或其他權利負擔的資產，但乙方應在本協議簽訂前解除相關權利負擔，確保資產的完整性和可轉讓性。如因未解除權利負擔導致甲方遭受損失的，乙方應承擔全部賠償責任。二、雙方權利義務（一）甲方權利義務1.權利有權對乙方提供的與并購相關的文件、資料、信息進行查閱、復制和核實，包括但不限于財務報表、審計報告、資產評估報告、合同協議、產權證書等。在本協議約定的條件成就時，有權要求乙方按照協議約定履行股權轉讓或資產轉讓義務。對并購過程中涉及的目標公司或轉讓資產享有知情權，乙方應如實、全面地向甲方披露相關信息，不得隱瞞或虛假陳述。2.義務按照本協議約定的時間和方式向乙方支付并購價款。協助乙方辦理與并購相關的審批、登記等手續，提供必要的文件和資料，并按照法律法規及相關部門的要求履行相應的義務。在并購完成后，按照法律法規和公司章程的規定，保障目標公司或受讓資產的正常運營，不得損害乙方及目標公司其他股東的合法權益。（二）乙方權利義務1.權利有權要求甲方按照本協議約定支付并購價款。在甲方未按照本協議約定履行義務時，有權要求甲方承擔違約責任，并采取相應的補救措施。在并購過程中，有權要求甲方對涉及乙方商業秘密和敏感信息予以保密。2.義務向甲方提供真實、準確、完整的與并購標的物相關的文件、資料、信息，包括但不限于公司財務狀況、經營情況、資產狀況、債權債務情況等，并保證所提供的信息不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。如因乙方提供虛假信息導致甲方遭受損失的，乙方應承擔全部賠償責任。妥善保管和維護目標公司或擬轉讓資產，確保在并購期間資產的安全和完整，不得擅自處置或損毀。積極協助甲方辦理與并購相關的審批、登記等手續，提供必要的配合和支持。在本協議簽訂后至并購完成前，未經甲方書面同意，不得與第三方就并購標的物進行任何形式的交易或合作，不得對目標公司的股權結構、資產狀況、經營決策等進行重大變更。三、并購價款及支付方式1.并購價款經雙方協商一致，本次股權并購的價款為人民幣[x]元；資產并購的價款為人民幣[x]元（具體資產的并購價款根據各項資產的評估價值分別確定，詳細列明明細及金額）。上述并購價款為含稅價，乙方應按照法律法規的規定向甲方開具合法有效的發票。2.支付方式分期付款：本協議簽訂之日起[x]個工作日內，甲方向乙方支付并購價款的[x]%作為定金，即人民幣[x]元。在完成目標公司或資產的盡職調查且甲方對調查結果無異議后的[x]個工作日內，甲方向乙方支付并購價款的[x]%，即人民幣[x]元。在完成工商變更登記或資產交接手續后的[x]個工作日內，甲方向乙方支付剩余的并購價款，即人民幣[x]元。一次性支付：甲方應在本協議簽訂之日起[x]個工作日內，將全部并購價款一次性支付至乙方指定的銀行賬戶。四、并購程序及時間安排1.盡職調查階段本協議簽訂后[x]個工作日內，甲方組成盡職調查小組對乙方及目標公司或擬轉讓資產進行盡職調查。乙方應積極配合甲方，提供必要的文件、資料和信息，并指定專人負責與甲方溝通協調。甲方應在盡職調查結束后的[x]個工作日內，向乙方出具盡職調查報告。如發現存在影響并購交易的重大問題，雙方應協商解決方案。2.協議簽訂及審批階段雙方根據盡職調查結果，對本協議進行進一步協商和修改，如無異議，則簽訂正式協議。涉及需要政府部門審批的事項，乙方應在本協議簽訂后及時向相關部門提交審批申請，并協助甲方準備審批所需的文件和資料。審批機關應在收到全部申請材料后的[具體審批期限]內作出審批決定。如因乙方原因導致審批延誤或未獲批準，乙方應承擔相應責任，并賠償甲方因此遭受的損失。3.資產交接及股權變更登記階段在獲得相關部門審批通過后的[x]個工作日內，雙方辦理資產交接手續或股權變更登記手續。乙方應確保交接的資產與協議約定一致，并向甲方提供資產交接清單。股權變更登記手續由雙方按照法律法規及相關部門的要求共同辦理，辦理過程中產生的費用按照法律法規的規定各自承擔。資產交接完成或股權變更登記手續辦理完畢之日起，視為并購完成。五、陳述與保證1.甲方陳述與保證甲方具有簽訂本協議的合法主體資格，具備履行本協議約定的能力和條件。甲方簽訂本協議及履行本協議約定的義務未違反其公司章程及內部規定，未違反法律法規的強制性規定，亦未損害其股東及其他第三方的合法權益。甲方按照本協議約定支付并購價款的資金來源合法，不存在任何法律糾紛或潛在風險。2.乙方陳述與保證乙方具有簽訂本協議的合法主體資格，有權處置擬轉讓的股權或資產，不存在任何權利瑕疵或法律糾紛。乙方對擬轉讓的股權或資產擁有合法的所有權或處分權，該股權或資產未設定任何抵押、質押、留置等擔保權益或其他權利負擔。如乙方違反此陳述與保證，導致甲方遭受損失的，乙方應承擔全部賠償責任。乙方提供給甲方的所有文件、資料、信息真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。乙方在本協議簽訂前至并購完成期間，將按照正常經營方式和謹慎的商業慣例經營目標公司或維護擬轉讓資產，不會從事損害甲方利益的行為。六、保密條款1.雙方應對在并購過程中知悉的對方商業秘密、技術秘密、財務信息、客戶信息等予以保密，未經對方書面同意，不得向任何第三方披露或使用。2.本條款的保密期限為自本協議生效之日起[x]年。3.如一方違反保密義務，應向對方支付違約金人民幣[x]元，并賠償對方因此遭受的全部損失。如違約行為給對方造成的損失超過違約金金額的，違約方還應繼續賠償對方超出部分的損失。七、違約責任1.甲方違約責任如甲方未按照本協議約定的時間和方式支付并購價款，每逾期一日，應按照未支付金額的[x]%向乙方支付違約金。逾期超過[x]日的，乙方有權解除本協議，并要求甲方返還已支付的定金，同時甲方應按照并購價款總額的[x]%向乙方支付違約金。如甲方的違約行為給乙方造成其他損失的，甲方還應承擔賠償責任。如甲方違反本協議約定的陳述與保證義務，或在并購過程中存在其他違約行為，導致乙方遭受損失的，甲方應承擔全部賠償責任。2.乙方違約責任如乙方未按照本協議約定的時間和方式履行股權轉讓或資產轉讓義務，每逾期一日，應按照并購價款總額的[x]%向甲方支付違約金。逾期超過[x]日的，甲方有權解除本協議，并要求乙方雙倍返還定金，同時乙方應按照并購價款總額的[x]%向甲方支付違約金。如乙方的違約行為給甲方造成其他損失的，乙方還應承擔賠償責任。如乙方違反本協議約定的陳述與保證義務，或提供虛假信息、隱瞞重大事項，甲方有權解除本協議，并要求乙方返還已收取的并購價款及利息，同時乙方應按照并購價款總額的[x]%向甲方支付違約金。如乙方的違約行為給甲方造成其他損失的，乙方還應承擔賠償責任。如乙方擅自處置擬轉讓資產或在并購完成前與第三方就并購標的物進行交易、合作，或對目標公司股權結構、資產狀況、經營決策等進行重大變更，導致甲方無法實現并購目的的，乙方應向甲方返還已收取的并購價款及利息，并按照并購價款總額的[x]%向甲方支付違約金。如乙方的違約行為給甲方造成其他損失的，乙方還應承擔賠償責任。八、爭議解決1.本協議的簽訂、履行、解釋及爭議解決均適用中華人民共和國法律。2.雙方在履行本協議過程中如發生爭議，應首先通過友好協商解決；協商不成的，任何一方均有權向有管轄權的人民法院提起訴訟。九、其他條款1.本協議自雙方簽字（或蓋章）之日起生效。2.本協議一式[x]份，甲乙雙方各執[x]份，具有同等法律效力。3.本協議未盡事宜，雙方可另行協商并簽訂補充協議，補充協議與本協議具有同等法律效力。如補充協議與本協議有沖突之處，以補充協議為準。甲