二零二五初創企業股權轉讓分期付款對賭條款設計指南?本合同共二部分組成，僅供學習使用，第一部分如下：鑒于：甲方為目標公司股東，持有目標公司_________%的股權（對應注冊資本_________元人民幣）。現甲方擬向乙方轉讓其持有的目標公司_________%的股權（對應注冊資本_________元人民幣），乙方同意受讓。雙方經平等協商，依據《中華人民共和國民法典》《中華人民共和國公司法》及相關法律法規，達成如下協議：第一條定義與解釋1.1“股權轉讓”指甲方將其持有的目標公司_________%股權轉讓予乙方的行為。1.2“分期付款”指乙方分_________期向甲方支付股權轉讓價款，具體支付安排見第四條。1.3“對賭條款”指雙方約定的與目標公司未來經營業績、估值調整相關的權利與義務條款。1.4“交割日”指本協議項下股權轉讓完成工商變更登記之日。第二條轉讓標的2.1甲方同意向乙方轉讓其持有的目標公司_________%的股權，乙方同意受讓。2.2轉讓完成后，甲方持有目標公司的股權比例變更為_________%，乙方持有目標公司的股權比例為_________%。第三條股權轉讓價格3.1本次股權轉讓的總價款為_________元人民幣（大寫：_________元整）。3.2轉讓價格基于目標公司截至_________年_________月_________日的估值為_________元人民幣。第四條分期支付安排（1）首期付款：本協議簽署后_________日內支付_________元人民幣；（2）第二期付款：交割日后_________日內支付_________元人民幣；（3）第三期付款：目標公司實現_________年凈利潤_________元后_________日內支付_________元人民幣；（4）第四期付款：目標公司完成_________（具體里程碑）后_________日內支付_________元人民幣。4.2若乙方未按期支付任一期款項，每逾期一日應按未付金額的_________%向甲方支付違約金。第五條股權交割5.1甲方應于收到首期付款后_________日內配合辦理股權轉讓的工商變更登記手續。5.2自交割日起，乙方享有目標公司股東權利并承擔股東義務。第六條對賭條款（1）累計營業收入不低于_________元人民幣；（2）稅后凈利潤不低于_________元人民幣；（3）_________（其他指標）。（1）現金補償：補償金額=（承諾凈利潤－實際凈利潤）×乙方持股比例×_________倍；（2）股權補償：甲方無償向乙方轉讓相當于未達標部分_________%的股權。6.3估值調整：若目標公司未達到約定估值，甲方應返還乙方部分轉讓價款或調整后續付款金額。第七條回購權7.1若目標公司未在_________年_________月_________日前完成_________（如上市、并購等），乙方有權要求甲方回購其持有的全部或部分股權。7.2回購價格為乙方實際支付的對價加上_________%的年化收益率。第八條陳述與保證8.1甲方保證其轉讓的股權不存在質押、凍結或其他權利負擔。8.2乙方保證其具備履行本協議所需的全部資質及資金能力。第九條保密義務9.1雙方應對本協議內容及目標公司的商業秘密承擔保密義務，未經對方書面同意不得向第三方披露。第十條違約責任10.1任何一方違反本協議約定，應賠償守約方因此遭受的全部損失。第十一條不可抗力11.1因自然災害、戰爭等不可抗力導致協議無法履行，雙方可協商解除或變更協議。第十二條協議變更與解除12.1本協議的修改或解除須經雙方書面一致同意。第十三條通知與送達13.1一方發送至另一方注冊地址的書面文件視為有效送達。第十四條法律適用與爭議解決14.1本協議適用中華人民共和國法律。14.2因本協議產生的爭議，雙方應協商解決；協商不成，提交_________仲裁委員會仲裁。第十五條協議生效15.1本協議自雙方簽字蓋章之日起生效。第十六條其他約定16.1本協議未盡事宜，雙方可另行簽訂補充協議。第十七條附件17.1本協議附件包括：（1）目標公司最新公司章程；（2）目標公司審計報告（截至_________年_________月_________日）；（3）_________。第十八條文本效力18.1本協議一式_________份，雙方各執_________份，具有同等法律效力。第二部分：第三方介入后的修正第十九條第三方定義與類型19.1第三方指基于本協議約定或甲乙雙方共同書面同意介入的獨立主體，包括但不限于：（1）中介機構：為股權轉讓提供評估、審計、法律服務的專業機構；（2）擔保方：為乙方分期付款或甲方履約義務提供連帶責任擔保的法人或自然人；（3）監管方：對資金支付、股權交割或對賭條款履行進行監督的獨立第三方；（4）其他第三方：_________（如政府審批機構、技術評估機構等）。19.2第三方介入需經甲乙雙方書面一致同意，并簽署與本協議具有同等效力的補充協議。第二十條第三方介入的條件（1）具備履行相關職責的合法資質及能力；（2）向甲乙雙方提交其營業執照、資質證書及相關承諾函；（3）接受本協議及補充協議中對其權利義務的約束。20.2若第三方為擔保方，其凈資產不得低于擔保金額的_________倍，并需提供最近一年經審計的財務報告。第二十一條第三方的權利與義務21.1中介機構：（1）對目標公司資產、負債及經營狀況進行獨立評估，出具報告作為定價依據；（2）協助辦理股權轉讓的工商變更登記手續；（3）對甲乙雙方爭議事項提供專業意見，但不對爭議結果承擔法律責任。21.2擔保方：（1）在乙方未按期支付股權轉讓價款時，代其履行付款義務；（2）有權要求乙方提供反擔保措施，包括但不限于質押、抵押；（3）在履行擔保責任后，取得對乙方的追償權。21.3監管方：（1）設立專項監管賬戶，監督乙方分期付款資金的劃轉；（2）在目標公司未達到對賭條款約定指標時，凍結甲方可處置的股權份額；（3）定期向甲乙雙方披露監管賬戶資金流向及股權狀態。21.4其他第三方：_________。第二十二條第三方責任劃分22.1第三方因故意或重大過失導致協議履行受阻的，應承擔賠償責任，賠償范圍以直接損失為限。22.2若第三方超越其權限行事，相關后果由該第三方自行承擔，甲乙雙方保留追責權利。22.3因第三方行為導致本協議無效或被撤銷的，該第三方應賠償甲乙雙方因此遭受的全部損失。第二十三條第三方費用承擔23.1中介機構服務費用由_________方承擔，具體金額為_________元人民幣。23.2擔保方費用由乙方承擔，按擔保金額的_________%一次性支付。23.3監管方費用由甲乙雙方按_________比例分擔，每月支付_________元人民幣。第二十四條第三方保密義務24.1第三方應對知悉的甲乙雙方商業秘密及協議內容保密，保密期限自介入之日起算_________年。24.2第三方違反保密義務的，每發生一次應向受影響方支付_________元違約金。第二十五條第三方退出機制25.1第三方可在下列情形下退出：（1）經甲乙雙方書面同意；（2）其職責已全部履行完畢；（3）因喪失資質或破產等原因無法繼續履職。25.2第三方退出前需完成工作交接，并向甲乙雙方提交書面退出報告。第二十六條協議效力銜接26.1第三方簽署的補充協議與本協議沖突時，以補充協議為準。26.2第三方權利義務終止不影響本協議其他條款的繼續履行。第二十七條爭議解決擴展27.1涉及第三方的爭議，優先通過三方協商解決；協商不成的，提交_________仲裁委員會仲裁。第二十八條合同附件補充28.1本協議新增附件包括：（1）第三方資質文件；（2）擔保方財務審計報告；（3）資金監管協議；（4）_________。第二十九條生效條件變更29.1本協議自甲乙雙方及第三方簽字蓋章之日起生效。第三十條簽署頁甲方（轉讓方）：_________法定代表人/授權代表：_________簽署日期：_________年_________月_________日簽署地點：_________