股東投資合作協(xié)議合同編號：__________《股東投資合作協(xié)議》一、引言本協(xié)議由[甲方公司名稱]、[乙方公司名稱]等各方（以下統(tǒng)稱“各方”）共同訂立，旨在明確各方在合作項目中的權(quán)利和義務(wù)，促進(jìn)合作的順利進(jìn)行，實(shí)現(xiàn)共同的投資目標(biāo)。二、協(xié)議主體1.甲方：[甲方公司名稱]，法定代表人：[甲方法定代表人姓名]，注冊地址：[甲方公司地址]，聯(lián)系方式：[甲方聯(lián)系電話]，郵箱：[甲方聯(lián)系郵箱]。2.乙方：[乙方公司名稱]，法定代表人：[乙方法定代表人姓名]，注冊地址：[乙方公司地址]，聯(lián)系方式：[乙方聯(lián)系電話]，郵箱：[乙方聯(lián)系郵箱]。三、投資總額及出資方式1.各方同意共同投資設(shè)立[合作公司名稱]，投資總額為[具體投資金額]。2.各方的出資方式如下：甲方以貨幣出資[甲方出資金額]，占投資總額的[甲方出資比例]。乙方以貨幣出資[乙方出資金額]，占投資總額的[乙方出資比例]。3.各方應(yīng)按照約定的出資時間和方式將出資款項足額繳付至合作公司的指定賬戶。四、股權(quán)結(jié)構(gòu)及分配（一）初始股權(quán)比例1.經(jīng)各方協(xié)商一致，確定初始股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：甲方持有合作公司[甲方初始股權(quán)比例]的股權(quán)。乙方持有合作公司[乙方初始股權(quán)比例]的股權(quán)。2.初始股權(quán)比例在合作公司成立后即生效，除非經(jīng)本協(xié)議約定的股權(quán)調(diào)整機(jī)制進(jìn)行調(diào)整。（二）股權(quán)調(diào)整機(jī)制1.如各方在合作過程中約定對股權(quán)進(jìn)行調(diào)整，應(yīng)經(jīng)股東會決議通過，并簽訂書面的股權(quán)調(diào)整協(xié)議。2.股權(quán)調(diào)整的情形包括但不限于：各方協(xié)商一致同意進(jìn)行股權(quán)調(diào)整。一方或多方違反本協(xié)議約定的義務(wù)，經(jīng)其他方催告后仍未改正，其他方有權(quán)要求調(diào)整其股權(quán)比例。合作公司的經(jīng)營業(yè)績達(dá)到或未達(dá)到約定的目標(biāo)，根據(jù)約定進(jìn)行股權(quán)調(diào)整。五、股東權(quán)利與義務(wù)（一）股東權(quán)利1.參與股東會并行使表決權(quán)，對合作公司的重大事項進(jìn)行決策。2.查閱合作公司的財務(wù)會計報告、會計賬簿等財務(wù)資料。3.按照本協(xié)議的約定分享合作公司的利潤，分擔(dān)合作公司的虧損。4.優(yōu)先購買其他股東轉(zhuǎn)讓的股權(quán)。5.對合作公司的經(jīng)營管理提出建議和意見。（二）股東義務(wù)1.按照本協(xié)議的約定足額繳納出資款項。2.遵守合作公司的章程和股東會決議。3.保守合作公司的商業(yè)秘密，不得利用職務(wù)之便為自己或他人謀取私利。4.協(xié)助合作公司開展經(jīng)營活動，提供必要的支持和協(xié)助。六、利潤分配與虧損分擔(dān)1.合作公司的利潤分配按照各方的股權(quán)比例進(jìn)行分配。2.合作公司的虧損由各方按照各自的股權(quán)比例承擔(dān)。3.如合作公司在某一會計年度出現(xiàn)虧損，各方應(yīng)在該會計年度結(jié)束后的[規(guī)定時間]內(nèi)召開股東會，審議并通過虧損彌補(bǔ)方案。七、股東會及決策機(jī)制（一）股東會的組成與召集1.股東會由全體股東組成，是合作公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。2.股東會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議每年召開[規(guī)定次數(shù)]，臨時會議由代表[規(guī)定比例]以上表決權(quán)的股東提議召開。3.股東會會議由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。（二）股東會的決策程序1.股東會作出決議，必須經(jīng)代表[規(guī)定比例]以上表決權(quán)的股東通過。但是股東會對本協(xié)議約定的重大事項作出決議，必須經(jīng)全體股東一致同意。2.股東會決議應(yīng)當(dāng)采用書面形式，并由出席股東會會議的股東簽字確認(rèn)。八、董事會及管理機(jī)制（一）董事會的組成與職責(zé)1.董事會由[董事會人數(shù)]名董事組成，其中甲方委派[甲方委派董事人數(shù)]名，乙方委派[乙方委派董事人數(shù)]名。2.董事會設(shè)董事長一名，副董事長一名。董事長由甲方委派的董事?lián)危倍麻L由乙方委派的董事?lián)巍?.董事會是合作公司的經(jīng)營決策機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)制定合作公司的發(fā)展戰(zhàn)略、年度經(jīng)營計劃等重大事項。4.董事會行使下列職權(quán)：召集股東會會議，并向股東會報告工作。執(zhí)行股東會的決議。決定合作公司的經(jīng)營計劃和投資方案。制定合作公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案。制定合作公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案。制定合作公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案。制定合作公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案。決定合作公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置。決定聘任或者解聘合作公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘合作公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人及其報酬事項。制定合作公司的基本管理制度。（二）董事會的決策程序1.董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事過半數(shù)通過。2.董事會決議應(yīng)當(dāng)采用書面形式，并由全體董事簽字確認(rèn)。九、股權(quán)轉(zhuǎn)讓與退出（一）股權(quán)轉(zhuǎn)讓1.股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿[規(guī)定時間]未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。2.經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。3.公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。（二）股東退出1.有下列情形之一的，股東可以請求退出合作公司：合作公司連續(xù)[規(guī)定年限]虧損，且無力扭轉(zhuǎn)局面，嚴(yán)重影響股東利益的。一方股東嚴(yán)重違反本協(xié)議約定的義務(wù)，給其他股東造成重大損失的。因不可抗力等不可預(yù)見、不可避免的原因，導(dǎo)致合作公司無法繼續(xù)經(jīng)營的。2.股東請求退出合作公司的，應(yīng)提前[規(guī)定時間]書面通知其他股東，并經(jīng)股東會決議通過。3.股東退出合作公司時，應(yīng)按照本協(xié)議的約定進(jìn)行清算，并將其持有的股權(quán)按照出資比例轉(zhuǎn)讓給其他股東或第三方。十、協(xié)議的變更與解除1.經(jīng)各方協(xié)商一致，可以變更本協(xié)議的內(nèi)容。2.有下列情形之一的，本協(xié)議可以解除：因不可抗力等不可預(yù)見、不可避免的原因，導(dǎo)致本協(xié)議無法繼續(xù)履行的。一方違反本協(xié)議約定的義務(wù)，經(jīng)其他方催告后仍未改正，嚴(yán)重影響合作公司的正常經(jīng)營的。股東會決議解除本協(xié)議。3.本協(xié)議的變更或解除，應(yīng)經(jīng)各方協(xié)商一致，并簽訂書面的變更或解除協(xié)議。十一、爭議解決1.本協(xié)議的簽訂、履行、變更和解除等事宜，適用中華人民共和國法律。2.各方在履行本協(xié)議過程中如發(fā)生爭議，應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，可以向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。十二、其他條款（一）保密條款各方應(yīng)對本協(xié)議的內(nèi)容以及在合作過程中知悉的對方的商業(yè)秘密、技術(shù)秘密等保密信息予以保密，未經(jīng)對方書面同意，不得向任何第三方披露。（二）通知與送達(dá)條款1.各方在本協(xié)議中預(yù)留的聯(lián)系地址、聯(lián)系電話、聯(lián)系郵箱等為各方的送達(dá)地址，如有變更應(yīng)及時書面通知對方。2.一方按照本協(xié)議約定向?qū)Ψ剿瓦_(dá)的通知、文件等，以書面形式送達(dá)至對方的送達(dá)地址，或通過傳真、郵件等方式送達(dá)至對方預(yù)留的聯(lián)系郵箱，即視為送達(dá)。（三）不可抗力條款1.如因不可抗力等不可預(yù)見、不可避免的原因，導(dǎo)致一方不能履行或不能完全履行本協(xié)議約定的義務(wù)，該方應(yīng)及時通知對方，并在合理期限內(nèi)提供證明不可抗力存在的相關(guān)證據(jù)。2.因不可抗力導(dǎo)致的違約，各方互不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)及時采取措施，減少損失的擴(kuò)大。（四）法律適用與爭議解決地條款本協(xié)議的簽訂、履行、變更和解除等事宜，適用中華人民共和國法律。如發(fā)生爭議，各方同意將爭議提交[爭議解決地]有管轄權(quán)的人民法院管轄。（五）協(xié)議生效條款本協(xié)議自各方簽字（或蓋章）之日起生效。本協(xié)議一式[份數(shù)]份，各方各執(zhí)