2025年借殼上市獨立董事協議合同/協議編號：____________

鑒于甲方（以下簡稱“甲方”）擬通過借殼上市的方式實現公司上市，為規范甲乙雙方（以下簡稱“雙方”）在借殼上市過程中的合作關系，明確雙方的權利、義務和責任，經雙方友好協商，特訂立本協議。

甲方名稱：____________________

乙方名稱：____________________

合同目的：本協議旨在明確甲方在借殼上市過程中，乙方作為獨立董事所承擔的職責、權利、義務和責任，確保雙方在借殼上市過程中的合作順利進行。

簽訂背景：鑒于甲方擬通過借殼上市的方式實現公司上市，乙方同意擔任甲方獨立董事，雙方本著平等、自愿、公平、誠實信用的原則，經友好協商，達成如下協議。

主要條款內容：

第一條服務內容

1.1乙方作為甲方獨立董事，應按照中國證監會及相關法律法規的要求，參與甲方的董事會會議，并對甲方的重大決策提出獨立意見。

1.2乙方應協助甲方完善公司治理結構，提高公司治理水平，推動公司規范運作。

1.3乙方應關注甲方的經營狀況，對甲方的財務狀況進行監督，確保公司財務信息的真實、準確、完整。

1.4乙方應參與甲方重大事項的審議，包括但不限于公司上市申請、資產重組、關聯交易等。

1.5乙方應按照本協議的約定，履行獨立董事的其他職責。

第二條質量標準

2.1乙方應按照中國證監會及相關法律法規的要求，履行獨立董事的職責，確保其提出的獨立意見具有合理性和客觀性。

2.2乙方應保持其專業能力和知識水平，不斷提升其在獨立董事職責方面的專業能力。

2.3乙方應確保其在履行獨立董事職責過程中，遵守職業道德，維護公司及股東的利益。

第三條價格支付

3.1乙方擔任獨立董事期間，甲方應按照約定的標準支付乙方獨立董事津貼。

3.2獨立董事津貼的具體數額、支付方式及支付時間由雙方另行協商確定。

3.3甲方應按照約定的時間向乙方支付獨立董事津貼，不得拖欠。

第四條保密條款

4.1雙方對本協議內容以及在本協議履行過程中所知悉的甲方商業秘密、技術秘密等信息均負有保密義務。

4.2未經對方書面同意，任何一方不得向任何第三方泄露本協議內容或上述商業秘密、技術秘密等。

4.3本保密條款在本協議終止后仍具有約束力。

第五條違約責任

5.1如一方違反本協議的約定，導致對方遭受損失的，違約方應承擔相應的賠償責任。

5.2任何一方違反保密條款的，應承擔相應的法律責任。

第六條爭議解決

6.1雙方在履行本協議過程中發生爭議，應友好協商解決；協商不成的，任何一方均可向甲方住所地人民法院提起訴訟。

第七條其他

7.1本協議未盡事宜，由雙方另行協商解決。

7.2本協議自雙方簽字蓋章之日起生效。

7.3本協議一式兩份，雙方各執一份，具有同等法律效力。

雙方權利與義務詳細說明：

第八條甲方的權利與義務

8.1甲方有權要求乙方按照本協議的約定履行獨立董事的職責，包括但不限于出席董事會會議、提出獨立意見等。

8.2甲方有義務按照約定的標準和時間向乙方支付獨立董事津貼，確保乙方能夠全身心投入獨立董事工作。

8.3甲方有義務為乙方提供履行獨立董事職責所需的必要信息和資料。

8.4甲方有義務尊重乙方的獨立意見，對乙方的獨立意見給予充分重視。

8.5甲方有義務保護乙方的合法權益，確保乙方在履行職責過程中不受不公正待遇。

8.6甲方有義務按照相關法律法規，對乙方的獨立董事身份進行公告和公示。

第九條乙方的權利與義務

9.1乙方有權要求甲方提供履行獨立董事職責所需的信息和資料，甲方應予以配合。

9.2乙方有權根據法律法規和公司章程，獨立行使職權，提出獨立意見。

9.3乙方有權要求甲方對其提出的獨立意見給予答復和反饋。

9.4乙方有權拒絕參與任何可能損害公司利益或違反法律法規的決策。

9.5乙方有權在履行獨立董事職責過程中，對公司的財務狀況、經營狀況等進行調查和了解。

9.6乙方有義務在董事會會議上，認真履行職責，提出獨立、客觀、合理的意見。

9.7乙方有義務保持其獨立性，不得利用其獨立董事身份謀取個人私利。

9.8乙方有義務對在履行職責過程中所知悉的甲方商業秘密、技術秘密等保持保密。

第十條合同執行過程中的合作方式

10.1雙方應定期召開會議，討論甲方的經營狀況、重大決策以及獨立董事職責履行情況。

10.2雙方應建立有效的溝通機制，確保在合同執行過程中能夠及時交流信息、解決問題。

10.3雙方應尊重對方的意見和建議，共同推動甲方的規范運作和持續發展。

10.4雙方應按照法律法規和公司章程，共同維護公司利益，確保公司上市過程的順利進行。

10.5雙方應共同應對市場風險，提高公司抗風險能力。

10.6雙方應共同推動甲方的合規建設，提升公司治理水平。

10.7雙方應共同維護本協議的嚴肅性，任何一方不得擅自變更或解除本協議。

合同有效期限、變更、終止等條件詳細說明：

第十一條合同有效期限

11.1本協議自雙方簽字蓋章之日起生效，有效期為______年。

11.2本協議期滿前，如雙方無異議，經協商一致，可續簽本協議。

第十二條合同變更

12.1本協議在履行過程中，如因國家法律法規的調整、政策變化或雙方協商一致，需要對協議內容進行變更的，應書面形式簽訂補充協議，補充協議與本協議具有同等法律效力。

12.2任何一方未經對方書面同意，不得單方面變更本協議的內容。

第十三條合同解除

13.1以下情形下，任何一方有權解除本協議：

a)一方嚴重違反本協議的約定，經對方書面通知后，違約方在合理期限內仍未糾正；

b)發生不可抗力事件，致使本協議無法履行；

c)法律法規或政策變化，導致本協議履行成為不可能或不必要；

d)雙方協商一致，決定解除本協議。

13.2解除本協議應書面通知對方，并立即停止履行本協議規定的義務。

第十四條合同終止

14.1本協議期滿或解除后，雙方的權利義務即告終止。

14.2本協議終止后，雙方應按照本協議的約定處理未了事宜，并遵守保密條款。

第十五條爭議解決

15.1雙方在履行本協議過程中發生的爭議，應首先通過友好協商解決；協商不成的，任何一方均可向甲方住所地人民法院提起訴訟。

15.2爭議解決過程中，雙方應保持合作態度，避免采取可能導致爭議擴大的行為。

第十六條法律適用和管轄法院

16.1本協議的訂立、效力、解釋、履行、變更和終止以及爭議的解決均適用中華人民共和國法律。

16.2因本協議引起的或與本協議有關的任何爭議，均應提交甲方住所地人民法院管轄。

第十七條合同效力

17.1本協議自雙方簽字蓋章之日起生效，對雙方具有法律約束力。

17.2本協議一式兩份，甲乙雙方各執一份，具有同等法律效力。

法律名詞及解釋：

法律名詞及解釋：

1.獨立董事：獨立董事是指不在公司擔任除董事外的其他職務，并與公司或公司經營管理人員無任何直接或間接利益關系的董事。獨立董事在公司治理中發揮監督和咨詢作用。

2.重大決策：重大決策是指對公司經營、財務、投資等方面具有重要影響和重大風險的決策。

3.資產重組：資產重組是指企業為實現特定的經營目標，對資產、負債、股權等進行調整和整合的行為。

4.關聯交易：關聯交易是指公司與其關聯方之間進行的交易活動，包括買賣、租賃、提供勞務、資金往來等。

5.商業秘密：商業秘密是指不為公眾所知悉，能為公司帶來經濟利益，具有實用性并經公司采取保密措施的技術信息和經營信息。

6.技術秘密：技術秘密是指不為公眾所知悉，具有商業價值并經權利人采取保密措施的技術信息。

7.不可抗力：不可抗力是指不能預見、不能避免并不能克服的客觀情況，如自然災害、戰爭等。

8.補充協議：補充協議是指在原有合同基礎上，對合同內容進行補充、修改或補充約定的協議。

9.保密條款：保密條款是指合同中規定的，雙方對合同內容及相關秘密信息負有保密義務的條款。

10.合同解除：合同解除是指合同當事人依法或者依照合同約定，提前終止合同關系的行為。

11.合同終止：合同終止是指合同當事人依法或者依照合同約定，使合同關系歸于消滅的行為。

12.爭議解決：爭議解決是指合同雙方在合同履行過程中發生的糾紛，通過協商、調解、仲裁或訴訟等方式解決爭議的過程。

13.法律適用：法律適用是指根據法律規定，確定合同所適用的法律。

14.管轄法院：管轄法院是指根據法律規定，有權對合同糾紛進行審判的法院。

15.合同效力：合同效力是指合同是否具有法律約束力，以及合同條款是否合法、有效。

相關問題、注意事項及解決辦法：

1.問題：獨立董事獨立性難以保證。

注意事項：確保獨立董事與公司及管理層無利益關聯，保持其獨立性。

解決辦法：在獨立董事的選拔過程中，嚴格審查其背景和利益關系，確保其獨立性和客觀性。

2.問題：獨立董事參與度不高。

注意事項：提高獨立董事的參與感和責任感。

解決辦法：定期召開董事會會議，確保獨立董事的參與；對獨立董事的意見給予充分重視，并在決策中體現。

3.問題：獨立董事意見不被重視。

注意事項：確保獨立董事的意見得到尊重和采納。

解決辦法：建立有效的溝通機制，讓獨立董事的意見得到管理層和董事會的充分討論和評估。

4.問題：合同履行過程中的信息不對稱。

注意事項：確保雙方在信息共享上保持透明和及時。

解決辦法：建立信息共享平臺，定期提供公司經營狀況和重大事項的信息，確保信息對稱。

5.問題：獨立董事津貼支付爭議。

注意事項：明確獨立董事津貼的支付標準和方式。

解決辦法：在合同中詳細約定津貼數額、支付方式和支付時間，確保雙方對支付無異議。

6.問題：保密信息泄露。

注意事項：加強保密意識，采取有效措施保護商業秘密。

解決辦法：制定保密協議，對違反保密義務的行為設定法律責任，加強內部管理和監督。

7.問題：合同變更或解除時雙方權益受損。

注意事項：在合同中明確變更或解除的條件和程序，確保雙方權益。

解決辦法：在合同中詳細規定變更或解除的條件，以及雙方在變更或解除時的權利和義務。

8.問題：爭議解決過程中成本高昂。

注意事項：選擇合適的爭議解決方式，降低成本。

解決辦法：優先考慮協商和調解，避免進入訴訟程序，以減少時間和經濟成本。

9.問題：合同執行過程中的法律風險。

注意事項：確保合同條款符合現行法律法規。

解決辦法：在合同簽訂前，進行法律審核，確保合同內容的合法性和有效性。

本合同/協議適用場景：

1.公司借殼上市過程中，需要聘請獨立董事參與公司治理和決策。

2.企業進行重大資產重組或關聯交易，需要獨立董事提供專業意見。

3.企業在上市過程中，需要獨立董事協助完善公司治理結構。

4.企業面臨財務狀況或經營風險，需要獨立董事進行監督和風險評估。

5.企業需要提高透明度和合規性，邀請獨立董事提升公司治理水平。

6.企業在面臨重大決策時，需要獨立董事提供獨立、客觀的意見。

7.企業與獨立董事之間建立長期合作關系，規范雙方的權利義務。

8.企業在上市前或上市后，需要獨立董事協助處理與監管機構的關系。

9.企業在合同執行過程中，需要解決與獨立董事之間的爭議。

10.企業需要根據法律法規和政策變化，對獨立董事協議進行適時調整。

11.企業需要明確獨立董事在公司的角色和職責，確保其有效履行職責。

12.企業在處理獨立董事的報酬、權益和責任時，需要遵循明確的合同約定。

所需附件列表：

1.獨立董事簡歷及背景調查報告

2.公司章程及相關法律法規

3.上市公司相關管理規定

4.獨立董事提名文件及授權書

5.獨立董事津貼標準及支付安排

6.保密協議

7.獨立董事職責說明書

8.獨立董事參與董事會會議記錄

9.獨立董事對公司重大決策的意見書

10.獨立董事對公司財務狀況的監督報告

11.獨立董事對公司經營狀況的調查報告

12.獨立董事對公司資產重組或關聯交易的審議意見

13.獨立董事對公司合規性的評估報告

14.獨立董事對公司風險管理建議書

15.獨立董事對公司內部控制的評價報告

16.獨立董事與公司之間的溝通記錄

17.獨立董事參與公司重大事項的會議通知和紀要

18.獨立董事與公司簽訂的補充協議

19.獨立董事辭職或更換的相關文件

20.獨立董事合同解除或終止的相關文件