國有企業合規管理二、為什么要合規管理三、合規管理是什么四、怎么做合規管理一、合規起源與發展01020304目錄01合規的起源與發展單擊此處輸入你的副標題，請盡量言簡意賅的闡述觀點一、合規的起源二、中國合規之路的發展歷程一、合規的起源2006年，因涉嫌商業賄賂，德國當局搜查了西門子位于慕尼黑和埃爾蘭根的辦公室，逮捕了相關涉案人員。為了避免最壞的后果，西門子與美德兩國的調查機關開展合作，同時聘請美國德普律師事務所進行了長達兩年的內部獨立調查。2008年，腐敗案官司了結，西門子與美德兩國當局達成了協議。西門子憑借著一套龐大的合規重建工作，浴火重生，也收獲了世界上最完善的合規體系。（一）標志性案例：西門子公司合規之路01一、合規的起源安然公司曾是美國一家大型能源公司，是世界上最大的電力、天然氣和電訊公司之一，一度位列美國500強公司的第七位。2000年營業額達到1010億美元，擁有員工21000人，假賬事件直接導致安然公司破產。0102032001年11月8日，安然公司被迫承認做了假賬，1997年以來共虛報盈利6億美元。11月28日，標準普爾將安然債務評級調低至“垃圾證券”級。公司市值從高峰時的800億美元跌至2億美元。同日，安然歐洲分公司申請破產，兩日后美國安然公司也提出破產保護申請。公司留守人員負責進行資產清理，執行破產程序以及應對法律訴訟。12月2日，安然正式向破產法院申請破產保護，破產清單中所列資產高達498億美元，成為美國歷史上最大的破產企業。（一）標志性案例：安然公司破產案安然公司的破產事件導致美國行政監管機構開始建立實質性的企業監管機制，加強了對企業的內控機制和合規管理體系。01一、合規的起源01（二）合規在其他國家的發展之路2010年世界經濟合作與發展組織（OECD）發布了《內部控制、企業道德及合規最佳實踐指南》，對成員國和跨國企業提出了預防腐敗行為的要求，并確立了有效合規的十二項準則。2011年英國通過《反賄賂法》確立了一種“商業組織預防賄賂失職罪”；2013年通過《犯罪與法院法》2013年巴西頒布《巴西新反腐敗法》，也被成為“清潔公司法”2015年韓國通過《關于禁止接受不當請托和財物的法案》2016年法國通過《薩賓第二法案》根據這一法案，法國在全世界率先建立了強制合規制度，對于那些用工人數超過500人，營業收入超過一億歐元的企業，一律要求其建立合規機制，對于符合上述要求而不建立合規機制的企業，法國反腐敗局有權對企業及其高管進行持續不斷的罰款。隨著跨國公司全球化經營，合規體系逐漸全球化。二、中國合規之路的發展歷程（一）中國合規之路的發展階段——國家層面始于金融業監管：2006年銀監會發布《商業銀行合規風險管理指引》發布，保監會頒布《保險公司合規管理指引》第一階段2014年商務部《貿易政策合規工作實施辦法（試行）》2015年國家稅務總局發布《稅收政策合規工作實施辦法（試行）》第二階段2015年12月發布《關于全面推進法治央企建設的意見》，并組織中國石油等五家中央企業開展試點。第三階段2017年12月國家質監總局等部門聯合發布等同于采用國際標準的國家標準《合規管理體系指南》。第四階段2018年1月國資委發布《中央企業合規管理指引（試行）》。第五階段01二、中國合規之路的發展歷程（二）慘痛教訓：中興通訊事件

據美國商務部網站的信息，中興通訊在知曉美國依據《伊朗交易與制裁條例》對伊朗制裁的情況下，仍將內含美國制造軟件產品出口到伊朗。2013年，在美國對中興調查期間，為規避美方監管，中興找到了一家無錫公司作為隔斷公司，替中興跟伊朗做出口。2016年中興向美國提出和解，美國政府聘用第三方進駐中興調查。中興公司在調查的過程中，試圖隱瞞相關信息。美國政府認定中興通訊串謀非法出口、阻撓司法以及向聯邦調查人員做出虛假陳述，為此中興向美國支付約62億元罰金。在處理整個事件過程中，包括CEO在內的中興通訊三位高管被迫辭職。中興事件暴露出中國企業管控合規風險的能力滯后、企業合規管理體系存在明顯漏洞。在全球化進入新階段，這是一個重大隱患。01二、中國合規之路的發展歷程（二）慘痛教訓：同仁堂瓶裝蜂蜜事件2018年12月15日晚江蘇電視臺“南京零距離”欄目曝光北京同仁堂蜂蜜的一家受委托生產企業涉嫌回收過期蜂蜜、更改生產日期。企業宣稱是“退給蜂農養蜜蜂”，然而記者發現，回收后的蜂蜜被倒入大桶，送入原料庫。事件發生后：1.同仁堂蜂業董事長、總經理、副總經理等均被予以免職、11人被給予黨紀政務處分。2.鹽城市濱海縣市場監管局對同仁堂蜂業處以罰款人民幣1408.8萬元。3.北京市大興區食藥局給予同仁堂蜂業吊銷食品經營許可證,自處罰決定作出之日起五年內不得申請食品生產經營許可,有關涉事人員自處罰決定作出之日起五年內不得申請食品生產經營許可,或者從事食品生產經營管理工作、擔任食品生產經營企業食品安全管理人員。01企業作為一個追求利潤的商業主體，自身沒有建立合規管理體系的天然動力二、中國合規之路的發展歷程01（二）中國合規之路的發展階段——地方層面2020年7月15日中電聯科技開發服務中心開始編制《電力企業合規管理體系實施指南》，合規管理將由中央企業逐步落實、細化至行業。02為什么要合規管理單擊此處輸入你的副標題，請盡量言簡意賅的闡述觀點一、建設法治國企的要求二、助力企業可持續發展三、增強企業的競爭力四、豁免企業的法律風險一、合規是建設法治國企的要求02合規有助于國有企業鞏固以往開展全面風險管理體系建設、內控體系建設的成果，運用底線思維保障企業合規經營，有力支撐“法治國企”目標的實現。

進入新時代，國有企業深入推進依法經營，加快提升合規管理水平是落實國家全面依法治國戰略，建設法治國企的重要內容，是實現國有資產安全穩固的內在需要。是國家能源集團提出的“到2022年，總體管理能力達到世界一流水平”的內在要求。二、合規助力企業可持續發展合規幫助企業可持續發展，最大限度的發展

一個不合規不建立合規機制的企業早晚會出事

與中興當時的決策相反，吉利公司接到伊朗的1500輛沃爾沃轎車的訂單后，內部審議中，管理層根據合規部門做出的交易風險報告，否決掉該交易。吉利也在謀求海外發展，無法隔斷伊朗交易風險，就會對吉利的海外布局產生威脅。吉利的合規部門沒有成為擺設，為吉利避免了重大經營風險。02三、合規增強企業的競爭力02合規保證公司和個人行為的可預測性，增強企業的競爭力；獲得更多的市場；取得更高的準入門檻。企業自身要發展壯大，合資合作及投資必不可少,在與跨國企業、大公司合作時,對方普遍要求必須接受對方合規體系、建立合規體系。2013年東方物探與另一家外國公司經多次磋商談判成立合資企業,簽約時對方發現東方物探未建立合規體系,遂即拒絕簽約。四、合規豁免企業的法律風險02四、合規豁免企業的法律風險02

合規可以豁免企業的責任、避免公司因員工個人或第三人違規而承擔責任。蘭州雀巢公司的員工公然向醫院婦產科購買嬰幼兒的信息，推銷產品嬰幼兒奶粉，購買信息的員工因侵犯公民個人信息收到刑事處罰。此案中，蘭州法院只判罰了雀巢公司的員工，并沒有認定雀巢公司犯罪，原因是法院認可“雀巢公司禁止員工從事侵犯公民個人信息的違法犯罪活動”的規定，認定雀巢公司制定和實施了較為完善的合規制度，將員工個人的違法行動與該公司的范圍犯罪進行了有效劃分，從而避免了公司因員工個人行為而陷入單位犯罪的不利境地。03合規管理是什么單擊此處輸入你的副標題，請盡量言簡意賅的闡述觀點一、合規二、合規管理三、合規管理的現狀與難點四、

國企合規管理的理念一、合規03（一）合規的含義國資委《中央企業合規管理指引（試行）》第二條：本指引所稱合規，是指中央企業及其員工的經營管理行為符合法律法規、監管規定、行業準則和企業章程、規章制度以及國際條約、規則等要求。（二）合規的法律依據1.1993年《公司法》第十四條規定，公司從事經營活動，必須遵守法律、遵守職業道德，加強社會主義精神文明建設，接受政府和社會公眾的監督。這是法律關于“合規”最早的表述。2.現行《公司法》第五條：公司從事經營活動，必須遵守法律、行政法規，遵守社會公德、商業道德，誠實守信，接受政府和社會公眾的監督，承擔社會責任。一、合規03

1對于黨內法規、法律、法規、政策、行政命令、行業、產業規定的遵守。2對于和客戶、商業伙伴、供應商、分包商之間合約的遵守。3對于企業內部的規章制度、內部政策、制度、流程、紀律、守則、規定的遵守。4對于良心、誠信倫理道德的遵守。（三）合規規范淵源的四個層面

04合規風險回避（底線）03合規要求（外部規范）02合規承諾（內部規范）01原則（四）合規規范體系的四個維度一、合規031.國際標準化組織(ISO)19600:2014《合規管理體系指南》標準。2.中國GB/T35770-2017《合規管理體系指南》國家標準。一、合規——（四）合規規范體系的四個維度034國家法律法規或監管規定有明確合規要求ADBC導致公司商譽損失或主要負責人、直接負責人遭受法律制裁、監管處罰或黨紀追責風險源自國家監管部門（行政、司法、監察等部門），而非來自于客戶、供應商等相關方要義在于是否滿足合規要求而不以是否產生后果或后果的嚴重程度為觸發條件。國有企業合規風險判定的四個條件合規底線（風險回避）一、合規——（四）合規規范體系的四個維度03304合規要求（外部規范）05法院判決或行政決定010203導致外部責任的其他規范……黨內法規法律法規行政許可、執照或其他授權監管命令或指導一、合規——（四）合規規范體系的四個維度03ABCD企業組織方針企業內部程序行業性的自律規則非強制性產業標準合規承諾（內部規范）2一、合規——（四）合規規范體系的四個維度03合規的基本原則誠實信用公平交易個人權利保護公序良俗國有資產保護1……………………合規管理的含義本指引所稱合規管理，是指以有效防控合規風險為目的，以企業和員工經營管理行為為對象，開展包括合規管理制度制定、合規風險管理、合規審查、考核評價、合規培訓、合規計劃與合規報告等有組織、有計劃的管理活動。（江蘇省《省屬企業合規管理指引》）03二、合規管理“從高層做起”“人人有責”“全員參與”的一種管理理念覆蓋公司治理、經營管理等全領域和全過程，包括事前預警、事中控制和事后問責整改的相互銜接的一套管理體系主動避免違規事件發生、主動發現并采取措施糾正已經或正在發生的違規事件，有效避免或降低違規事件影響的一套管理機制合規部門與業務部門高效配合、協同管理的一種管理方式公司應對內外部環境不斷變化，持續改進和螺旋上升的管理過程32145三、合規管理的現狀與難點03（一）中國企業合規管理現狀德勤（中國）《依法白皮書之六》的調研報告，2017三、合規管理的現狀與難點03（一）中國企業合規管理現狀中國企業合規管理存在“四個缺乏”缺乏合規意識ADBC缺乏系統性缺乏組織性缺乏有效性合規管理常常讓位于業務拓展各自為陣，沒有統一規劃，合規管理體系嚴重不完整管理組織架構，沒有明確合規管理機構，配備合規管理分散，未形成統一完善的工作體系缺乏合規管理技術和經驗，針對性和實效性不強違規事件時有發生，合規管理效果難以體現1.中央企業集團全部建立總法律顧問制度2.重要子企業總法律顧問制度設置比例超過90%3.中央企業已全部成立合規委員會。4.法務人員達到3.2萬人，專業化率超過80%三、合規管理的現狀與難點03（二）國有企業合規管理體系建設的難點1.國有企業現有與合規管理有關的管理體系依據是《關于新形勢下黨內政治生活的若干準則》和《中國共產黨黨內監督條例》黨內監督體系企業內部監督體系法律風險防范體系全面風險管理體系企業內部控制體系依據是《國有企業法律顧問管理辦法》（國務院國有資產監督管理委員會令第6號）依據是2008年財政部等《企業內部控制基本規范》以及2010年發布的《企業內部控制配套指引》依據是2006年國資委《中央企業全面風險管理指引》依據是國務院《關于加強和改進企業國有資產監督防止國有資產流失的意見》三、合規管理的現狀與難點03（二）國有企業合規管理體系建設的難點2.國有企業多體系并行存在的困境每個管理體系都要求檢查、考核評價、提交定期管理報告等每個管理體系都有信息化需求，企業為此建設和運行多套甚至幾十套不兼容的信息系統各體系的分管領導、管理部門不同每個體系工作標準不一，工作對象存在交叉和空白四、國有企業合規管理的理念——“大合規”理念03摒棄過去體系建設做加法的老做法，引入體系融合做減法的新思路。構建“大合規”管理體系，以優化整合既有管理系統和資源、杜絕重復建設和管理資源的浪費為前提。合規管理體系的融合分為兩階段：第一階段的目標是維持合規相關管理體系并行的情況下，理清管理界面和接口、避免相互交叉和沖突、實現資源的集約和共享；第二階段的目標是進行體系的融合，逐步實現合規相關管理體系一體化。下面重點談一下第一階段的幾組關系處理。（一）踐行“大合規”理念，構建“大合規”管理體系“大合規”管理體系，是以體系融合為主線，以規章制度管理為抓手，以合規審核為重點，以依法治企為目標的管理體系。四、國有企業合規管理的理念——“大合規”理念03（二）踐行“大合規”理念，正確處理幾組關系大合規合規與內控合規與法律風險防范合規與紀檢監察合規與審計04如何做合規管理一、前期預防二、過程監控三、評價反饋四、機制保障04合規管理體系流程圖確定合規管理體系范圍領導的承諾、合規團隊的獨立性，合規團隊有適當的資源和權限識別合規義務，評估合規風險確定合規方針確定內外部問題確定相關要求良好治理原則管理不合規并持續改進績效評價和合規報告實施策劃和合規風險控制策劃解決合規風險并實現目標實施改進評價維護制定建立建立合規管理組織架構AEBDC明確合規管理機構職責識別合規義務，評估合規管理風險制定風險應對措施建立合規管理制度1前期預防04一、建立合規管理組織架構04黨委紀委股東會監事會董事會合規管理辦公室經理層總法律顧問合規管理委員會法務部營銷部物資部建設部互聯網部……安保部審計部財務部監察部合規管理負責人設在法務部主任：董事長、總經理副主任：分管副總、總法律顧問第一道防線：業務部門第三道防線：安檢、審計、風控和監察第二道防線：合規牽頭部門各部門安排一名合規人員合規部門設置的模式模式一：設立獨立的“合規部”eg.西門子模式二：法律部+合規部==法律合規部eg.中國中鐵公司模式三：法律+審計+風險管理+合規==法律合規部eg.招商局集團

模式四：GRC（公司治理、風控和合規部）eg.大眾汽車與上汽大眾公司0401合規部門設置要素02獨立性03較高的管理權限和匯報層級較強的法律職業屬性合規部門設置要素獨立性正式地位全面負責企業合規風險管理避免職責利益沖突能夠獲取信息并能接觸相關人員獨立于業務和財務部門獨立預算保障科學的激勵考核機制0404問題的預防者，優于問題的解決者曲突徙薪較高的管理權限和匯報層級沒有機會中興合規管理辦公室公司內部合規系統存在重大管理漏洞報告提交董事會審議CEO或者銷售部門擁有決策的權力可以輕易突破合規管控。04機構合規管理職責黨委會/-股東會（一）全面領導、統籌推進合規管理工作；（二）推動科學立規、嚴格執規、自覺守規、嚴懲違規；（三）研究合規管理負責人人選、合規管理（牽頭）部門設置；（四）對董事會、監事會、高級管理人員的合規經營管理情況進行監督；（五）對合規管理的重大事項研究提出意見；（六）按照權限研究或決定對有關違規人員的處理事項。董事會（一）推動完善合規管理體系、統籌協調企業合規管理工作；（二）批準企業合規管理戰略規劃、基本制度及年度報告；（三）決定合規管理負責人的任免；（四）決定合規管理（牽頭）部門的設置和職能；（五）研究決定合規管理有關重大事項；監事會（一）監督董事會的決策與流程是否合規；（二）監督董事和高級管理人員合規管理職責履行情況；（三）對引發重大合規風險負有主要責任的董事、高級管理人員提出罷免的建議；（四）向董事會提出撤換企業合規管理負責人的建議；經理層（一）根據董事會決定，建立健全合規管理組織架構；（二）擬定合規管理具體制度；（三）批準合規管理計劃，采取措施確保合規管理制度得到有效執行；（四）明確合規管理流程，確保合規要求融入業務領域；（五）及時制止并采取措施糾正不合規的經營行為；（六）章程或者經董事會授權的其他合規管理職責。（一）合規管理職責（法人治理機構）04二、明確合規管理機構職責（二）合規管理職責（合規管理負責人）機構合規管理職責總法律顧問（公司高級管理人員）（一）組織制訂合規管理戰略規劃；（二）參與企業重大決策并提出合規意見和建議；（三）召集和主持合規管理聯席會議；（四）領導合規管理（牽頭）部門開展工作；（五）向董事會和總經理匯報合規管理重大事項；（六）組織起草企業合規管理年度報告；（七）章程、董事會或合規委員會確定的其他合規管理職責。04二、明確合規管理機構職責機構合規管理職責法律實務機構（合規部）（一）研究起草合規管理計劃、基本制度；（二）持續關注法律法規變化，組織開展合規風險管理；（三）參與企業重大事項合規審查；（四）組織開展合規檢查與考核評估，對制度和流程進行合規性評價，督促整改和持續改進；（五）參與業務部門對重要商業伙伴的合規調查；（六）指導企業各部門、各級子公司和分支機構的合規管理工作；（七）受理職責范圍內的舉報，組織或參與對舉報事件的調查，并提出處理意見和建議；（八）組織或協助業務部門、人力資源部門合規培訓；（九）章程、董事會或合規委員會確定的其他合規管理職責。04（三）合規管理職責（合規管理部門）二、明確合規管理機構職責機構合規管理職責業務管理部門（主管部門）各業務部門是合規管理的主管部門，是合規風險管理的責任主體（一）負責管理本部門的合規工作；（二）負責完善本部門的制度和流程；（三）積極開展本部門工作領域合規風險識別和隱患排查等工作；（四）積極配合合規部門開展的各項合規工作。04（四）合規管理職責（業務管理部門）二、明確合規管理機構職責04三、識別合規義務，評估合規管理風險（一）建立專業部門風險庫（靜態）部門通用制度重點領域制度名稱法律法規風險點名稱法律風險/事件引發法律后果應對措施（或法律意見）財務部通用制度財務稅收（國資保護）國家能源投資集團有限責任公司金融業務風險管理辦法《中央企業全面風險管理指引》、《銀行業、金融機構全面風險管理指引》、《企業集團財務公司全面風險管理指引》、《中華人民共和國民法典》變更銀行賬戶未及時告知相對方的義務違反《中華人民共和國民法典》509條：根據交易習慣履行通知的義務，未能及時告知向對方公司賬戶信息的變更情況由于公司賬戶變更，付款方未能依約履行付款義務，公司無法追究付款方的逾期履行責任1.變更銀行賬戶后，應及時向與公司有關的付款方履行告知銀行賬戶變更的義務。2.變更通知應當以書面方式送達，以確保付款方已收悉，并有收款方對通知的確認。部門

制度

法律法規

法律風險

四個要素的合規風險庫03管理人員、重要風險崗位人員以及海外人員重點人員制度制定環節、經營決策環節以及市場運營環節重點環節公司治理；合同管理；市場交易；商業伙伴；財務稅收；知識產權；信息安全；勞動用工；安全環保；產品質量；禮品與商務接待；社會捐贈與贊助；其他需要重點關注的領域。重點領域321三、識別合規義務，評估合規管理風險（二）建立重點領域、重點環節、重點人員風險識別機制（動態）041制作業務流程圖3描述現有制度規定5確定具體合規內容4評估有效性，確定風險點2識別各節點責任主體策劃解決合規風險并實現目標動態風險識別五步法三、識別合規義務，評估合規管理風險八項權利重災區的風險識別審核權市場與客服銷售權人事權采購權放行權計量權財務權擁有關鍵信息評估合規管理風險舉例不合規行為=權力+不良動機+業務機會第一步

制作業務流程圖第二步

識別各節點責任主體（權力清單）第三步

描述現有制度規定第四步

評估有效性，確定風險點第五步

確定具體的合規內容04四、制定合規管理制度合規風險識別預警合規事件應對處置合規審查合規監督與問責強制合規咨詢…………合規管理制度合規管理評估機制04合規檢查對公司經營管理活動是否符合規則要求所進行的檢查活動。合規檢查應貫徹“標準統一、人員互助、信息共享”的要求：即相同的檢查事項應當執行同等的檢查標準，開展檢查工作應當統籌使用相關業務部門的檢查人員，檢查工作底稿、報告等資料應當實現部門間的共享ADBC合規審核合規管理部門依據規則