公司并購相關知識學習講義目錄一、公司并購的概念二、公司并購的類型三、公司并購的動機與效應四、公司并購的支付方式五、公司并購的程序流程六、總結討論一、公司并購的概念公司并購的概念吸收合并〔merger〕，也稱兼并，是指由一家公司吸收另一家或多家公司參加本公司，吸收方存續，被吸收方解散并取消原法人資格的合并方式?！踩纾荷铋_展銀行換股吸收合并平安銀行，更名平安銀行〕新設合并(consolidation)是指兩家或多家公司合并成一家新的公司，原合并各方解散，取消原法人資格的合并方式?！踩纾夯萜张c康柏合并〕收購〔acquisition〕是指一家公司為了對另一家公司進展控制或實施重大影響，用現金、非現金資產或股權購置另一家公司的股權或資產的經濟活動。

兼并與收購統稱并購〔M&A〕。二、公司并購的類型二、公司并購的類型1.按照并購雙方所處的行業分類2.按照出資方式分類3.按照并購程序分類4.按照并購是否利用杠桿分類1.按照并購雙方所處的行業分類橫向并購是指兩個或兩個以上同行業公司之間的并購。縱向并購是指公司與其供給商或客戶〔產業上下游〕之間的并購?；旌喜①徥侵概c本公司生產經營活動無直接關系的公司之間的并購。2.按照出資方式分類出資購置資產式并購出資購置股票式并購以股票換取資產式并購以股票換取股票式并購3.按照并購程序分類善意并購是指收購公司與被收購公司雙方通過友好協商達成并購協議而實現的并購。非善意并購也稱敵意收購，是指收購公司不是直接向目標公司提出并購要求，而是在資本市場上通過大量收購目標公司股票的方式實現并購。4.按照并購是否利用杠桿分類杠桿并購是指收購公司僅出少量的自有資本，而主要以被收購公司的資產和將來的收益作抵押籌集大量的資本用于收購的一種并購活動。非杠桿并購是指收購公司主要利用自有資本對目標公司進展收購的并購活動。三、公司并購的動機與效應賣方為何賣

企業繼承問題

股東套現轉行

股權融資

戰略合作

其他原因公司并購的動機買方為何買掌握原材料供給并降低本錢拓展銷售渠道、提高市場占有率拓展多元化業務、降低經營風險收購技術、專利等獲取經營資質、許可、牌照等消滅競爭對手其他原因公司并購的動機動機與效應財務協同效應

市場份額動機

經營戰略動機

協同經營動機資本運作平臺動機1、協同經營動機

追求協同經營的動機實際上是尋求一種優勢互補的動機，簡單地說就是尋求1十1>2的動機。對橫向兼并而言，這是由于規模經濟的作用，對縱向一體化而言，可減少企業的各種交易費用及時機主義行為，主要表現在:第一、通過并購，可以有效地解決由于專業化引起的各生產流程的別離，降低各種本錢，充分地提高生產能力。第二、通過并購可以使企業對其現有的資產進展補充和調整，從而提高效率，降低本錢。第三、無論在管理上還是生產經營上，并購雙方往往可以尋求各自的優勢進展互補。2、市場份額動機市場份額代表著企業對市場控制能力，企業市場份額的不斷擴大可以使企業獲得某種形式的壟斷。不斷擴大的企業規模將導致市場力量的擴大，在橫向兼并中這可以提高行業中剩余企業“合謀〞創造寡頭壟斷利潤的時機。這種壟斷既能帶來壟斷利潤又能保持一定的競爭優勢，因而大量的并購活動是圍繞著這一動機而展開的。3、經營戰略動機 其作用主要表現在三個方面: 第一、通過并購有效地降低進入新行業和新市場的壁壘。 第二、企業可以通過并購獲得科學技術上的競爭優勢。 第三、企業可以通過并購實現經歷的互補和共享，特別是企業在管理上的經歷以及與之相關的企業文化。在并購中，相近的企業文化，往往成為選擇目標企業的一個重要考慮因素。4、資本運作平臺動機通過并購上市公司，直接介入資本市場，強化公司資本運作，實現公司從產品經營到資本經營的轉型。企業開展既靠產品經營也靠資本經營，特別是在擴張期，大多數企業在產品經營根底上，主要利用收購兼并等資本運作方式，迅速形成規模，建立市場領先優勢。通過借殼上市，企業以上市公司作為資本運作平臺，通過配股、增發、收購兼并等方式實現企業的由強變大，增強公司競爭能力。5、財務協同效應 財務協同效應，主要是指并購企業在財務方面得到的種種效益。這種效益通常是由于稅率、會計處理方法及證券交易等內在規定的作用而產生的。 主要表現在幾個方面: 第一、通過并購享受優惠的稅率或到達合理避稅的目的。 第二、在一定的政策條件下，通過并購活動可以獲得某些資金供給方面的優惠，如較低利率的貸款，免除局部利息以及延遲還貸等，同時還可以為一些因行業原因導致缺乏投資時機的充?，F金流提供一個良好的資金出口。 第三、財務協同效應的另一重要局部是預期效應。預期效應指的是由于并購使股票市場對企業股票評價發生改變而對股票價格的影響。四、公司并購的支付方式四、公司并購的支付方式1、現金支付方式2、股票支付方式3、混合證券支付方式現金支付方式是并購公司以現金為支付手段完成對目標公司收購的一種并購支付方式。現金支付方式簡便、快捷，易于為并購雙方所承受?，F金支付方式可以保證并購公司的股權構造不受影響。目標公司的股東可以即時收到現金，比其他支付方式所承擔的風險要小。容易導致并購公司現金流量緊張，可能會形成較沉重的財務負擔。這種支付方式無法延遲稅收，目標公司的股東不能獲得稅收利益。并購公司的現金流量狀況目標公司所在地有關資本利得稅的法規目標公司股票的平均本錢現金支付方式股票支付方式1.股票支付方式的概念是指并購公司以增發本公司股票作為支付手段來收購目標公司的一種支付方式。2.股票支付方式的優點并購公司不需要支付大量的現金，因而不會影響并購公司的現金流量。并購完成之后，目標公司的股東成為并購公司的股東，并且可以獲得并購所實現的價值增值。目標公司的股東可獲得延遲納稅帶來的好處。股票支付方式對于并購公司來說，原有股東的控制權被稀釋。股票支付方式手續煩瑣，辦理時間較長。可能會引起股票價格的波動，為并購帶來一定風險。并購公司的股權構造每股利潤的變化每股凈資產的變化財務杠桿的變化當前股票價格水平混合證券支付方式混合證券支付方式是指并購公司以現金、股票、認股權證、可轉換債券等多種形式的組合作為收購目標公司的支付方式。

這種支付方式可以兼顧并購雙方的利益，在并購活動中也越來越多地被采用。五、公司并購的程序流程公司并購的程序流程序號階段項目概要具體內容1調研制訂

批準并購計劃制訂出并購意向計劃依據公司行業狀況、經營需要、籌資能力和發展戰略，制定并購意向計劃，內容包括：并購的理由及主要依據、并購目標的特征模式、被并購企業的行業方向及地域的選擇、并購的規模與時間安排、資金投入（或其他資源投入）計劃等。外圍調查研究收集相關資料，對入圍的目標企業作外部了解，進行必要的側面調查研究。23并購計劃報公司批準并購計劃報公司按照決策流程進行批準程序主要標志行為開場時間 完畢時間參與部門機構人員及權責分工公司并購的程序流程序號階段項目概要具體內容4洽談簽署

合作意向接觸洽談達成初步意向與目標企業進行初步接觸，洽談達成初步合作意向。5初步確定并購項目推進計劃初步確定并購項目推進計劃、聘請中介機構對目標企業的盡職調查、資產評估等事宜。6簽署合作意向書與保密協議與目標企業草簽《合作意向書》，合作意向書的主要內容包括：并購項目推進計劃、并購方式、并購支付方式（現金/資產/股權）、保密條款等。序號階段項目概要具體內容7盡職調查

分析決策開展項目盡職調查組織相關部門、機構和人員對目標企業進行盡職調查，具體包括目標企業的股權結構，決策層意見，產品、技術和經營情況，財務狀況，擔保訴訟情況，人力資源及用工狀況，所在地政府態度以及并購的內外部環境（相關政策法規、存在的問題、風險及對策等），同時對并購目標企業的價值做出初步判斷。8聘請律師事務所、會計師事務所、資產評估公司等必要的中介機構出具獨立意見報告9并購項目組將上述材料整理后形成《并購項目盡職調查報告》10進行并購可行性分析可行性分析的主要內容包括：

(1)外部環境分析：經營環境、政策環境、競爭環境；

(2)內部能力分析：并購雙方的優勢與不足；經濟效益分析；政策法規方面的分析；目標企業的主管部門及當地政府的態度分析；風險防范及預測；

(3)定性選擇模型評價：

(4)定量選擇模型評價：

(5)盡職提醒——風險提示（不確定性分析）：特別列示因客觀原因而無法了解或評判的事宜；充分披露項目可能面臨的風險及不確定性因素，供決策層參考。11并購項目決策公司管理層基于《可行性分析》進行決策是否進行并購實施序號階段項目概要具體內容12并購實施制定并購項目時間表與目標企業協商，共同制定并購項目的進程及時間表。13審計與資產評估與目標企業聘請雙方認可的中介機構（審計與評估機構），對目標企業進行財務經營審計。在審計的基礎上，對資產質量與結構進行實地評估。14相關資料的收集與分析收集及分析目標企業資料，制定消除法律障礙及不利因素的法律意見書。15制訂并購及整合方案⑴并購形式的選擇；

⑵并購交易價格的確定；

⑶并購整合的工作程序；

⑷并購整合的主要業務內容；

⑸并購及整合方案的信息披露，包括信息披露的時機和內容等。16并購談判⑴起草正式合同文本，進行公司內部法律性文件審核通過；

⑵與目標企業（或目標企業的股東）對并購方案及主合同文本的主要內容進行談判、磋商。17簽定正式并購合同或協議雙方內部通過審核流程，簽定正式并購合同或協議。18資產交接及接管(1)制訂資產交接方案，并購項目負責人及目標公司的新任管理層與目標公司的原管理層進行具體的各項交接工作。

(2)由公司的財務、審計部門