1、泰嘉股份重大資產重組報告書（草案） 泰嘉股份重大資產重組報告書（草案） 證券代碼：002843證券簡稱：泰嘉股份 上市地點：深圳證券交易所湖南泰嘉新材料科技股份有限公司增資參股公司之重大資產重組報告書（草案）交易對方、標的公司住所/通訊地址東莞市鉑泰電子有限公司廣東省東莞市大嶺山鎮大嶺山擁軍路136號5棟103 室、301室獨立財務顧問中德證券有限責任公司碌中德證券Zhong De Securities二。二二年八月聲明一、上市公司聲明本公司及全體董事、監事、高級管理人員保證本報告書及其摘要內容的真 實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并承擔個別和連 帶的法律責任。全體董事、

2、監事、高級管理人員承諾，如本次交易因涉嫌所提 供或者披露的信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，被司法機關立案 偵查或者被中國證監會立案調查的，在案件調查結論明確之前，將暫停轉讓其 在本公司擁有權益的股份（如有）。本公司負責人和主管會計工作的負責人、會計機構負責人保證本報告書及 其摘要中財務會計資料真實、準確、完整。本報告書所述的本次重大資產重組的生效和完成尚需股東大會審議通過并 取得有關審批機關的批準、核準或認可（若有）。審批機關對于本次交易的相關 事項所做的任何決定或意見，均不表明其對本公司股票的價值或投資者的收益 作出實質性判斷或保證。本次交易完成后，公司經營與收益的變化，由公司自

3、行負責；因本次交易引致的投資風險，由投資者自行負責。投資者若對本報告書存在任何疑問，應咨詢自己的股票經紀人、律師、會 計師或其他專業顧問。二、交易對方聲明本公司已向上市公司及為本次重組交易提供審計、評估、法律及財務顧問 專業服務的證券服務機構提供了與本次重組交易相關的信息和文件資料（包括 但不限于原始書面材料、副本材料和口頭信息等），保證所提供的文件資料的副 本或復印件與正本或原件一致，且該等文件資料的簽字與印章都是真實的，該 等文件的簽署人已經合法授權并有效簽署該文件；保證所提供的信息和文件資 料的真實性、準確性和完整性；保證不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺 漏，并承諾承擔個別和連帶的法

4、律責任。本公司保證為本次重組交易所出具的說明、承諾或其他類型的確認文件均 是真實、準確和完整的，不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并 承諾承擔個別和連帶的法律責任。在本次重組交易期間，本公司將依照相關法律法規、證監會和深圳證券交 易所的有關規定，及時披露和提供有關本次重組交易的信息，并保證該等信息 的真實性、準確性和完整性。如因提供的信息存在虛假記載、誤導性陳述或者 重大遺漏，給上市公司或投資者造成損失的，本公司將依法承擔賠償責任。三、證券服務機構聲明本次交易的獨立財務顧問中德證券有限責任公司、法律顧問湖南啟元律師 事務所、審計機構天職國際會計師事務所（特殊普通合伙）、資產評估機構沃

5、克 森（北京）國際資產評估有限公司已出具聲明，同意泰嘉股份在本報告書及其 摘要中援引其出具的結論性意見，并對所引用的內容進行了審閱，確認本報告 書及其摘要不致因引用前述內容而出現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并 對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。如本次重組申請文件存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，中介機構未 能勤勉盡責的，將承擔連帶賠償責任。目錄 TOC o 1-5 h z HYPERLINK l bookmark7 o Current Document h 聲明2 HYPERLINK l bookmark12 o Current Document h 一、上市公司聲明2 HY

6、PERLINK l bookmark17 o Current Document h 二、交易對方聲明2 HYPERLINK l bookmark22 o Current Document h 三、證券服務機構聲明3目錄4釋義9 HYPERLINK l bookmark127 o Current Document h 重大事項提示11 HYPERLINK l bookmark131 o Current Document h 一、本次交易方案概述11 HYPERLINK l bookmark159 o Current Document h 二、本次交易構成重大資產重組，不構成重組上市，不構成關聯交

7、易12 HYPERLINK l bookmark172 o Current Document h 三、本次重組支付方式13 HYPERLINK l bookmark177 o Current Document h 四、標的公司評估或估值情況13 HYPERLINK l bookmark182 o Current Document h 五、本次交易對上市公司的影響13 HYPERLINK l bookmark199 o Current Document h 六、本次交易已履行和尚需履行的批準程序15 HYPERLINK l bookmark226 o Current Document h 七、本

8、次交易相關方作岀的重要承諾16 HYPERLINK l bookmark235 o Current Document h 八、上市公司控股股東對本次交易的原則性意見21 HYPERLINK l bookmark237 o Current Document h 九、上市公司控股股東及其一致行動人、董事、監事、高級管理人員自草案首次披露之 HYPERLINK l bookmark239 o Current Document h 日起至重組實施完畢期間的股份減持計劃21 HYPERLINK l bookmark243 o Current Document h 十、對股東權益的保護安排21 HYPER

9、LINK l bookmark259 o Current Document h 十一、本次重組攤薄即期回報情況及相關填補措施22 HYPERLINK l bookmark288 o Current Document h 重大風險提示26 HYPERLINK l bookmark292 o Current Document h 一、與本次交易相關的風險26 HYPERLINK l bookmark313 o Current Document h 二、標的公司的風險27 HYPERLINK l bookmark344 o Current Document h 第一節本次交易概況30 HYPERLI

10、NK l bookmark348 o Current Document h 一、本次交易的背景和目的30 HYPERLINK l bookmark365 o Current Document h 二、本次交易已履行和尚需履行的批準程序31 HYPERLINK l bookmark383 o Current Document h 三、本次交易的具體方案31 HYPERLINK l bookmark398 o Current Document h 四、本次交易構成重大資產重組，不構成重組上市，不構成關聯交易33 HYPERLINK l bookmark415 o Current Document

11、h 五、本次交易對上市公司的影響34泰嘉股份重大資產重組報告書（草案） 泰嘉股份重大資產重組報告書（草案） HYPERLINK l bookmark432 o Current Document h 六、上市公司控股股東對本次交易的原則性意見35 HYPERLINK l bookmark436 o Current Document h 第二節上市公司基本情況36 HYPERLINK l bookmark440 o Current Document h 一、基本信息36 HYPERLINK l bookmark444 o Current Document h 二、公司設立及股本變動情況36三、公司

12、控制權變動及最近三年重大資產重組情況39 HYPERLINK l bookmark480 o Current Document h 四、公司控股股東及實際控制人情況39 HYPERLINK l bookmark488 o Current Document h 五、公司主營業務發展情況40 HYPERLINK l bookmark504 o Current Document h 六、上市公司合法合規情況42 HYPERLINK l bookmark521 o Current Document h 七、交易主體長沙薈金的基本情況42 HYPERLINK l bookmark554 o Curren

13、t Document h 第三節交易對方基本情況45 HYPERLINK l bookmark558 o Current Document h 一、鉑泰電子基本情況45 HYPERLINK l bookmark583 o Current Document h 二、交易對方與上市公司的關聯關系說明45 HYPERLINK l bookmark588 o Current Document h 三、交易對方向上市公司推薦的董事、監事及高級管理人員情況46 HYPERLINK l bookmark591 o Current Document h 四、交易對方及其主要管理人員最近五年受到行政和刑事處罰、

14、涉及訴訟或者仲裁情況 HYPERLINK l bookmark591 o Current Document h 46 HYPERLINK l bookmark598 o Current Document h 五、交易對方及其主要管理人員最近五年內的誠信情況46 HYPERLINK l bookmark602 o Current Document h 第四節交易標的基本情況47 HYPERLINK l bookmark606 o Current Document h 一、交易標的基本情況47 HYPERLINK l bookmark613 o Current Document h 二、歷史沿革4

15、7 HYPERLINK l bookmark647 o Current Document h 三、最近三年增資的情況50 HYPERLINK l bookmark654 o Current Document h 四、交易標的股權結構及控制關系50 HYPERLINK l bookmark807 o Current Document h 五、主要資產權屬、對外擔保及主要負債情況57 HYPERLINK l bookmark866 o Current Document h 六、最近三年主營業務發展情況63 HYPERLINK l bookmark959 o Current Document h 七

16、、鉑泰電子報告期經審計的財務指標74 HYPERLINK l bookmark988 o Current Document h 八、報告期會計政策及相關會計處理76 HYPERLINK l bookmark1037 o Current Document h 九、鉑泰電子最近三年股權轉讓、增減資、改制及資產評估情況80 HYPERLINK l bookmark1047 o Current Document h 十、標的公司是否存在岀資瑕疵或影響其合法存續的情況，是否已取得其他股東的同意或者符合公司章程規定的增資前置條件81 HYPERLINK l bookmark1051 o Current D

17、ocument h 十一、交易標的涉及立項、環保、行業準入、用地、規劃、施工建設等有關報批事項.81 HYPERLINK l bookmark1055 o Current Document h 十二、標的公司許可他人使用自己所有的資產，或者作為被許可方使用他人資產的情況 HYPERLINK l bookmark1055 o Current Document h 82 HYPERLINK l bookmark1061 o Current Document h 十三、資產交易債權債務轉移的情況82 HYPERLINK l bookmark1064 o Current Document h 第五節

18、交易標的評估情況83 HYPERLINK l bookmark1068 o Current Document h 一、標的資產的評估基本情況83 HYPERLINK l bookmark1131 o Current Document h 二、資產基礎法評估情況90 HYPERLINK l bookmark1183 o Current Document h 三、市場法評估情況97 HYPERLINK l bookmark1211 o Current Document h 四、公司董事會對本次交易標的涉及的評估合理性以及定價的公允性的分析103 HYPERLINK l bookmark1242 o

19、 Current Document h 五、獨立董事對評估機構的獨立性、評估假設前提的合理性、評估方法與評估目的的相 HYPERLINK l bookmark1244 o Current Document h 關性和交易定價的公允性發表的獨立意見107 HYPERLINK l bookmark1263 o Current Document h 第六節本次交易主要合同109 HYPERLINK l bookmark1267 o Current Document h 一、合同主體、簽訂時間109 HYPERLINK l bookmark1272 o Current Document h 二、交易價

20、格及定價依據109 HYPERLINK l bookmark1277 o Current Document h 三、支付方式109 HYPERLINK l bookmark1282 o Current Document h 四、資產交付或過戶的時間安排109 HYPERLINK l bookmark1287 o Current Document h 五、交易標的自定價基準日至交割日期間損益的歸屬110 HYPERLINK l bookmark1292 o Current Document h 六、與資產相關的人員安排110 HYPERLINK l bookmark1297 o Current

21、Document h 七、合同的生效條件和生效時間110 HYPERLINK l bookmark1302 o Current Document h 八、違約責任條款110 HYPERLINK l bookmark1306 o Current Document h 第七節交易的合規性分析111 HYPERLINK l bookmark1310 o Current Document h 一、本次交易符合重組管理辦法第十一條的規定111 HYPERLINK l bookmark1346 o Current Document h 二、本次交易不適用重組管理辦法第十三條的規定114 HYPERLINK

22、 l bookmark1351 o Current Document h 三、本次交易不適用重組管理辦法第四十三條、四十四條的規定114 HYPERLINK l bookmark1354 o Current Document h 四、本次交易符合關于規范上市公司重大資產重組若干問題的規定第四條規定的說 HYPERLINK l bookmark1356 o Current Document h 明114 HYPERLINK l bookmark1363 o Current Document h 五、獨立財務顧問和法律顧問對本次交易是否符合重組管理辦法的規定的意見.115 HYPERLINK l

23、bookmark1377 o Current Document h 第八節 管理層討論與分析116 HYPERLINK l bookmark1381 o Current Document h 一、本次交易前上市公司財務狀況和經營成果的討論分析116 HYPERLINK l bookmark1391 o Current Document h 二、交易標的行業特點的討論與分析122 HYPERLINK l bookmark1418 o Current Document h 三、標的公司的行業地位及核心競爭力132 HYPERLINK l bookmark1433 o Current Documen

24、t h 四、標的公司財務狀況分析 133 HYPERLINK l bookmark1461 o Current Document h 五、標的公司盈利能力分析142 HYPERLINK l bookmark1500 o Current Document h 六、標的公司現金流量分析149 HYPERLINK l bookmark1522 o Current Document h 七、本次交易對上市公司持續經營能力影響的分析151 HYPERLINK l bookmark1552 o Current Document h 八、本次交易對上市公司未來發展前景影響的分析156 HYPERLINK l

25、 bookmark1565 o Current Document h 九、本次交易對上市公司財務指標和非財務指標影響的分析158 HYPERLINK l bookmark1590 o Current Document h 第九節財務會計信息162 HYPERLINK l bookmark1594 o Current Document h 一、標的公司最近兩年的簡要會計報表162 HYPERLINK l bookmark1610 o Current Document h 二、本次交易模擬實施后上市公司備考財務報表165 HYPERLINK l bookmark1617 o Current Doc

26、ument h 第十節同業競爭和關聯交易168 HYPERLINK l bookmark1621 o Current Document h 一、標的公司的關聯方和關聯交易情況168 HYPERLINK l bookmark1659 o Current Document h 二、本次交易對上市公司關聯交易的影響172 HYPERLINK l bookmark1672 o Current Document h 三、本次交易對上市公司同業競爭的影響173 HYPERLINK l bookmark1690 o Current Document h 第十一節風險因素176 HYPERLINK l boo

27、kmark1694 o Current Document h 一、與本次交易相關的風險176 HYPERLINK l bookmark1715 o Current Document h 二、標的公司的風險177 HYPERLINK l bookmark1767 o Current Document h 三、其他風險180 HYPERLINK l bookmark1782 o Current Document h 第十二節其他重要事項181 HYPERLINK l bookmark1784 o Current Document h 一、本次交易完成后，上市公司不存在資金、資產被實際控制人或其他關

28、聯人占用的情 HYPERLINK l bookmark1786 o Current Document h 形；上市公司不存在為實際控制人或其他關聯人提供擔保的情形181 HYPERLINK l bookmark1791 o Current Document h 二、本次交易對上市公司負債結構的影響181 HYPERLINK l bookmark1796 o Current Document h 三、上市公司最近十二個月內資產交易與本次交易的關系181 HYPERLINK l bookmark1801 o Current Document h 四、本次交易對上市公司治理機制的影響182 HYPE

29、RLINK l bookmark1806 o Current Document h 五、上市公司利潤分配政策182 HYPERLINK l bookmark1829 o Current Document h 六、本次資產重組信息公布前20個交易日上市公司股票價格波動情況184 HYPERLINK l bookmark1842 o Current Document h 七、關于本次交易相關人員買賣上市公司股票的自查情況186八、本次交易相關主體不存在依據上市公司監管指引第7號-上市公司重大資產重組 HYPERLINK l bookmark1863 o Current Document h 相關股

30、票異常交易監管第十三條不得參與任何上市公司重大資產重組的情形187 HYPERLINK l bookmark1868 o Current Document h 九、獨立財務顧問和律師事務所對本次交易岀具的結論性意見187 HYPERLINK l bookmark1901 o Current Document h 十、本次重組攤薄即期回報情況及相關填補措施190 HYPERLINK l bookmark1928 o Current Document h 十一、已披露有關本次交易的所有信息的說明193 HYPERLINK l bookmark1931 o Current Document h 第十

31、三節 本次交易的中介機構194 HYPERLINK l bookmark1369 o Current Document h 一、獨立財務顧問194 HYPERLINK l bookmark1940 o Current Document h 二、法律顧問194 HYPERLINK l bookmark1945 o Current Document h 三、標的資產審計機構194 HYPERLINK l bookmark1949 o Current Document h 四、岀具備考審閱報告審計機構195 HYPERLINK l bookmark1954 o Current Document h

32、五、標的資產評估機構195 HYPERLINK l bookmark1959 o Current Document h 第十四節公司及各中介機構聲明196 HYPERLINK l bookmark1963 o Current Document h 一、上市公司全體董事、監事、高級管理人員聲明196 HYPERLINK l bookmark1935 o Current Document h 二、獨立財務顧問聲明202 HYPERLINK l bookmark1972 o Current Document h 三、法律顧問聲明203 HYPERLINK l bookmark1977 o Curre

33、nt Document h 四、審計機構聲明204 HYPERLINK l bookmark1982 o Current Document h 五、標的資產評估機構聲明205 HYPERLINK l bookmark1985 o Current Document h 第十五節備查文件206 HYPERLINK l bookmark1989 o Current Document h 一、備查文件206 HYPERLINK l bookmark2002 o Current Document h 二、查閱地點206泰嘉股份重大資產重組報告書（草案） 泰嘉股份重大資產重組報告書（草案） 在本報告書中，

34、除非文義載明，以下簡稱具有如下含義:本報告書指湖南泰嘉新材料科技股份有限公司增資參股公司之 重大資產重組報告書（草案）摘要指湖南泰嘉新材料科技股份有限公司增資參股公司之 重大資產重組報告書（草案）摘要上市公司、本公司、公 司、泰嘉股份指湖南泰嘉新材料科技股份有限公司泰嘉有限、有限公司指湖南泰嘉新材料技術有限公司中德證券、獨立財務顧問指中德證券有限責任公司湖南啟元指湖南啟元律師事務所天職國際、審計機構指天職國際會計師事務所（特殊普通合伙）沃克森評估、評估機構指沃克森（北京）國際資產評估有限公司海容基金指嘉興海容拾貳號股權投資合伙企業（有限合伙），本公司作為有限合伙人持有其99%合伙份額海納有容指

35、HYPERLINK /firm/43b054746e5b9d88a5de6ebfbcfb4db0.html北京海納有容投資管理有限公司標的公司、鉑泰電子、交 易對方指東莞市鉑泰電子有限公司澤嘉投資指湖南澤嘉股權投資有限公司，公司全資子公司長沙薈金指HYPERLINK /firm/862096d2574148384cbda51b9356313e.html長沙薈金企業管理合伙企業（有限合伙），澤嘉投資 控制的合伙企業本次交易、本次重組指長沙薈金向鉑泰電子增資長沙正元指長沙正元企業管理有限公司，上市公司控股股東羅定雅達指雅達電子（羅定）有限公司深圳雅達指雅達消費電子（深圳）有限公司雅達電子指羅定雅達

36、和深圳雅達雅達國際指Astec International Limited，即雅達電子國際有限公司Consumer HK指Consumer HK Holdco II Limited，雅達電子原股東美國常興指美國常興實業有限公司（Chang Xing Enterprise（U.S.A） Inc.）中聯重科指中聯重科股份有限公司上海柏智指上海柏智投資管理中心（有限合伙）湖南嘉華指湖南嘉華資產管理有限公司華林偉業指湖南華林偉業投資管理有限公司北海國聲指北海國聲投資有限公司上海匯捭指上海匯捭企業管理合伙企業（有限合伙）國務院指中華人民共和國國務院證監會、中國證監會指中國證券監督管理委員會深交所指深圳證

37、券交易所登記結算公司指中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司獨立財務顧問報告指中德證券有限責任公司關于湖南泰嘉新材料科技股 份有限公司重大資產重組之獨立財務顧問報告備考審閱報告指湖南泰嘉新材料科技股份有限公司備考審閱報告標的公司評估報告、評估報告指湖南泰嘉新材料科技股份有限公司擬對東莞市鉑泰 電子有限公司進行增資涉及東莞市鉑泰電子有限公司 股東全部權益市場價值資產評估報告上市規則指深圳證券交易所股票上市規則公司法指中華人民共和國公司法證券法指中華人民共和國證券法重組管理辦法指上市公司重大資產重組管理辦法公司章程指湖南泰嘉新材料科技股份有限公司公司章程元、萬元、億元指人民幣元、萬元、億元兩年一期

38、、報告期指2020 年、2021 年及 2022 年 1-4 月最近三年及一期指2019 年、2020 年、2021 年及 2022 年 1-4 月PCB板指印制電路板，一種電子部件，是電子元器件的支撐體 和電子元器件電氣相互連接的載體MOS管指金屬-氧化物半導體場效應晶體管，一種廣泛使用在模 擬電路與數字電路的場效應晶體管ODM指原始設計制造，由采購方委托制造方提供從研發、設 計到生產、后期維護的全部服務，而由采購方負責銷 售的生產方式MFi指MFi 認證，“Made for iPhone/iPod/iPad”的英文縮 寫，客戶對其授權配件廠商生產的外置配件的一種標 識使用許可注：（1）本報

39、告書所引用的財務數據和財務指標，如無特殊說明，指合并報表口徑的財務 數據和根據該類財務數據計算的財務指標；（2）本報告書中部分合計數與各明細數直接相加之和在尾數上如有差異，如無特殊說明， 這些差異是由于四舍五入造成的。重大事項提示本公司提醒投資者認真閱讀本報告書全文，并特別注意下列事項：一、本次交易方案概述（一）交易方案泰嘉股份控制的長沙薈金以現金對鉑泰電子增資，作價以2021年12月31 日鉑泰電子凈資產為基礎，參考評估結果協商確定，增資后長沙薈金直接持有 鉑泰電子8%股權。本次交易完成前，泰嘉股份通過海容基金持有鉑泰電子48.08%表決權；本 次交易完成后，泰嘉股份通過海容基金和長沙薈金合

40、計持有鉑泰電子52.23%表 決權，實現對鉑泰電子的控制，并將鉑泰電子納入合并報表范圍。（二）交易對方本次交易的交易對方為鉑泰電子。（三）標的資產定價方式及交易價格經交易雙方協商，為激勵鉑泰電子核心員工，吸引和留住人才，長沙薈金 擬作為實施股權激勵的員工持股平臺，進行本次增資。本次交易作價以標的公司截至2021年12月31日經審計的凈資產值為基礎, 參考評估結果，交易雙方協商確定按照12,012.00萬元的估值對鉑泰電子進行增 資，增資價格為9.24元/單位注冊資本，由長沙薈金增資1,044.49萬元認購鉑泰 電子新增注冊資本113.04萬元，占增資后鉑泰電子8%股權。（四）交易方式本次交易方

41、式為現金增資。（五）本次交易的對價支付方式本次交易中，上市公司控制的長沙薈金對鉑泰電子增資，對價支付方式為 現金。長沙薈金應在2027年12月31日之前，向鉑泰電子實繳完畢增資款。長 沙薈金應根據鉑泰電子股權激勵計劃的股權授予情況繳付對應投資價款至鉑泰 電子賬戶。（六）過渡期損益安排自評估基準日起至增資完成之日止期間，標的公司在此期間內產生的收益 或因其他原因而增加的凈資產，由全體新老股東按其認繳出資比例共同享有； 所發生的虧損或其他原因而減少的凈資產，由全體新老股東按其認繳出資比例 共同承擔。二、本次交易構成重大資產重組，不構成重組上市，不構成關 聯交易（一）本次交易構成重大資產重組根據泰嘉

42、股份2021年經審計的財務數據及本次交易標的公司經審計的財務 數據，相關財務比例計算如下：單位：萬元項目標的公司（賬面價值與成 交金額孰高）上市公司占上市公司比重資產總額74,318.66101,373.4273.31%歸屬于母公司資產凈 額12,905.7559,020.8721.87%項目標的公司上市公司占上市公司比重營業收入75,940.2452,670.00144.18%注：1、上市公司的資產總額、歸屬于母公司資產凈額為截至2021年12月31日經審計的 財務數據；標的資產的資產總額、歸屬于母公司資產凈額為經審計的截至2022年4月30 日財務數據。2、上市公司營業收入為2021年度經

43、審計合并報表營業收入。標的資產營業收入為2021年 度經審計合并報表營業收入。根據重組管理辦法第十二條和第十四條的規定，本次交易構成重大資 產重組。（二）本次交易不構成重組上市本次交易前36個月內，上市公司實際控制權未發生變更。本次交易前，公 司的控股股東為長沙正元，實際控制人為方鴻；本次交易完成后，上市公司的 控股股東仍為長沙正元，實際控制人仍為方鴻。泰嘉股份重大資產重組報告書（草案） 泰嘉股份重大資產重組報告書（草案） 泰嘉股份重大資產重組報告書（草案） 本次交易不存在導致公司實際控制權變動的情況。因此，本次交易不構成 重組管理辦法第十三條規定的重組上市的情形。本次交易完成后，持有上市公司

44、百分之五以上股份的股東或者實際控制人 持股情況或者控制公司的情況不會發生變化。上市公司將實現對鉑泰電子控制, 主營業務收入中消費電子產品收入將大幅增加。未來上市公司對于主營業務的 相關安排詳見本報告書“第八節 管理層討論與分析”之“八、本次交易對上市 公司未來發展前景影響的分析”相關內容。（三）本次交易不構成關聯交易本次交易系泰嘉股份通過控制的長沙薈金以現金對標的公司增資，鉑泰電 子與上市公司不構成上市規則規定的關聯方，不構成關聯交易。三、本次重組支付方式本次交易中，上市公司控制的長沙薈金對鉑泰電子增資，對價支付方式為 現金。本次交易不涉及發行股份及募集配套資金。四、標的公司評估或估值情況本次

45、交易作價以評估機構出具的評估報告的評估值為參考，經各方協 商后確定。本次交易涉及的標的公司鉑泰電子的股東全部權益，評估機構以2021年12 月31日為評估基準日出具了湖南泰嘉新材料科技股份有限公司擬對東莞市鉑 泰電子有限公司進行增資涉及東莞市鉑泰電子有限公司股東全部權益市場價值 資產評估報告（沃克森國際評報字（2022）第1086號）。評估報告的評估結論采用市場法的評估結果，截至評估基準日2021年 12月31日，鉑泰電子合并口徑歸屬于母公司所有者權益賬面值為11,462.38萬 元，在持續經營前提下股東全部權益價值為28,970.71萬元，增值額為17,508.33 萬元，增值率為152.7

46、5%。五、本次交易對上市公司的影響（一）本次交易對上市公司主營業務的影響本次交易前，上市公司主營業務為鋸切材料、鋸切產品、鋸切工藝和鋸切 裝備等領域的研究開發、制造，鋸切技術服務及鋸切整體解決方案的提供。同 時圍繞先進制造發展主軸線，培育第二主業-消費電子配件精密制造業務。本次 交易是公司通過構建新能力，為第二主業發展和整合配置各項資源，以期獲取 新的業績增長點。本次交易完成后，上市公司對鉑泰電子控股并合并報表，第 二主業產品拓展到充電器等品類，進入國際知名消費電子品牌廠商供應鏈體系, 收入規模大幅提升，大大拓寬了發展空間。（二）本次交易對上市公司財務指標的影響根據天職國際出具的天職業字【20

47、22】 35662號備考審閱報告，上市公司 2021年度審計報告、2022年1-4月未經審計財務報表，本次交易前后，泰嘉股 份主要財務數據和指標對比情況如下：單位：萬元項目2022年4月30日/2022 年 1-4 月2021年12月31日/2021年度交易前交易完成后交易前交易完成后資產合計109,472.08169,905.88101,373.42155,966.17負債合計49,973.03102,264.4742,323.7590,004.34所有者權益合計59,499.0567,641.4159,049.6665,961.83歸屬母公司股東所有者權益59,482.7460,924.0

48、359,020.8759,981.42營業收入20,272.3170,195.0152,670.00128,597.49營業利潤3,273.084,463.028,095.71-2,424.86利潤總額3,286.894,410.338,010.83-2,620.99凈利潤3,017.534,050.856,962.06-537.13歸屬母公司股東的凈利潤3,030.013,526.646,982.243,140.26銷售毛利率39.00%16.23%40.53%20.59%基本每股收益（元/股）0.140.170.330.15稀釋每股收益（元/股）0.140.170.330.15資產負債率4

49、5.65%60.19%41.75%57.71%本次交易完成后，因標的公司納入上市公司合并報表范圍，上市公司營業 收入規模將大幅增加。2021年度凈利潤交易后較交易前存在下滑，主要是因為 雅達電子原股東采取業務收縮經營策略以及原材料價格上漲等導致標的公司虧 損較多所致；2022年1-4月，雅達電子經營逐步回升，實現扭虧為盈。本次交易為上市公司打開新的業務拓展方向和空間，為后續持續發展、規 模擴大及提升盈利水平奠定了良好的基礎。通過充分發揮在高端制造領域的管 理經驗優勢，上市公司將業務范圍擴展到消費電子配件精密制造產業，經營規 模得到放大，盈利能力將逐步提高。因此，本次交易有利于保護上市公司及全

50、體股東特別是中小股東的利益。為保護投資者利益，防范即期回報被攤薄的風險，上市公司已經按照中國 證監會關于首發及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見 的要求，進行了風險提示并披露了擬采取的措施，上市公司及其董事、高級管 理人員、控股股東、實際控制人已作出對關于購買資產攤薄即期回報采取填補 措施的承諾，詳見本報告書“第十二節 其他重要事項”之“十、本次重組攤薄 即期回報情況及相關填補措施”。（三）本次交易對上市公司股權結構的影響本次交易不涉及股份發行，對上市公司股權結構不產生影響。六、本次交易已履行和尚需履行的批準程序本次重組方案實施前尚需取得有關批準，取得批準前本次重組方案不得實

51、施。本次重組已履行的和尚需履行的決策程序及批準情況列示如下：（一）本次交易已履行的決策和審批程序截至本報告書簽署之日，本次交易已經履行的決策和審批程序：1、本次交易已經上市公司控股股東原則同意；2、本次交易正式方案經交易對方內部決策機構審議通過；3、本次交易正式方案已經上市公司第五屆董事會第二十次會議和第五屆監 事會第十八次會議審議通過，獨立董事就第五屆董事會第二十次會議審議的本 次交易相關議案發表了同意的獨立意見。（二）本次交易尚需履行的決策和審批程序截至本報告書簽署之日，本次交易尚需履行的決策和審批程序包括但不限 于：1、上市公司股東大會審議通過；2、其他有權部門的審查或審批程序（如需）。

52、本次交易在取得上述決策和審批前不得實施，上述各項決策和審批能否順 利完成以及完成時間均存在不確定性，提請廣大投資者注意投資風險。七、本次交易相關方作出的重要承諾（一）關于提供資料真實、準確、完整的承諾承諾事項承諾方承諾內容關于提供 的信息真 實、準確、完整 的承諾函上市公司 及其董事、監事 及高級管 理人員1、 本公司/本人保證為本次交易所提供的信息和文件、所岀具 的說明、承諾及確認均為真實、準確和完整的，不存在虛假記 載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性和完整性 承擔個別和連帶的法律責任。2、 本公司/本人向為本次交易提供審計、評估、法律及財務顧 問專業服務的各中介機構所提供的資料

53、均為真實、準確、完整 的原始書面資料或副本資料，資料副本或復印件與其原始資料 或原件一致；所有文件的簽名、印章均是真實的，并已履行該 等簽署和蓋章所需的法定程序、獲得合法授權；不存在任何虛 假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。3、 在本次交易期間，本公司/本人將依照相關法律、法規、規 章、證監會和深圳證券交易所的有關規定，及時提供有關本次 交易的信息，并保證該等信息的真實性、準確性和完整性，不 存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。4、如岀現因違反上述承諾而給投資者造成損失的，本公司/本 人將依法承擔相應的賠償責任。控股股東/ 實際控制人1、 本公司/本人保證為本次交易所提供的信息和文件、所岀具

54、的說明、承諾及確認均為真實、準確和完整的，不存在虛假記 載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性和完整性 承擔個別和連帶的法律責任。2、 本公司/本人向為本次交易提供審計、評估、法律及財務顧 問專業服務的各中介機構所提供的資料均為真實、準確、完整 的原始書面資料或副本資料，資料副本或復印件與其原始資料 或原件一致；所有文件的簽名、印章均是真實的，并已履行該 等簽署和蓋章所需的法定程序、獲得合法授權；不存在任何虛 假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。3、 在本次交易期間，本公司/本人將依照相關法律、法規、規 章、證監會和深圳證券交易所的有關規定，及時提供有關本次 交易的信息，并保證該等信息的真

55、實性、準確性和完整性，不 存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。4、如岀現因違反上述承諾而給投資者造成損失的，本公司/本 人將依法承擔相應的賠償責任。標的公司 及其董事、監事1、本公司/本人保證為本次交易所提供的信息和文件、所岀具 的說明、承諾及確認均為真實、準確和完整的，不存在虛假記 載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性和完整性 承擔個別和連帶的法律責任。泰嘉股份重大資產重組報告書（草案） 泰嘉股份重大資產重組報告書（草案） 及高級管 理人員2、 本公司/本人向為本次交易提供審計、評估、法律及財務顧 問專業服務的各中介機構所提供的資料均為真實、準確、完整 的原始書面資料或副本資料，

56、資料副本或復印件與其原始資料 或原件一致；所有文件的簽名、印章均是真實的，并已履行該 等簽署和蓋章所需的法定程序、獲得合法授權；不存在任何虛 假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。3、 在本次交易期間，本公司/本人將依照相關法律、法規、規 章、證監會和深圳證券交易所的有關規定，及時提供有關本次 交易的信息，并保證該等信息的真實性、準確性和完整性，不 存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。4、如岀現因違反上述承諾而給投資者造成損失的，本公司/本 人將依法承擔相應的賠償責任。（二）關于重大資產重組相關事項的承諾函承諾事項承諾方承諾內容關于不存 在內幕交 易的承諾函上市公司 及其董事、監事 及高級管 理人

57、員本公司/本人不存在泄露本次交易事宜的相關內幕信息及利用該 內幕信息進行內幕交易之情形，不存在因涉嫌本次交易事宜的 內幕交易被立案調查或者立案偵查之情形，最近三十六個月內 不存在因與重大資產重組相關的內幕交易被證監會作岀行政處 罰或者司法機關依法追究刑事責任的情形；不存在因涉嫌本次 交易事宜的內幕交易被中國證監會作岀行政處罰或者被司法機 關依法追究刑事責任的情形；不存在上市公司監管指引第7 號一一上市公司重大資產重組相關股票異常交易監管第十三 條規定不得參與上市公司重大資產重組的情形。控股股東/ 實際控制人本公司/本人不存在泄露本次交易事宜的相關內幕信息及利用該 內幕信息進行內幕交易之情形，不

58、存在因涉嫌本次交易事宜的 內幕交易被立案調查或者立案偵查之情形，最近三十六個月內 不存在因與重大資產重組相關的內幕交易被證監會作岀行政處 罰或者司法機關依法追究刑事責任的情形；不存在因涉嫌本次 交易事宜的內幕交易被中國證監會作岀行政處罰或者被司法機 關依法追究刑事責任的情形；不存在上市公司監管指引第7 號一一上市公司重大資產重組相關股票異常交易監管第十三 條規定不得參與上市公司重大資產重組的情形。標的公司 及其董事、監事 及高級管 理人員本公司/本人不存在泄露本次交易事宜的相關內幕信息及利用該 內幕信息進行內幕交易之情形，不存在因涉嫌本次交易事宜的 內幕交易被立案調查或者立案偵查之情形，最近三

59、十六個月內 不存在因與重大資產重組相關的內幕交易被證監會作岀行政處 罰或者司法機關依法追究刑事責任的情形；不存在因涉嫌本次 交易事宜的內幕交易被中國證監會作岀行政處罰或者被司法機 關依法追究刑事責任的情形；不存在上市公司監管指引第7 號一一上市公司重大資產重組相關股票異常交易監管第十三 條規定不得參與上市公司重大資產重組的情形。關于守法 及誠信狀 態的承諾函上市公司1、本公司均按時履行承諾，不存在不規范履行承諾、違背承諾 或承諾未履行的情形。2、本公司最近三十六個月內，不存在違規資金占用、違規對外 擔保等情形，不存在重大違法違規行為。3、本公司最近三十六個月內未受到證券交易所公開譴責，不存 在

60、其他重大失信行為。本公司最近三十六個月內，未被證券交 易所采取監管措施、紀律處分或被中國證監會派岀機構采取行政監管措施，不存在受到行政處罰、刑事處罰且情節嚴重的情 形。4、本公司不存在尚未了結的或可預見的重大訴訟、仲裁案件， 亦不存在正被司法機關立案偵查、被中國證監會立案調查或者 被其他有權部門調查等情形。5、本公司控制的機構不存在因涉嫌重大資產重組相關的內幕交 易被立案調查或者立案偵查的情形，最近三十六個月不存在被 中國證監會作岀行政處罰或者司法機關依法追究刑事責任的情 形。上市公司 董事、監 事及高級 管理人員1、本人具備和遵守中華人民共和國公司法等法律、法規、 規范性文件和公司章程規定的