1、中海集團(tuán)釜山公司內(nèi)部控制失效原因分析及帶給我們的啟示一、案例簡介中國海運(yùn)（集團(tuán)）總公司（簡稱“中國海運(yùn)”）成立于 1997 年 7 月 1 日，總部設(shè)在上海市東大名路 700 號。中國海運(yùn)是中央直接領(lǐng)導(dǎo)和管理的重要國有骨干企業(yè)之一，是以航運(yùn)為主業(yè)的跨國經(jīng)營、跨行業(yè)、跨地區(qū)、跨所有制的特大型綜合性企業(yè)集團(tuán)。中國海運(yùn)主營業(yè)務(wù)設(shè)有集裝箱、油運(yùn)、貨運(yùn)、客運(yùn)、特種運(yùn)輸?shù)葘I(yè)化船隊(duì)；正在開展汽車船運(yùn)輸和 LNGlk 務(wù)。相關(guān)業(yè)務(wù)有碼頭經(jīng)營、綜合物流、船舶代理、環(huán)球空運(yùn)、船舶修造、船員管理、集箱制造、供應(yīng)貿(mào)易、金融投資、信息技術(shù)等產(chǎn)業(yè)體系。中國海運(yùn)在全球 85 個(gè)國家和地區(qū)，設(shè)有北美、歐洲、香港、東南亞、韓

2、國、西亞六個(gè)控股公司和日本株式會社、澳大利亞代理有限公司；境外產(chǎn)業(yè)下屬 90 多家公司、代理、代表處，營銷網(wǎng)點(diǎn)總計(jì)超過 300 多個(gè)。中國海運(yùn)擁有各類船舶 430 艘,1650 萬噸載重，集裝箱載箱位 44 萬標(biāo)準(zhǔn)箱；集團(tuán)年貨物運(yùn)輸完成量超過 3.3 億噸、 950 萬標(biāo)準(zhǔn)箱，在國家能源和進(jìn)出口貿(mào)易中發(fā)揮了重要的運(yùn)輸支持和保障作用。但就是這樣一個(gè)對國家進(jìn)出口貿(mào)易有舉足輕重作用的大型公司卻一而再的爆發(fā)財(cái)務(wù)丑聞，2008年 4 月 13 日，中國海運(yùn)（集團(tuán)）總公司爆出一樁中國航運(yùn)界罕見的財(cái)務(wù)丑聞。中海集團(tuán)駐韓國釜山公司的巨額運(yùn)費(fèi)收入及部分投資款，在春節(jié)前后查出被公司內(nèi)部人非法截留轉(zhuǎn)移。目前已確認(rèn)的

3、抽逃資金總金額大約 4000 萬美元（約合人民幣 3 億元），主要涉案人員中海集團(tuán)韓國控股的財(cái)務(wù)部負(fù)責(zé)人兼審計(jì)李克江在逃，這已是中海集團(tuán)近年來發(fā)生的第二起財(cái)務(wù)丑聞。（2006 年 6 月起，中海集團(tuán)就曾將所獲得的銀行短期貸款，近 25 億人民幣，違規(guī)進(jìn)行股市投資。在 2007 年查出后，被中國銀監(jiān)會通報(bào)批評，國務(wù)院國資委也在當(dāng)年對公司予以降分處理的通報(bào)。）中海集團(tuán)多次爆發(fā)“資金門”財(cái)務(wù)丑聞并非偶然，其內(nèi)部控制制度的缺失讓我們找到了中海集團(tuán)一再犯錯(cuò)的內(nèi)在原因。二、中海集團(tuán)釜山公司內(nèi)部控制缺陷分析（一）缺乏良好的控制環(huán)境1、內(nèi)部控制意識薄弱中海集團(tuán)自 2006 年 6 月起，就曾將所獲得的銀行短期

4、貸款近 25 億人民幣違規(guī)進(jìn)行股票投資，2007 年被查出，受到銀監(jiān)會通報(bào)批評，國資委也在當(dāng)年對公司予以降分處理。但中海集團(tuán)相關(guān)管理人員并沒有以此為警戒，任由釜山公司的“資金門”反復(fù)再現(xiàn)，這反映出中海集團(tuán)釜山公司管理層對公司內(nèi)部控制的漫不經(jīng)心，他們的內(nèi)部控制意識較薄弱。這不僅把公司推向大眾輿論的風(fēng)口浪尖，也讓管理層陷入遭人指責(zé)批評的境地。2、法人結(jié)構(gòu)不完善一位做日韓航線多年的資深業(yè)務(wù)人員于 2008 年 4 月 10 日向本報(bào)記者表示，“航運(yùn)企業(yè)的現(xiàn)金流本來出入就大，但能夠分一百多次把款項(xiàng)轉(zhuǎn)移出去，而且金額也不小，這在業(yè)內(nèi)還是很罕見的，可見應(yīng)該是內(nèi)部人蓄謀已久的。”由此我們可以推測出財(cái)務(wù)經(jīng)理李

5、克江涉嫌抽逃隱藏資金是經(jīng)過深思熟慮和“深謀遠(yuǎn)慮”的，其作為一個(gè)人該具有的最起碼的忠誠正直都沒有，又怎能擔(dān)起管理者的大任？事發(fā)后，李克江選擇攜款潛逃，而沒有歸還屬于國家的國有資產(chǎn)、配合有關(guān)部門交待解決自己的錯(cuò)誤，作為一名管理者他的素質(zhì)較低。而且，3 億多資金不翼而飛，從行業(yè)經(jīng)驗(yàn)來看，應(yīng)該也不是一人所為，應(yīng)該有其他財(cái)務(wù)人員或者外部供應(yīng)商配合。可見，整個(gè)釜山公司內(nèi)部文化背景不濃厚，職員普遍素質(zhì)較低。3、組織機(jī)構(gòu)設(shè)置不合理從財(cái)務(wù)上來說，運(yùn)費(fèi)是航運(yùn)公司的主營收入，而一般像中海這樣的大集團(tuán)在海外的分公司如果是全資子公司，通常都采取獨(dú)立核算制度，只需要報(bào)年賬或者大賬，不需要報(bào)明細(xì)賬，有些公司甚至連現(xiàn)金流都不

6、用向總部匯報(bào)，如果沒有涉及到上市公司，一般也不會有總部對海外分公司進(jìn)行定期審計(jì)，這就導(dǎo)致了海外公司存在做假賬的可能性。我們不難發(fā)現(xiàn)，正式由于中海集團(tuán)釜山公司缺乏一個(gè)比較定期的審計(jì)或者財(cái)務(wù)監(jiān)管機(jī)構(gòu)，使得釜山公司財(cái)務(wù)人員采用諸如虛報(bào)費(fèi)用、發(fā)票開大、和供應(yīng)商內(nèi)外勾結(jié)的造假手段，從而把利潤做低，為抽逃隱藏資金埋下隱患。4、企業(yè)制度不健全中海集團(tuán)所有駐海外的財(cái)務(wù)體制，是控股公司掌控下屬企業(yè)的全部財(cái)務(wù)和資金結(jié)算。權(quán)利的極度膨脹與自由放任，意味著海外公司得以游離于中海集團(tuán)的視線邊緣，為資金失控埋下了巨大隱患。而且，李克江在韓國任職一下就是十年，不出事是不太可能的，中海集團(tuán)在管理層任職年限方面制度的不健全，是

7、中海集團(tuán)蒙受了巨大損失。（二）風(fēng)險(xiǎn)意識不強(qiáng)行業(yè)內(nèi)的收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)各有不同，平均來看，比如從天津中轉(zhuǎn)釜山到芝加哥的運(yùn)費(fèi)，大約一個(gè) 4 尺的集裝箱柜就在 3300-3700 美金，一次交易的現(xiàn)金流其實(shí)就非常大，因此分一百多次轉(zhuǎn)移如果沒有仔細(xì)查，的確很容易被忽略。分公司貪污公款，主要提高費(fèi)用，或者把產(chǎn)品低價(jià)售給客戶，然后從客戶處收取好處，這種潛移默化的貪污財(cái)產(chǎn)，猶如千里長堤上的蟻穴，大到一定程度，就會產(chǎn)生摧枯拉朽的破壞力。（三）內(nèi)部控制的目標(biāo)過于簡單化、形式化，內(nèi)部控制的目標(biāo)定位單純從會計(jì)、審計(jì)的角度出發(fā)，關(guān)注的范圍僅僅局限于公司作業(yè)層的控制，甚至把內(nèi)部控制簡單地理解為內(nèi)部牽制，還沒有形成對內(nèi)部控制系統(tǒng)、

8、整體的把握，所制定的目標(biāo)狹隘、簡單、不靈活，往往過多地考慮現(xiàn)行條件的限制，側(cè)重于對內(nèi)部控制的準(zhǔn)則、條例的制定與修改，使目標(biāo)流于形式。（四）缺乏適當(dāng)?shù)目刂苹顒涌刂苹顒邮侵荚诖_保管理層的指令得以執(zhí)行的政策及程序，為內(nèi)部控制的核心。不相容職務(wù)相分離是最典型的控制活動，要求授權(quán)、批準(zhǔn)、業(yè)務(wù)經(jīng)辦、會計(jì)記錄、財(cái)產(chǎn)保管、稽核檢查六權(quán)分離，實(shí)現(xiàn)職責(zé)分工牽制。而釜山公司“資金門”的焦點(diǎn)人物李克江，既為中海集團(tuán)韓國控股的財(cái)務(wù)部負(fù)責(zé)人，又身兼審計(jì)之職，自我復(fù)核和檢查犯了內(nèi)部控制的大忌。進(jìn)一步，從行業(yè)經(jīng)驗(yàn)來看，釜山公司資金案也不可能是李克江一人所為，而是有其他財(cái)務(wù)人員或者外部供應(yīng)商的配合。此類事件的發(fā)生，亦暴露出中海

9、集團(tuán)對海外分公司資金結(jié)算體制上的風(fēng)險(xiǎn)控制不足。釜山公司未建立諸如采購風(fēng)險(xiǎn)評估、投資風(fēng)險(xiǎn)評估、信用風(fēng)險(xiǎn)評估、合同風(fēng)險(xiǎn)評估等的風(fēng)險(xiǎn)評估機(jī)制，未在所有的風(fēng)險(xiǎn)上設(shè)立相應(yīng)的控制點(diǎn)加以防范，這使中海集團(tuán)沒有被外界的風(fēng)險(xiǎn)競爭打到，反而是自己的員工出了問題，而且是很嚴(yán)重的問題，這是中海集團(tuán)始料未及的，他們之前并沒有設(shè)立相應(yīng)的控制點(diǎn)。（五）信息與溝通不流暢企業(yè)應(yīng)當(dāng)建立信息與溝通制度，明確內(nèi)部控制相關(guān)信息的收集、處理和傳遞程序，確保信息及時(shí)溝通，促進(jìn)內(nèi)部控制有效運(yùn)行。建立信息溝通制，明確收處傳信息，確保信息及時(shí)通，促進(jìn)內(nèi)控有效行。中海集團(tuán)不愿意透露姓名的知情人士稱，相關(guān)事件在年前就已經(jīng)“有所耳聞”，“但真正立案到

10、集團(tuán)層面全面介入自查是在春節(jié)前后開始的”。可見中海集團(tuán)全面介入自查，是在釜山公司涉案人一百多次轉(zhuǎn)移大量資金的成之后才開始的，但此時(shí)巨額損失已經(jīng)釀成。這種“慢半拍”式的危機(jī)處理，豈是大型央企應(yīng)有的作為？按理，有了第一次“資金門”危機(jī)，中海集團(tuán)就應(yīng)在最短時(shí)間內(nèi)針對事件的起因、可能趨向及影響作出預(yù)測，并迅速作出反應(yīng)。遺憾的是，第一次“資金門”的余悸顯然沒有讓中海集團(tuán)引以為戒。那么，3 億元離奇失蹤之后，中海會不會再現(xiàn)第三次危機(jī)？為了避免中海集團(tuán)再遭遇類似資金危機(jī)，希望中海集團(tuán)能在此方面做出實(shí)質(zhì)性改進(jìn)。（六）缺乏有效的監(jiān)督1、缺乏法律的監(jiān)督從對管理當(dāng)局和會計(jì)師的的責(zé)任來看，管理當(dāng)局應(yīng)對于其應(yīng)披露而不披

11、露或者披露了不符合實(shí)際的內(nèi)部控制承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任；注冊會計(jì)師如果提供了不符合上市公司內(nèi)部控制實(shí)際情況的評價(jià)意見也應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任，而我國法律還沒有明確的成文規(guī)定，這使得財(cái)務(wù)經(jīng)理李克江有恃無恐的大肆隱匿資金，缺少了法律的束縛，內(nèi)部控制的執(zhí)行顯得蒼白無力。2、缺乏內(nèi)部監(jiān)督監(jiān)督著眼于確保企業(yè)內(nèi)部控制的持續(xù)有效運(yùn)作，起到潤滑劑的作用。從行為論的觀點(diǎn)來看，監(jiān)督可以促使各層次的職員自覺地遵守企業(yè)的各項(xiàng)內(nèi)部控制要求，并認(rèn)真有效的工作，從而確保企業(yè)目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)。中海集團(tuán)在海外設(shè)立的公司，如果是全資子公司，通常都采取獨(dú)立核算制度，只需要報(bào)年賬或者大賬，不需要報(bào)明細(xì)賬，有些公司甚至連現(xiàn)金流都不用向總部匯報(bào)，如

12、果沒有涉及到上市公司，一般也不會有總部對海外分公司進(jìn)行定期審計(jì)，這就導(dǎo)致了海外公司存在做假賬的可能性，比如虛報(bào)費(fèi)用、發(fā)票開大、和供應(yīng)商內(nèi)外勾結(jié)。中海集團(tuán)的內(nèi)部控制之所以偏離了正確的軌道，與其缺乏常規(guī)性的、相對獨(dú)立的財(cái)務(wù)審計(jì)和監(jiān)督制度是密不可分的。釜山公司“資金門”事件的核心問題并不在于市場云謫波詭，而是李克江為何能夠如此膽大妄為地違規(guī)操作。李克江能夠?qū)⑥D(zhuǎn)移隱藏資金進(jìn)行到底，除了他編造虛假信息隱瞞真相之外，集團(tuán)公司的失察、失控也難辭其咎。從披露的事實(shí)來看，控股股東沒有對境外上市子公司行為進(jìn)行實(shí)質(zhì)性控制，既沒有督促釜山公司建立富有實(shí)際效力的治理結(jié)構(gòu)，也沒有做好日常的內(nèi)部監(jiān)管。三、中海集團(tuán)內(nèi)部控制的

13、改進(jìn)措施（一）改善內(nèi)部控制環(huán)境為了改善內(nèi)部控制環(huán)境，2008 年 4 月 1 日，中海集團(tuán)設(shè)立集團(tuán)風(fēng)險(xiǎn)控制和管理委員會,由集團(tuán)總裁李紹德親自擔(dān)任委員會主任；委員會副主任由林建清擔(dān)任；委員會成員有王大雄，張國發(fā)、沈滿堂、葉小健等。內(nèi)部控制受到管理層的重視，并被提到公司治理的高度。（二）提高風(fēng)險(xiǎn)意識由集團(tuán)企管部作為集團(tuán)風(fēng)險(xiǎn)控制和管理的牽頭和職能部門，集團(tuán)風(fēng)險(xiǎn)控制和管理委員會下設(shè)工作小組，主要職責(zé)是根據(jù)委員會確定的方針、政策和任務(wù)，具體協(xié)調(diào)、處理企業(yè)經(jīng)營發(fā)展和日常管理中的有關(guān)涉及風(fēng)險(xiǎn)控制和管理事項(xiàng)；具體組織落實(shí)風(fēng)險(xiǎn)控制和管理有關(guān)事項(xiàng)；并按照業(yè)務(wù)分管原則，實(shí)施對集團(tuán)下屬單位風(fēng)險(xiǎn)控制和管理事項(xiàng)的監(jiān)督指導(dǎo)

14、。這使整個(gè)集團(tuán)的風(fēng)險(xiǎn)意識得到大大提高。（三）內(nèi)部控制目標(biāo)系統(tǒng)化、實(shí)際化中海集團(tuán)重新定位公司的內(nèi)部控制目標(biāo)，逐漸形成對內(nèi)部控制系統(tǒng)、整體的把握，注重控制目標(biāo)的動態(tài)性、前瞻性、系統(tǒng)性與實(shí)際性。（四）完善控制活動“資金門”事件后，中海集團(tuán)著手建設(shè)具有中國特色的風(fēng)險(xiǎn)控制和管理體系，重點(diǎn)抓好對重大風(fēng)險(xiǎn)、重大事件的管理和重要流程的控制，加強(qiáng)安全管理、資金風(fēng)險(xiǎn)防控、應(yīng)收賬款催收、上午風(fēng)險(xiǎn)防范、企業(yè)法律制度建設(shè)、信息化建設(shè)、人才建設(shè)和企業(yè)穩(wěn)定等八項(xiàng)工作。（五）改善信息與溝通中海集團(tuán)強(qiáng)調(diào)風(fēng)險(xiǎn)控制和管理信息系統(tǒng)的建設(shè)，做好編報(bào)企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)控制和管理報(bào)告的準(zhǔn)備。（六）加強(qiáng)監(jiān)督中海集團(tuán)按照業(yè)務(wù)分管原則，集團(tuán)風(fēng)險(xiǎn)控制和管理

15、委員會下設(shè)工作小組，實(shí)施對集團(tuán)下屬單位風(fēng)險(xiǎn)控制和管理事項(xiàng)的監(jiān)督指導(dǎo)。同時(shí)，開展對集團(tuán)近百家海外分公司和代理辦事處的大檢查，主要針對資金往來，尤其是應(yīng)收賬款是否即時(shí)到帳等日常運(yùn)營資金流狀況，顯著增強(qiáng)了檢查監(jiān)督的力度。四、中海集團(tuán)釜山公司案的反思中海集團(tuán)的一系列改進(jìn)措施是非常必要的，但離科學(xué)、有效的內(nèi)部控制體系還有相當(dāng)一段距離。釜山公司案應(yīng)帶給我們很多思考與警示。（一）我國上市公司內(nèi)部控制的關(guān)鍵，首先在于控制環(huán)境的優(yōu)劣，因?yàn)閮?nèi)部控制的大部分工作都是經(jīng)營管理部門的直接職責(zé)，只有管理層將風(fēng)險(xiǎn)管理放在適當(dāng)?shù)母叨龋瑑?nèi)部控制才能發(fā)揮有效作用。（二）內(nèi)部控制應(yīng)倡導(dǎo)一種遵循性的控制文化，將合法合規(guī)性作為控制的底

16、線和最低標(biāo)準(zhǔn)。內(nèi)部控制不應(yīng)僅被視為一種簡單機(jī)械的約束，而應(yīng)被看成一種心靈需求和保護(hù)性的制度安排。公司員工應(yīng)自覺維護(hù)內(nèi)部控制的有效運(yùn)行。（三）內(nèi)部控制應(yīng)是全方位的，既要建立事中控制，又要建立事后監(jiān)督，更要在事前建立一套風(fēng)險(xiǎn)預(yù)警機(jī)制，識別公司面臨的潛在風(fēng)險(xiǎn)。全方位的內(nèi)部控制還意味著，層次上應(yīng)涵蓋公司董事會、管理層和全體員工，對象上應(yīng)覆蓋企業(yè)各項(xiàng)業(yè)務(wù)和管理活動，流程上應(yīng)滲透到?jīng)Q策、執(zhí)行、監(jiān)督和反饋各環(huán)節(jié)。公司還應(yīng)建立源頭控制、主動控制的戰(zhàn)略思想。(四)內(nèi)部控制必須是制衡的，不相容職務(wù)相分離是最古老卻又最核心、精煉的要求。機(jī)構(gòu)、崗位設(shè)置和權(quán)責(zé)分配，應(yīng)當(dāng)科學(xué)合理，并符合內(nèi)部控制的基本要求，卻白不同部門、崗位之間權(quán)責(zé)分明和有利于相互制約、相互監(jiān)督。履行內(nèi)部控制監(jiān)督檢查職責(zé)的部門應(yīng)當(dāng)具有良好的獨(dú)立性，任何人不得擁有凌駕于內(nèi)部控制之上的特殊權(quán)利。最后，希望中海集團(tuán)能夠在兩次遭遇“資金門”事件后，充分吸取教訓(xùn)并及時(shí)警醒，并在內(nèi)部控制方面作出持續(xù)改進(jìn)，不能三分鐘熱血后又使內(nèi)部控制形同虛設(shè)。我相信，只要中海集團(tuán)堅(jiān)持用內(nèi)部控制為其保駕護(hù)航，其