1、招股說明書摘要：開灤精煤保薦機構(主承銷商)：長城證券有限責任公司聲 明投資者若對本招股說明書及其摘要存在任何疑問,應咨詢自己的股票經紀人、律師、專業會計師或其他專業顧問。發行人董事會已批準招股說明書及其摘要,全體董事承諾其中不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏,并對招股說明書及其摘要真實性、準確性和完整性承擔個別和連帶的法律責任。公司負責人和主管會計工作的負責人、會計機構負責人保證招股說明書及其摘要中財務會計報告真實、完整。根據證券法等的規定,股票依法發行后,發行人經營與收益的變化,由發行人自行負責,由此變化引致的投資風險,由投資者自行負責。中國證監會、其他政府部門對本次發行所做的任何決定或

2、意見,均不表明其對發行人股票的價值或者投資人的收益做出實質性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。第一節 特別提示和特別風險提示特別提示1.公司現有范各莊和呂家坨兩個礦業分公司。2001年至2003年,范各莊礦業分公司原煤產量分別為380.52萬噸、410.02萬噸、450.02萬噸,利潤總額分別為13,219.48萬元、16,531萬元、17,604.48萬元；呂家坨礦業分公司原煤產量分別225萬噸、222.70萬噸、223萬噸,利潤總額分別為682.10萬元、1,201.61萬元、2,219.69萬元。2.開灤(集團)有限責任公司與公司簽訂的采礦權轉讓合同約定,以國土資源部批復

3、的采礦權評估結果確認書核定金額為準,該等采礦權轉讓金為人民幣10,558.24萬元,由公司自2002年開始5年內付清。3. 2000年10月31日評估基準日,資產評估機構依據煤炭行業井巷建筑物當時的定額及取費標準對集團公司擬組入公司的范、呂兩礦的井巷建筑物采取重置成本法進行了評估,評估增值率達188.98%。特別風險提示本公司特別提醒投資者注意“風險因素”中的下列投資風險：1.政策性風險煤炭是我國最重要的能源之一,在國民經濟運行中處于舉足輕重的地位,煤炭行業屬于國家重點扶持的行業。為建立良好的煤礦安全生產秩序,國家對煤炭行業進行了大規模的治理整頓。若國家該項政策或政策實施力度發生變化,將會對公

4、司的經營產生不利影響。2.煤炭生產的安全隱患風險公司所屬礦井為井工開采地下作業,存在沼氣、礦井水、頂板、煤塵、火災等災害隱患,災害的發生對公司的生產經營可能帶來不同程度的影響。3.募集資金投資項目風險本次發行募集資金的主要部分將投向200萬噸/年焦化廠一期工程項目。該項目屬于煤基產業鏈延伸的新建項目,焦炭的市場前景及價格走勢將直接影響本公司未來的經濟效益。同時,公司將面臨改變現存生產、經營格局與管理模式,實現經營思路迅速轉變的挑戰。4.大股東控制風險本次發行前,本公司控股股東開灤(集團)有限責任公司持有本公司94.99%的股權,本次發行后的持股比例為65.79%,仍為本公司絕對控股股東。開灤(

5、集團)有限責任公司可能利用其在公司的控股地位,影響公司決策,從而影響公司及中小股東的利益。5.與控股股東存在重大關聯交易的風險本公司與控股股東開灤(集團)有限責任公司在貨物采購、土地租賃、房屋租賃、設備租賃、采礦權轉讓、綜合服務等方面存在關聯交易。關聯交易可能導致公司在關聯交易的管理和控制等方面存在風險。6.公司浮選機機器設備成新率較低的風險公司選煤廠洗選所使用的生產設備浮選機成新率偏低,雖然該設備目前運轉良好,但運行成本的增加和設備的更新可能會給公司的生產經營及效益帶來一定的影響。第二節 本次發行概況第三節 發行人基本情況一、發行人基本資料二、發行人歷史沿革及經歷的改制重組情況1.發行人設立

6、方式和批準設立的機構2.發起人及其投入資產的內容集團公司以所屬的范各莊礦業分公司和呂家坨礦業分公司經評估確認后的生產經營性凈資產47,422萬元出資,按67.705%的折股比例折為國有法人股32,107.37萬股,占總股本的94.99%；中國信達資產管理公司、寶鋼集團國際經濟貿易總公司、中國華融資產管理公司、西南交通大學、煤炭科學研究總院分別以現金出資1,500萬元、700萬元、100萬元、100萬元和100萬元,共計2,500萬元,按相同比例折為國有法人股1,692.63萬股,占總股本的5.01%。三、有關股本情況1.本次發行前后的股本結構2.發行人的發起人、控股股東和主要股東之間的關聯關系

7、上述發起人之間不存在相互持股或其他形式的關聯關系。四、發行人業務情況1.發行人主營業務當前公司主要業務是煤炭及伴生資源開采；原煤洗選加工；煤炭產品經營銷售。在募股資金到位后,將增加焦炭的生產和銷售。2.主要產品或服務及其用途目前公司的主要產品為9-12級精煤,隨精煤生產的副產品洗混塊煤、其他洗煤產品。主產品精煤是煉焦配煤中的重要組成部分,煉焦時能產生大量膠質體,并能生成熔融性好、強度高的焦炭,增強焦炭的耐磨度。公司生產的精煤主要用于冶金、焦化行業煉焦。3.產品銷售方式和渠道本公司產品堅持以直銷為主,綜合利用直銷、代銷等流通組織形式,隨時收集、分析處理市場信息,建立起集市場開發、售前、售中、售后

8、服務和信息反饋為一體的有效運行的營銷網絡。4.生產所需主要原材料本公司生產使用的主要材料有鋼材、木材、水泥、鋼絲繩、火藥、雷管、電纜、運輸帶、配件等。5.行業競爭情況和發行人在行業中的競爭地位由于煤炭行業進入壁壘低、退出障礙高,并且全國煤炭企業分散,行業集中度較低,因此煤炭行業競爭激烈。公司所生產主要產品為精肥煤,因肥煤資源在我國煤炭資源儲量中所占比例不足4%,受其資源稀少的限制,競爭相對緩和。五、發行人業務及生產經營有關的資產權屬情況公司創立之日發起人投入的資產已全部足額到位。集團公司投入的實物資產已經與本公司辦理了資產移交手續,其中涉及到的房屋、車輛的權屬都已辦理了產權變更手續。與發行人業

9、務及生產經營有關的無形資產權屬情況詳述如下：1.土地使用權集團公司通過交納土地出讓金依法取得的部分土地使用權,出讓年限為50年,以租賃方式出租給股份公司使用。2.采礦權集團公司聘請北京中煤思維咨詢有限公司對范各莊、呂家坨兩礦業分公司的采礦權進行評估,并取得了財政部、國土資源部關于開灤(集團)有限責任公司采礦權價款轉增國家資本的批復和國土資源部采礦權轉讓批復,將其合法擁有的范各莊和呂家坨兩礦業分公司的采礦權轉讓給股份公司。3.煤炭生產許可證和煤炭經營資格證書范各莊礦業分公司的煤炭生產許可證號G030200003,呂家坨礦業分公司的煤炭生產許可證號G030200004,上述兩礦煤炭生產許可證的有效

10、期限均自2002年8月16日至2030年11月5日。股份公司擁有(冀)煤經營編號02000689煤炭經營資格證書。4.商標集團公司已同股份公司簽訂的注冊商標轉讓協議約定：集團公司將經國家工商局商標局依法核準并依法取得所有權的“雙環”注冊商標、“開灤”注冊商標無償轉讓給股份公司,集團公司不再擁有該等商標的所有權,但有權無償使用該等注冊商標。該等商標權經國家工商總局商標局核準轉讓。六、關于同業競爭和關聯交易(一)同業競爭1.關于同業競爭情況的說明集團公司作為資源開采性企業,根據國家標準局“國標函1986001號”文件規定開采的煤種有肥煤、焦煤、1/3焦煤、氣煤四種。集團公司將所屬與肥煤生產、洗選加

11、工和經營銷售相關的范各莊、呂家坨礦業分公司的生產經營性凈資產作為出資投入本公司,未投入的馬家溝礦業有限公司(集團公司全資子公司)也從事肥煤生產、洗選加工和經營銷售業務,與本公司之間存在同業競爭。除馬家溝礦業有限公司外,集團公司及其他的子公司與本公司因所開采的煤種及生產的產品不同,與本公司不構成同業競爭。為有效避免和徹底解決同業競爭,集團公司在股份公司改制和設立運行的過程中采取了以下措施：(1)對馬家溝礦業有限公司實施關閉破產全國企業兼并破產和職工再就業工作領導小組于2002年8月9日以“關于下達峨眉特種汽車改裝廠等209戶企業兼并破產項目的通知”(200218號)確認,馬家溝礦業有限公司破產項

12、目已經國務院同意,要求嚴格按照規范程序操作。2003年3月10日,該領導小組辦公室發布“關于同意垣曲中條山蓖子溝銅礦等27個項目進入破產程序的通知”(20035號),認為包括馬家溝礦業有限公司在內的27個單位“已基本完成破產各項前期準備工作,條件成熟,可以進入破產程序,同意辦理破產手續”。唐山市中級人民法院于2003年3月26日依法作出“(2003)唐破字第1號”民事裁定書,宣告馬家溝礦業有限公司破產。隨著馬家溝礦業有限公司依法裁定破產,徹底解決了發行人與集團公司之間存在的同業競爭問題。(2)大股東避免同業競爭的承諾為避免同業競爭,集團公司已向本公司出具了不與本公司進行同業競爭的承諾書。2.發

13、行人律師和保薦機構(主承銷商)的意見(1)律師意見經合理查驗,本所律師認為,發行人及集團公司已采取相應的措施有效解決發行人與馬家溝礦業之間原存在的同業競爭,且集團公司為避免同業競爭已出具有效承諾；且發行人在為其本次公開發行股票而在本律師工作報告出具日前編制的招股說明書中對上述解決和避免同業競爭的承諾和措施已進行了充分披露,本所律師未發現發行人對上述解決和避免同業競爭的承諾和措施的披露存在重大遺漏或重大隱瞞的情形。(2)保薦機構(主承銷商)意見本次發行保薦機構(主承銷商)認為,發行人及集團公司已采取相應的措施有效解決發行人與馬家溝礦業之間原存在的同業競爭,且集團公司為避免同業競爭已出具有效承諾；

14、未發現發行人對上述解決和避免同業競爭的承諾和措施的披露存在重大遺漏或重大隱瞞的情形。(二)關聯交易協議受地理環境、歷史淵源關系等客觀因素的影響,股份公司與集團公司之間在生產、生活服務等方面難以避免地存在著若干關聯交易。為此,股份公司與集團公司本著公平、公正、公開的原則簽署了一系列的關聯交易協議或合同。1.綜合服務合同2001年11月28日, 集團公司與本公司簽定了綜合服務合同,合同有效期為5年。根據合同規定,集團公司保證在合同有效期內按照本合同規定的條件向本公司提供如下各項服務：讓售材料、讓售設備、供電、供水、供暖、通信、加工、修理、鐵路專用線使用、貨物運輸、二號碼頭過港、廠區服務。2.設備租

15、賃合同2001年11月28日,集團公司與本公司簽定了設備租賃合同,租賃期限為5年。根據合同規定,本公司向集團公司承租使用合同約定的綜采、綜掘設備及單體液壓支柱等。按照合同規定,租金采用政府定價原則確定。3.房屋租賃合同根據該合同,集團公司將位于路南區新華道面積1393.02平方米的房產出租給本公司使用,租賃期自2001年8月1日至2005年12月31日,共4年零5個月。合同規定,租金的標準和交納期限按國家有關規定執行,年租金為100,296元。房屋原值532,423.59元,年折舊額12,911.25元,房屋可使用期限為40年。4.土地使用權租賃合同2001年11月28日,集團公司與本公司簽定

16、了土地使用權租賃合同,租賃期限按集團公司與唐山市土地管理局所簽土地使用權出讓合同約定之使用期限。根據合同規定,本公司同意承租使用集團公司58宗土地使用權,面積共計272,302.68平方米。雙方同意土地使用權租金以河北省土地管理部門核定確認的土地估價報告中應交土地出讓金為基礎,考慮當地的工業用地租賃價格水平,確定土地租賃價格。根據河北省國土資源廳的批復確認該等土地使用權的評估價值為4,649.07萬元,土地出讓金總價值為1,859.628萬元,經雙方協商確認該等土地使用權的年租金為55.79萬元。5.注冊商標轉讓協議2002年3月8日,本公司與集團公司簽訂注冊商標轉讓協議。雙方約定,集團公司將

17、“雙環”注冊商標(注冊證號1439605,核定服務項目為第37類)、“開灤”注冊商標(注冊證號163,6247,許可產品為第4類)所有權無償轉讓給本公司。6.采礦權轉讓合同2001年11月28日,集團公司與本公司簽定了采礦權轉讓合同,集團公司將其合法擁有的范各莊和呂家坨兩礦的采礦權轉讓給本公司。根據國土資源部的確認批文,范各莊和呂家坨兩礦的采礦權的轉讓金為10,558.24萬元,由本公司自2002年起,5年內付清,每年結算一次。前兩年每年支付1,500萬元,其后的兩個年度每年分別支付2,500萬元,剩余的轉讓金共計2,558.24萬元于最后一個年度即第五年度一次性支付完畢。2002年、2003

18、年公司已按合同規定分別支付采礦權轉讓款1,500萬元。(三)關聯交易的具體內容及對公司財務狀況和經營成果的影響1.采購貨物本公司歷年向關聯方采購貨物有關明細情況及占公司同期采購的比重如下：2.購買固定資產本公司歷年向關聯方購買固定資產明細情況及占公司同期采購的比重如下：3.銷 售注：本公司銷售給集團公司的煤炭主要是范各莊和呂家坨兩個社區服務中心的用煤。4.應收應付款項注：上述百分比是指關聯方應收應付款項占本公司期末對應應收應付款項百分比；(四)減少和規范關聯交易的措施1.為減少因設備租賃而發生的關聯交易,公司制定了綜采綜掘主要設備三年的投資計劃。自2003年開始,通過加大對綜采綜掘主要設備的投

19、資,逐年減少向集團公司租賃設備的費用,到2005年末,消除與集團公司因設備租賃產生的關聯交易。2.針對公司與集團公司在物資采購方面的關聯交易,公司將不斷加強對物資采購的計劃管理,在充分進行市場調研的情況下,進一步通過招標、議價、詢價、比價等不同的采購決策方法,廣泛選擇供貨廠商。通過市場競價的方式采購,有效控制與集團公司間的物資采購,以保證該等采購金額逐年遞減。3.公司章程和開灤精煤股份有限公司關聯交易決策制度對規范關聯交易行為作出了較為詳盡的規定。(五)有關中介機構和獨立董事對關聯交易發表的意見公司獨立董事認為：(1)公司設立以來歷次股東大會和董事會的召開表決程序以及相關決議符合公司法、公司章

20、程及中國證監會的有關規定；(2)公司與關聯股東之間簽署的關聯交易合同和協議符合公司法、公司章程及中國證監會確定的各項原則。發行人自設立后發生的重大關聯交易,遵循了公開、公平、公正的原則,履行了法定程序,決策程序合法有效,關聯交易的定價嚴格執行了有關政策法規的規定,是公允的。審計機構認為,發行人對關聯交易的會計處理符合關聯方之間出售資產等有關會計處理問題暫行規定(財會200164號)的相關要求。保薦機構(主承銷商)認為,本公司自設立后發生的重大關聯交易,遵循了公開、公平、公正的原則,履行了法定程序,不會影響發行人生產經營的獨立性。七、董事、監事、高級管理人員八、發行人控股股東及其實際控制人情況公

21、司控股股東和實際控制人為開灤(集團)有限責任公司,法定代表人為楊中,注冊資本為271,522萬元,主要從事煤炭開采、原煤洗選加工、各類型礦山工程、地面建筑工程及礦區配套工程施工、火工品、礬土產品、建筑材料的生產銷售、煤礦機械設備制造及修理等。根據冀華會審字2004第2004號審計報告,2003年主營業務收入4,285,393,588.21元,主營業務利潤1,312,069,836.45元,凈利潤1,353,557.47元；2003年末,資產總額11,073,638,078.61元,凈資產5,532,738,727.79元。九、簡要財務會計信息(一)簡要財務報表1.簡要資產負債表單位：人民幣元2

22、.簡要利潤表單位：人民幣元3.簡要現金流量表單位：人民幣元(二)主要財務指標(三)管理層對公司近三年財務狀況和經營成果的討論與分析1.財務狀況(1)資產質量截止至2003年12月31日,公司資產總計為1,502,872,179.19元。流動資產合計462,226,982.77元；固定資產943,861,329.75元,全部為生產經營在用資產,房屋和機器設備良好,主要機器設備屬國內先進水平；無形資產96,783,866.67元,全部為采礦權。資產質量綜合狀況良好。(2)現金流量2003年度,公司經營活動現金凈流量為309,336,902.50元,每股經營活動產生的現金流量為0.92元,充分說明公

23、司收益的含金量非常高；投資活動現金凈流量為-186,055,380.68元,主要是公司增加生產投入所致；現金凈流量為99,371,752.14元,表明公司現有貨幣資金處于正常水平。2.償債能力公司的短期償債能力較強。一方面,公司流動資產變現能力較強；另一方面,2003年底流動比率1.58,速動比率1.44,上述指標均處于同行業較高水平。2003年底公司資產負債率為50.94%；長期負債比例(長期負債/(長期負債所有者權益)從2002年末的40.87%降為39.11%,所有者權益增幅超過長期負債,公司長期償債能力有充分的保證。3.盈利能力2003年、2002年、2001年利潤總額分別為19,82

24、4.17萬元、17,732.61萬元、13,901.58萬元,實現同比增長11.79%、27.56%。公司盈利能力增強,一方面得益于近期煤炭價格的回升；另一方面在于公司及時抓住市場機遇,優化產品結構,不斷加大投入進行技術和設備更新,提高原煤入洗率,不斷提升公司主導產品洗精煤的比重,洗精煤銷售收入占公司同期全部銷售收入的比例,從2001年全年的52.27%提高到2002年的57.80%,從2002年全年的57.80%提高到2003年的65.20%。公司主導產品洗精煤的平穩增長是公司盈利的前提和保證。4.業務目標及盈利前景根據我國國土資源部國土資認儲字2002213號礦產資源儲量認定書,截止200

25、0年10月31日,本公司所屬兩礦探明的經濟基礎儲量70,020.7萬噸,根據煤礦實際測算的可采儲量47,893.1萬噸,按核定生產能力可采60年左右,能滿足公司煤炭業務持續生產經營的需要。為避免主營業務過度集中的風險,開發新的利潤增長點,公司將在立足于發展現有煤炭產業的同時,大力發展煤炭深加工產業。本次發行成功后,隨著募集資金投資項目的陸續投產,公司的營業收入與利潤水平將大幅增長,盈利能力將進一步提高。(四)簡要盈利預測表單位：元(五)股利分配情況1.股利分配政策：本公司股票全部為普通股,股利分配將遵循“同股同利”的原則,按股東持有的股份數額,以現金股利、股票或其他合法的方式進行分配。2.股利

26、分配情況：2001年分配現金股利13,076,465.18元、2002年分配現金股利50,199,708.08元、2003年分配現金股利59,088,803.90元。3. 利潤共享安排本次發行如能按計劃完成,根據公司2003年度股東大會決議,截止本次發行前最后一個審計基準日前的利潤,由各發起人分享；自該基準日起至發行前的利潤由新老股東共享。第四節 募集資金運用一、本次募集資金情況公司本次擬發行15,000萬股,預計募集資金總額105,000萬元,扣除發行費用后,募集資金凈額101,301.5萬元。二、本次募集資金的運用1.呂家坨礦業分公司高產高效綜合技改項目本項目已獲得國家經貿委國經貿投資20

27、02587號文關于開灤精煤股份有限公司呂家坨礦業分公司高產高效綜合技術改造項目建議書的批復批準立項。該項目完成后,凈增生產能力70萬噸/年,經測算年增加的銷售收入為12,600萬元,增加的總成本為6,555萬元,上交的稅金及附加為1,302萬元,利潤總額為4,743萬元,應納所得稅1,565萬元,稅后利潤為3,178萬元。2.范各莊礦業分公司選煤廠技改項目該項目已獲得國家經貿委國經貿投資2002584號文關于開灤精煤股份有限公司范各莊礦業分公司選煤廠技術改造項目建議書的批復批準立項。本項目完成后,年銷售收入增加5,395萬元。本項目投產后當年就可獲利,平均年增利潤總額3,203萬元, 所得稅按

28、利潤總額的33%計算,所得稅后企業平均凈增年利潤額 2,146萬元。3.開灤精煤股份有限公司200萬噸/年焦化廠一期工程項目本項目已獲國家發展計劃委員會計基礎20022871號文國家計委關于河北開灤精煤股份有限公司焦化廠一期工程項目建議書的批復批準立項。本項目一期工程的全投資內部收益率(稅后)達10.31%,高于行業基準收益率7%。在其20年的生產經營期內,平均年實現利潤總額10,880.48萬元；達產年上繳銷售稅金及附加6,066.48萬元；平均年上繳所得稅3,590.56萬元,全部投資在第10年即可收回,稅后凈現值為27,242萬元,投資利潤率為10.15%。第五節風險因素和其他重要事項一、風險因素除特別風險外,提請投資者注意公司存在的以下風險：1.業務經營風險(1)對煤炭資源依賴的風險。本公司以煤炭開采加工為主營業務,對煤炭資源存在較大的依賴性(2)不確定的開采條件風險。本公司所屬礦井同其他井工開采的礦井一樣,可能會受到地質、水文、煤層賦存條件等諸多因素的影響,給煤炭開采帶來困難。(3)依賴其他行業的風險。本公司主營產品精煤全部銷往冶金、焦化行業,這些行