1、、 是指并購公司通過與上市公司的股權持有人就有 關收購價格、支付方式、員工安排等內容協商一 致并簽定協議，獲得上市公司的控股權。 是指上市公司通過向某一特定的并購公司發行股 份，從而使該并購公司獲得上市公司的控股權。 是指收購方收購上市公司母公司股份，從而達到間 接持有上市公司的股份。 收購方通過競價購買的方式取得股份公司的股份。在中國境內投資的外商，經外匯管理局批準，用投資利潤支付。 應符合外商投資產業指導目錄的要求。凡禁止外商投資的，其國有股和法人股不得向外商轉讓；必須由中方控股或相對控股的，轉讓后應保持中方控股或相對控股地位；發起人持有的股份自公司成立之日起三年內不能轉讓；存在禁止或限制

2、股份持有人出讓股份的合同或其他法律文件的不能出讓。 國內上市公司收購實務廣發證券股份有限公司 三、股份轉讓主體的資格（續） 具有較強的經營管理能力和資金實力、較好的財務 狀況和信譽，具有改善上市公司治理結構和促進 上市公司持續發展的能力。l完成公告完成公告） l完成公告完成公告 涉及產業政策和企業改組的(細則尚未出臺)。確定目標公司談判簽署協議報中國證監會財政部小于30%：大于30%：豁免要約收購要約收購交割法人股國有股l 提示性公告提示性公告簽署協議的次日（T+1）披露收購報告書摘要；三個工作日內（T+3）提交持股變動報告書；階段性公告l 完成公告完成公告六ll鎖定目標公司鎖定目標公司l申報

3、材料的報批申報材料的報批l制作申報材料制作申報材料l參與談判參與談判l股份交割及資產整合股份交割及資產整合股權轉讓、購并顧問服務流程上市公司資產重組上市公司資產重組 資產重組是企業將原企業的資產和負債進資產重組是企業將原企業的資產和負債進行合理劃分，通過分立和合并等方式，對企業行合理劃分，通過分立和合并等方式，對企業資產和組織進行重新整合資產和組織進行重新整合一、資產重組的方式一、資產重組的方式 資產重組主要采取以下方式：資產重組主要采取以下方式： 1 1、剝離、剝離/ /出售劣質資產和債務重組出售劣質資產和債務重組 1）剝離或出售資產剝離或出售資產 主要包括： A、將資產和負債配比剝離； B

4、、將股份公司劣質/非主業資產或對外投資的股權以協議價轉讓。 2）債務重組債務重組 主要包括： A、債務及或有債務由第三方無償承接（如大股東）； B、債務互換與掉期； C、債務與權益性資產的打包處置。 2 2、投資再生性資產、變更或增加主業（注入優質、投資再生性資產、變更或增加主業（注入優質資產）資產） 通過購買優質資產或投資新的經濟領域，增加公司的主營業務，帶來新的利潤增長點 如 增加主業 三九集團重組宜春工程（000403）（廣發） 變更主業 新太科技重組遠洋漁業（600728） 3 3、盤活原有資產盤活原有資產 通過新的營銷方式、新的管理模式的導入，將原有的沉淀資產加以盤活 這種模式的主要

5、發生在同行業戰略性并購后對上市公司的整合時 如 格林柯爾并購科龍電器（000921）、美菱電器（000521） 廣州醫藥集團重組白云山（000522） 4 4、資產置換、資產置換 將公司的部分或全部資產與其他資產進行置換，可以改善公司的整體形象，同時可以達到劣質資產的剝離及優質資產的注入的雙重目的l部分資產置換部分資產置換 一般指沒有改變主營業務或不足以對公司主營業務、資產構成、利潤構成產生重大影響的資產置換行為，是相對“重大資產置換” 而言的（見后） 部分資產置換 如 工益股份（600804）重組（廣發案例 l 重大資產置換（重組重大資產置換（重組） 根據證監會2001105號文之規定，資產

6、置換達到下列指標之一超過50%，即構成重大資產重組，（1）主營業務收入；（2）總資產；（3）凈資產。 上述指標超過70%，須上發審會； 50%-70%，由證監會決定是否須上發審會。 案例 如成量股份（600673） 福地科技（000828）（廣發案例） 5 5、托管、托管 通過托管資產，收取托管費的方式，增加公司利潤 如 冰熊股份將冷藏車的股權托管給冰熊集團收取管理費（廣發案例） 6 6、捐贈、捐贈 大股東無償將優質資產捐贈給股份公司如 ST銀廣夏重組 新大股東捐贈資產清償巨額債務 ST金荔科技之重組 新大股東捐贈農業資產以使每股凈資產高于面值二、信息披露二、信息披露 收購及出售資產的信息披露收購及出售資產的信息披露 見附深圳證券交見附深圳證券交易所股票上市規則（易所股票上市規則（20002000年修訂本）年修訂本） 三、相關的法律法規三、相關的法律法規 1 1關于上市公司重大購買、出售、置換資產若干問題的通知（證監公司字2001105號）及其解釋說明 2 2、財政部有關會計