1、一、名詞解釋（5題，20分）：資本：能帶來未來收益的價值，是資產的價值形態。其涵義：可以用價值形式表示，能產生示來收益，是一種生產要素。資本經營：是可以獨立于商品經營而存在的，以價值化、證券化了的資本或可以按價值化、證券分操作的物化資本為基礎，通過兼并收購戰略聯盟等各種途徑來提高資本營運效率和效益的經營活動。跨國資本經營:指在國際范圍內進行的并購、戰略聯盟和資產重組等資本經營活動。資產剝離：企業將現有部分子公司、部門、產品生產線、固定資產等出售給其他企業并取得現金或有價值證券的經濟行為。資產專用性：是指資產（交易物）在用于特定用途后，很難再移作他用的性質。包括：場地專用性、物質資產專用性、人力

2、資產專用性、專項投資。8 并購：指一家企業通過取得其他企業的部分或全部產權,從而實現對該企業控制的一種投資行為。差別效率理論：也叫管理協同理論,即一家公司具有高效率的管理隊伍.其能力超過了公司日常的管理需求,該公司便可以通過并購一家管理效率較低的公司來使其額外的管理資源得以充分利用,并通過提高目標公司的效率而獲得收益。要約收購：在證券交易所的交易中，當收購者持有目標公司股份達到法定比例時，若繼續進行收購，必須依法通過向目標公司所有股東發出全面收購要約的方式進行收購。杠桿收購：指一個公司運用財務杠桿,主要通過借款籌集資金,并利用已被收購的目標企業的資產和未來現金收入來擔保和償還收購中的借款而進行

3、的收購活動。管理者收購：指目標公司的管理者或經理層利用借貸所融通到的資本購買本公司的股份,從而改變公司所有者結構,控制權結構和資產結構,進而達到重組本公司目的并獲得預期的一種收購行為。企業家：指創新事業和冒險事業的組織者。治理結構：在所有權和控制權分離的情況下，投資者與公司之間的利益分配關系。盡職調查：也叫審慎調查.了解和調查目標企業,以確定交易能否較好地滿足賣價的需求,通過核實確認相關重要事實,使意外情況和交易后與原有者可能產生爭議最小化;保留原所有者有貢獻機會,了解企業目標文化,對必須進行的改變應該謹慎而緩慢地實施。企業戰略聯盟：指兩個或兩個以上的企業為了實現資源共享,風險或成本負擔優勢互

4、補等特定戰略目標,在保持自身獨立性的同時,通過股權參與或契約聯結的方式建立較為穩固的合作伙伴關系,并在某些領域采取協作行動,從而取得”雙贏”效果的合作形式。企業分立：廣義是指在不改變原公司股東比例的前提下,將一個企業分解成兩個或兩個以上的各自獨立的公司.資產重組：指對一定企業重組范圍內的資產進行分拆、整合或優化組合的活動,是優化資本結構,達到資源合理配置的資本經營方式. 市場型重組：資產重組的運作者在公開市場上,按照市場規則,自愿進行的資產重組行為。技術型失敗：指盡管企業資產總額超過負債總額，但資金運轉不靈、流動性差，沒有足夠的現金償付到期的債務。托管經營：指企業產權的所有者或其代表,通過簽訂

5、契約的法律形式,將企業的經營權委托給具有較強經營管理能力,并能承擔相應經營風險的另一法人或自然人,進行有償經營的經濟行為。抵押保證式托管:在托管進行之前,由托管公司付給委托方或第三者一筆資金作為風險抵押金,托管公司以這筆風險金作為托管經營虧損的風險抵押,或委托方在企業托管前按凈資產額作價購回原股權. 杠桿租賃:租賃公司以待購設備作為貸款抵押物,從金融機構獲得購買設備的大部分貸款,將購入設備的使用權轉讓給承租人的一種特殊租賃形式.融資租賃：是一種貿易與信貸相結合,融資與融物為一體的綜合性租賃交易方式經濟全球化：世界各國各地區在經濟上形成一個有著內在聯系,相互依存,相互促進的有機整體,各國經濟聯系

6、日益密切。二、填空題(每空1分，22分)：a按托管契約分類，托管分為（委托運營式、抵押保證式）b并購是企業（兼并、合并和收購）的統稱。其基本標志是（產權有償轉讓）。b并購的最一般理論是（差別效率理論）。b2 z6 w( a' ! m7 x7 4 h并購后的預期效應能否發揮和實現，關鍵在于（并購后的整合， 資產整合）是企業并購整合的核心，而（固定資產的整合）是并購整合的關鍵。b并購交易價格的形成過程包括（基本價格的確定，談判價格的確定）。c從本質上說，融資租賃是對設備的投資、是一種（以實物出現的資金融通）。c從內容上看，功能性協議戰略聯盟可以在下列環節上形成（技術開發、生產、供給、銷售）

7、。c從對國有企業組織結構改造的角度看，資產重組要實現（大集團為中心）的企業組織結構。d對交易風險進行防范最有效的方法是（利用遠期外匯市場、期貨市場、期權市場）等各種金融工具進行保值。d  h& _: % k8 r卓越人社區-j對我國經濟結構調整的方式主要有兩種（增量調整、存量調整）。g管理者收購的實質是（所有權與經營權部分合一）。g ( # l2 h0 j' t% g5 b8 管理者收購是（公營部門）私有化的最有效、最靈活方式g管理者收購是自家人的商業交易，買方是（企業內部的自家人），賣方是（該企業自家的經營業主）。g管理收購的主要投資者是（目標公司內部的經

8、理和管理人員）。g9 b) v7 b9 r% f4 d/ s1 m管理者組成的收購實體可以是（有限公司），也可以是（職工持股會）。g" b9 i' r2 u% / g5 t+ 管理者收購融資安排往往采取（杠桿收購）的方式。g管理主義理論認為：并購中（經理人員）往往是直接的行動派，而股東則扮演（相對被動的）角色。g根據我國法律規定，在一定條件下回購本公司股票是可以的，但不允許（公司擁有庫藏股）。g公司宣布回購股票常被理解為公司向市場傳遞（其認為自己股票被市場低估的）信息，市場經常會（作出積極反應）。g股權收購風險產生的原因有（簽約主體錯誤、受讓的股權有瑕疵、受讓股權程序欠缺）。

9、g杠桿租賃多用于（對飛機、船舶、海上鉆井平臺、輸油管道或整套生產設備）等巨型資產的租賃。g國內企業海外上市的主要形式有（在海外發行股票，發行存股證(dr)，發行可轉換債券）。g國企過度負債的原因主要是（經濟體制環境因素和國有企業制度自身的原因）、解決國企過度負債的根本出路在于（深化經濟體制改革、搞活國有企業）。h劃轉是政府采取無償形式在（國有經濟內部進行整體產權重組）的方式。&h# k' q% h, _& b' n( w# z, x卓越人社區-j混合并購應圍繞（企業核心能力）的培養提高而展開，與此相關聯的是（多角化）經營戰略。j# w$ r: ( t! p1 b

10、8 g; b! m% r卓越人社區-j交易費用學派認為：企業產生的原因是 （因為可節約部分市場交易費用）。企業并購實質是（企業組織對市場的替代、是為了減少交易費用）j盡職調查的重點應該側重于（公司的實際價值），借以決定（收購的價格）。j經濟全球化的根本原因是（科學技術的迅猛發展）和（經濟體制的現代化趨勢）。k跨國企業進入并占領東道國市場的方式有是（1.通過內部投資新建方式擴大生產能力。2.通過并購獲得行業內原有生產能力）。k跨國企業的戰略性調整歸納為（1.進行以剝離非核心業務，分化不良資產資為主要內容的企業重組，重新回歸集中化。2.集中精力強化核心業務，通過再造生產作業流程。3.培育

11、企業適應能力，以應對日益不可預測的環境變化，生產外包快速進入新市場及組織靈活等，提高銷售利潤率）k跨國企業能有效利用的被并購企業的相關經營資源包括（獲取并購企業原有的分銷渠道、獲取并購的技術、利用被并購企業的原有商標和商譽、利用被并購企業原有的管理制度和人力資源、利用企業特有資產）。k跨國資本經濟經營企業所面臨的風險是國內企業所不可比擬的，這些風險包括（外匯風險、利率風險、政治風險、經營風險、其他經濟風險）。m、mbo的目標公司和稅收優惠包括（公司稅、資本收益稅）。m、+ a) m0 b) g0 m' k( l( zmbo中，如果目標企業是有限責任公司，則多采用（股權收購）方式收購；非

12、公司制企業被收購的標的一般是（該企業的資產）。m、mbo中最為嚴重的風險形式是（刑事責任風險）。m買殼上市并購交易中，買家看重的往往不是上市公司的（有形資產），而是它所具有（上市資格和身份）。p（排他獨占）條款可使管理層確信，企業不被賣給他人。p培養高素質資本經營隊伍的方法包括（抓好資本經營者培訓工作，搞好資本經營人才的培養規劃）。q企業失敗包括（經濟失敗、財務失敗）兩大類。 eq企業跨國資本經營的目標是（資本增值的最大化）。q企業家關心的是產品，是（經營管理，是營銷推廣）；而投資銀行家關心的是（資本），是（兼并收購，是企業重組）。!q企業家是以實施企業（內部管理型戰略為專長）的一類人才，是（

13、企業經營行家、是企業工程師），是內部資本市場專家，是“內科醫生”；投資銀行家是以（實施企業外部交易型戰略為專長）的另外一類人才，是資本運營專家，是（金融工程師），是（外部資本市場專家）,是“外科醫生”。r 日前,跨國資本經營已進入了一個新的發展階段，其表現形式是（全球國際直接投資的主導形式已轉向跨國企業并購，全球跨國并購的主導產業轉向第三產業，全球跨國并購的主導類型已轉向強強并購）s市場經濟中歷史最為悠久的重組形式是（產品型重組）。s收購完成后公司治理的首要任務是（經營調整）。s薩繆爾森認為:資本是一種不同形式的（生產要素）是一種生產出來的（生產要素）,一種本身就是經濟的產出的（耐用投入品）。

14、t, c' s- j6 h+ m& z3 b6 同直接投資、并購等方式相比,戰略聯盟有(極大靈活性)t托管本質上屬于(信托)關系w我國對企業資本經營活動實施監管的法律、條例包括(公司法、證券法、信托法、投資基金法、票據法、擔保法)。w我國上市公司的管理者收購，都是收購(不能流通的國有股、法人股)，并不影響(流通股)的上市交易。w我國證券監督管理體制是(以中國證監會的監管)為主，輔之以(證券交易所和中國證券業協會)的雙重管理體制。w我國證券市場發展的八字方針(法制、監管、自律、規范)w我國資本經營激勵約束機制的形式主要包括(資本經營責任制、經營者年薪制、勞動者效益工資制、國有資本

15、增值占用制、股票期權制)。w. m6 o- y6 r* i% 9 a; k" 卓越人社區-j我國資產重組具有自身的特點，表現在(企業改革和企業制度創新)息息相關。x協議收購中股權轉讓的對象主要是(國家股和法人股)。x循環沖帳法是指將(國有企業對銀行的債務轉化為國家對國有商業銀行的債務)。y' a9 d5 a( i! k3 s# u7 m3 n一般來說，并購雙方企業文化整合可以從(文化親和力識別 、文化融合重建、具體行為落實)，三個階段實施。z中國企業家職業修養包括(政治堅定、品德高尚、博才識廣、目光敏銳、堅忍不拔、寬容大度、樂于行動、身心健康)。z在從嚴認定戰略投資

16、者的資格時，基本要求是(規模化、規范化、長期性、緊密的業務聯系、追求長期戰略利益、積極參加公司治理)。z在西方租賃義務已成為企業取得(資產使用權)主要形式。z在我國企業家通常就是企業的(董事長、廠長或經理，是一個核心領導人是企業的法人代表)。z在現代化企業制度下，根據資本經營業績進行獎懲是(由企業所有權與經營權相分離)決定。bz: 7 k# w. e; l% b在諸多籌資渠道中，國內企業趨向于首選(內部積累)。采取有價證券融資時，企業一般傾向首先采用(發行一般公司債券方式)。z債務重組的主要內容有兩個方面，它們是(對現有債權債務關系進行調整、對調整后的債權債務關系進行管理)。'z債轉股

17、通常可分為(商業性債轉股和政策性債轉股)。z租賃經營現金流轉期限由兩個因素：(租期長短和租賃期滿后的設備處理方法)確定。z租賃經營最本質的分類是(融資租賃和經營租賃)。5z戰略聯盟的防御動機有兩個，它們是(獲得市場和技術、確保資源供應)。z證券法94條明文規定：上市公司收購可以采取(要約收購或協議收購)方式。z證券市場是(股票、債券、投資基金券)等有價證券發行和交易的場所。卓越人社區z資本市場包括：(銀行中長期信貸市場、證券市場、保險市場、融資租賃市場)。, i z- k( v0 p- y2 y' z卓越人社區-j資本經營控制的層次分為 (1、資本所有者對經營者的經營狀況及其效果進行控

18、制；2、經營者對企業的資本經營活動及其效果進行控制)。z知識資本包括(人力資本、 結構性資本、顧客資本)等。z(資本合約組織)的產生是由資本集中走向擴張的開端.8 w6 r. e. c/ h* oz資本擴張方式有(并購,兼并,戰略聯盟)等.z資本收縮方式有(股份回購,資產剝離,企業分立,股權出售,企業清算)等。z資本重組方式有(股份制改造,資產置換,債務重組,債轉股,破產重組)等。z資產重組的實質是(對企業資源的重新配置),方式主要有(股份制改造、資產置換、債務重組、債轉股、破產重組)z資產重組與資本經營是有區別的，資產重組主要針(對報表左方的資產)進行的；資本經營主要針(對報表右方的權益)進

19、行。z資本生息和價值創造的場所是(企業)資本的基本功能是(增本增值),資本的生命在于運動.資本的激勵功能在于給人們帶來物質與精神方面的各種利益z(資本)是企業存在的前提,資產是企業動作的物質基礎，(資金)是企業運作的血液z資本以(價值)形式存在,資產以(實物形式)形式存在,資金以(貨幣形式)存在z資本的二重屬性是(自然屬性和社會屬性)。z資產管理公司對國有企業的債權一般采用(間接債轉股)轉股方式。三、選擇題（20題,20分）：b, j: r4 x# z$ g* u& t, j并購的風險評估包括（abc）a經營風險b投資風險c市場風險b并購的基本特征包括 （bd）b活動主體是企

20、業法人8 i  j4 w- q. h" d是優勝劣汰資源互補行為b并購后的整合主要包括下部份（abcd）a建立整合管理組織b資產債務整合c生產經營整合d人力資源整合b# n' r/ m/ l) % f. u并購交易支付方式包括(abcd)3 a, w+ v/ r" 4 r3 za現金支付 b債務憑證支付3 p; z; t+ d, l, c股票支付d綜合支付方式c從具體操作角度看，資產重組的形式（abd）a置換 b劃轉$d拍賣c6 w6   m# p9 p* h5 m+ p從資金籌集方面看，mbo與企業并購的

21、不同表現在（abcd）2 5 t! q; r$ r. u  a兼并時是否需要新資金b股權交換時資金的運用$ e) k& t  q9 v# 卓越人社區-jc是否以目標公司資產抵押融資d財務狀況惡化d: h& ) o" w) n$ a4 e7 k % ?' q1 u' j0 p  w3 c& 9 w# a6 n- 卓越人社區-j對企業資本經營的外部監管部門是(abd ); n3 x3 ; z, q: d, i, & a銀行b國家審計d證券監管部門d對實施國家重點建設項目所形成的過度

22、負債可采取的消化方式（abcd）a稅前還貸 b退稅還貸3 u/ p2 q; i4 " c( 6 zc以貸改投d以債轉股g$ i8 f" j/ i  n7 根據交易各方彼此相互依賴的程度，戰略聯盟的主要形式包括（abcd）7 f, p) ( r' k9 m# r. w/ * w5 qa多數股權參與b合資企業- n$ x9 m# i! * 2 a5 0 _c研發伙伴關系d許可證轉讓g根據目的不同，mbo中收購上市公司的類型包括（abcd）a經理人員的創業嘗試 b對敵意收購的防御0 y! 5 q3 a9 k( a2 h* hc大額股

23、票轉讓的途徑d擺脫上市制度約束手段g, ?3 ?: s6 u2 f 3 y  y: r) e' k8 y6 y) 公營部門私有化的mbo有以下幾種情況（abcd）4 c, : t  v( c- 4 6 / l4 ba國企整體出售b國企的部分出售1 g: u  ! o# 2 l5 g卓越人社區-jc集團公司出售其邊緣業務d政府部門出售其地方性服務機構g6 n( |; w7 x% g* i5 j5 ?6 a5 f' f0 a# g  b功能性協議的最常見形式包括（abcd）; c5 h6 h3 |; w

24、% t" s9 n" sa技術交流協議b合作研究開發協議" / b& p6 ' g# a; v5 w& 5 b卓越人社區-jc生產營銷協議d產生協調協議g/ h1 z+ o' u7 q- q( $ x: b3 a+ c# ' n2 股票回購的作用包括（abcd）a利于員工持股b調整資本結構$ f, g( u, u# i: k' sc調整股權結構d實施反收購j經驗表明，一般真正需要重組的負債包括（abcd）a職工福利費b長期借款c長期應付款 d應交稅金j建立高素質的資本經營者隊伍首先在人員招聘時就要采用的原則

25、是(abcd)-a公平b 自愿* ' z" / q) g: f5 h& wc務實d擇優j盡職調查應考慮的因素包括（bcd）b管理層的地位: v. y* a% f6 x  w: v2 u. xc排他獨占性條款d調查成本-j盡職調查的重點內容包括（ab）0 _' z. q% y2 z4 n7 u) q$ 9 $ g/ ba公司的實際價值b決定收購的價值j經濟發達國家對外輸出已經經歷的幾個階段是(abd)a商品輸出b金融資本輸出d無形資本輸出j; s% _+ 7 f. g( e- . u卓越人社區-j經濟失敗的涵義包括（abc）a收不抵支b投資收

26、益率小于資本成本c實際收益小于預期收益j8 i1 p( l4 u6 r/ 進行租賃決策時至少要考慮（abc）9 d! q, l  t. z# a現金流轉時間和數量的確定b對租賃公司的分析選擇  e! z7 j% q; & h. n! : c租賃投資方案g/ # s' p  ) q- ) " m杠桿租賃的參與方包括（abcd）9 c2 i# p$ d  q( w. b6 pa物主出租人b債權人c包租人經紀人d合同受托人j經營租賃可以為企業帶來的特別好處是（abd）a取得使用某些設備的經驗b減

27、少設備無形損耗的風險. h# w5 c+ o+ n+ a6 j卓越人社區-j d承租人節約人財物力k, u7 ?+ w( u& d7 z  c% t卓越人社區-j 7 3 u" b, ?6 b  跨國并購時為了降低目標企業選擇上的風險，應注意考慮的問題是(abcd)/ ?( e8 b% q+ u8 l6 |8 k卓越人社區-ja客觀環境的優劣b經營范圍是否相似4 e4 e3 7 o5 s9 e( 7 z4 qc規模大小是否很適d是否有利于并購后的整合k! v# g) k+ n+ u0 h5 跨國資本經營企業的內部資本管理包括(abcd)

28、a資本金的移動b資本流動的限制c資本調動技巧d日常的現金調動l利率風險一般表現為(abc)' j# q3 s/ z6 ra借貸利率差b不同市場利率差; & d: b! i. b0 t4 卓越人社區-jc不同市場不同貨幣的利率差m、mbo的動作過程主要包括(abc)% x" k  c6 w) m8 7 t  a.mbo和策劃b.mbo的執行. o" g! : e$ j' h! r4 a# mc.mbo完成后公司治理m、& ' j3 4 l8 r4 r6 ) p$ v2 v5 g. t! l, rm

29、bo的融資方式包括（bcd）) c: h* h. w) b銀行或非銀行金融機構貸款& s- a6 b( w1 ) q- u+ |% nc有價證券融d內部融資 m、mbo的主要投資者是（ab）a目標公司內部的經理b目標公司內部的管理人員#m、mbo與企業并購的區別是（abc）" u7 j3 a% e: x' b卓越人社區-ja買方與賣方區別b經營態度的區別1 m) ( o& u" c9 # s5 7 卓越人社區-jc融資區別m、. x. x( h, z6 h9 g" mbo中評估定價的主要要素包括（abcd）9 g+ t" b1 d

30、) g& / a評估定價的主體b評估定價的程序c評估定價的價值類型d評估定價方法m、" b' b# _7 u. u' c( mbo策劃、組建收購集團時的主要內容包括（acd）" # w4 o) ?5 q, l: b1 p, _a盡職調查1 0 c! - e, o6 z' 6 vc設立收購主體d選聘中介機構m) 8 3 l" d: j9 e6 p1 n: a# a: d# k/ f+ z0 ' 8 n; o( z& g美國企業管理協會調查總結出的職業經理的品德作風主要表現在以下方面(abcd)% c; q: _+ 8

31、5 w; p4 g+ y3 ba特征 b才能c人際關系d成熟個性 m1 / 8 ' j/ w/ j  _母公司為子公司籌措國際資本時應遵循的原則有(abcd)a與整體財務目標一致b確定合理的條件和風險標準/ w: v0 w( c6 s) y7 cc有明確的資本結構d有及時的應變能力p1 x5 z* + d, w5 o& b$ 判斷是否融資租賃的標準（abcd）1 h( x- ?) f- z3 g! c( ba租賃期滿時資產所有權是否轉移b承租人是否有購買資產的選擇權: d( z# o' i$ l* b9 k卓越人社區-jc一般租賃期占資產使

32、用期的大部分 d承租人支付租金大于資產價值p" b6 g: a+ x1 i2 d# t0 u培養高素質資本經營隊伍的方法是(ac)$a抓好資本經營者培訓工作c提高資本經營人才的規劃q7 t" # g, l- x$   p) 企業并購理論包括 （abd）7 j( * i# j-   6 d& ua交易費用理論b效率理論" o* c+ p5 r% c! l* g& c1 ud市場勢力理論q& y$ 8 s9 o" 8 m企業合并運作形式包括(abcd)( z% n' / o9

33、% _& j5 m) y$ m3 f% 7 ga吸引合并b創設合并) y8 . v( w( v% j( c卓越人社區-j c存續合并d新設合并q企業家的特征包括(acd) a在市場開拓事業中鍛煉出來的cc以是cc j j ；lkj ；lc具有獨立自主精神d受一定文化和法規的制約q企業家的基本職責包括(abd)3a開辟新市場壯大企業實力b合理充分利用企業資源d塑造有特色企業文化q企業家應具備的基本素質和能力表現在(abc)$ f' j: b; q$ a! h/ ?! h; ea基本職業追求b基本職業修養c基本職業意識s! * g3 h. r* l& a上市公司資

34、產置換的目的一般是（abcd）0 y$ r5 k2 k& _* r$ w# b6 ha調整資產結構 b加強主營義務' ?$ m6 z1 p6 m( & 8 s( mc提高資產質量d調整主營業務方向s. |0 b, 0 z4 r! |+ l收益現值法確定并購基本價格的關鍵是（ab）8 f8 p: z& y3 b) q* g& ! da預期收益r的估算 b折現率r估算s" f, 9 m  d) e. h' z所有者對經營者控制的方式有 （abc）" l* v# w+ c- t&am

35、p; z9 z6 a0 |  ' i! ea監督b激勵5 m( & m$ w' o* p; y c市場約束t3 3 r3 p5 t. q( w2 x1 k% e( l0 y通過產權交易市場進行并購的動作程序包括（bcd）) g* o- n/ q$ u& q! b卓越人社區-jb申請進入產權交易市場$ w, y7 s9 u2 w) c/ e) oc發布交易信d確定產權交易價格t托管按經營的實體分類包括（abcd）0 y9 j& x% s9 i/ v6 a整體托管b分層托管5 c% v0 z' p" u5 ;

36、c部分托管d專項托管t托管經營的主要特征(abcd)a不涉及產權問題b以契約為鏈條4 d& a- j; k5 d3 x! z3 b卓越人社區-jc以改善經營為主要目的d建立起委托代理關系t, |% a2 j4 r' / , s$ h+ g托管的風險主要表現在（bcd）7 p0 3 s' e6 w2 q# h. z, u* u1 c b變革上的風險c法律上的風險d經濟上的風險t托管經營和租賃經營的區別（abd）a目的不同b責任不同bd范圍不同3w委托代理關系反應是以下幾方面的經濟關系（abc）a股東b債權人 c經營者w我國目前新的證券監管體制強化了證券風險控制，其效果表現

37、在(abd)9 g3 3 y  c' z4 e/ |5 s& j, w' p! ta強化市場資源配置功能b加強風險防范和化解力量8 s+ z: e- c4 f卓越人社區-jd防止無序競爭w我國證券市場監管網絡由以下部門組成(abc)3 e& z" o# j) p& f4 f# k) _a中國證監會b財政部門- m4 j; v+ r4 mc證券交易會 w我國企業實施并購戰略采用的途徑是（bcd）$ o7 i% ?" * n/ z5 db雙方直接洽淡完成4 h8 g. p3 f+ g2 j- d- v+ ic

38、通過產權交易完成 d通過股票交易市場完成w/ r4 p/ y8 e0 |, ?8 _' a4 n0 r( r) y' $ g9 y- h% e) 我國對外商投資領域的管理規定分以下幾類(abcd) a鼓勵類 b允許類) t5 _0 o* p2 0 j+ c- 4 mc限制類d禁止類w, " . h7 q3 |  l& q我國創業板市場的特色有(ac)a上市門檻低7 y. ?9 m  l, ?3 t- i$ a4 mc服務于高成長企業x“相互投資”方式在具體操作上應注意的是（abc）a國企之間相互自主協

39、商b控制在規定的投資額之內: _( ; s2 f: c防止銀行貸款債務懸空x* k# x2 p5 r$ q" x/ u“循環沖帳法”方式的操作特點是（abcd）a國家財政增補國企增補金b國企用增補金償還銀行貸款1 z0 ?! d/ ' q4 j7 0 s7 p& cc銀行用收回的資金購買財政專項債券d不增加貨幣量又保證銀行資產安全x下列與企業分立有關的是(abc)a不發生現金交易b子公司資產不需重新評估c不存在向第三者轉移y“優而無勢”企業的資本經營戰略包括 （abcd）6 ! m* t. q* x) p. |7 p卓越人社區-ja參股聯合 b利用

40、外資嫁接改造! q8 i$ r5 q9 w/ g c產權改革d無形資產資本化y/ f( q+ t. s) r: l, d8   y0 e- q9 * s- a嚴格限制上市公司股份回購的原因包括（abc）6 d+ 9 s; s1 v5 . * a防止內幕交易b維護債權人利益c減資機制不規范y一位出色的投資銀行家同時也應是(abc)4 x) ?& e8 / j" l, l" ga經營管理行家b金融證券專家# m+ |% v% p6 0 h+ t* ; m卓越人社區-jc社會活動家y* j' 7 s' l4 w- i1 g與代

41、理問題相關的并購理論包括 （ab）; s6 z0 s$ _& u; xa管理主義理論 b自大假設z在人員流動性較高時,減少人力資源開發風險的方法有(abc)" f5 6 r3 k2 d* f5 f& i' i- za抓好資本經營者隊伍建設b增強企業凝聚力& t* h7 d5 e) % b0 j, dc提高資本經營者隊伍穩定性z債務重組的原則（abc）" j8 g% . i, g: e% |8 a& k卓越人社區-ja法律保證b減少直接債權人的損失8 t% a/ i. + 卓越人社區-jc結合政企關系的調整z# o9

42、 $ y4 m2 g. l, w9 / h債務重組方式包括（abc）: o0 i  z! q4 7 7 da混合債務重組方式b修改其他債務條件c債務轉為資本z- h' r% 2 b+ f4 v% c8 z卓越人社區-j債務重組中，接受債務的實體一般來說包括（bcd）0 y/ t( h' u' _+ m9 r0 4 a1 wb國內銀行$ w9 s: m. t4 - 5 % y& d/ fc國有資產管理部門 d企業職工z資產重組的關鍵在于（abc）; p8 e+ : c" i6 r  ( ya確定企業合理的

43、資本結構b盤活存量資本c提高資本運作效率z租賃經營的特征包括（abc）a形式靈活b分期回收租金c融資與融物相結合z7 p. l. m* q* u1 t. w9 l% t- w! t8 t6 b% i5 w' e戰略聯盟的基本動機(abcd)( b# t, - n& t# g8 xa重組b追趕c防御d保持z/ v6 o1 k4 + 9 y' ( v* k; d* o  ?5 w# # b% z1 u1 |卓越人社區-j戰略聯盟的特征包括（abc）  h9 t* 9 f' u; |+ z, h5 w( ! s卓越人社區-ja聯

44、盟各方的企業有比較優勢b聯盟各方都有自己的發展戰略7 z* u( f: 8 s( z' ec聯盟各方追求聯合的協同效應z4 y( h7 4 |  i0 q, k  k2 x0 ?戰略投資者的特征是（abcd）a追求長期戰略利益b持股最大c與發行人業務聯系緊密d長期穩定持股z戰略聯盟伙伴的選擇分析包括（abc）a兼容性分析 b能力分析, d3 q: u2 e* t  z4 hc承諾分析 z資本的功能包括（cd）) o' o0 n& j6 d% c流動功能d激勵功能z資本經營的方式（abc）"

45、c/ 5 h; o% w& |. qa資本擴張方式 b資本重組方式" t/ b' t% j- t! wc知識資本經營z資本經營的特點有(abd)a流動性b價值性d市場性z資本經營的原則包括 （abcd）a資本合理配置原則 b成本效益原則c收益風險均衡原則 d開放性原則z資本經營中介機構包括(abcd)a會計師事務所b律師事務所, b8 % d* s( h; h. c產權交易機構 d投資銀行z資本經營與資產經營的區別（bc）b經營內容 . ?/ k9 z& u# v  o3 f, bc經營出發

46、點不同z資本經營者隊伍建設是一個系統工程，涉及的內容包括(abcd)& a/ t( w8 n: r& z) a人的工作b組織建設/   a( h2 p6 l- 0 h* p, y5 oc制度建設d良好的企業形象構筑工作z/ n- u! h3 / r資本經營激勵約束機制包括(bc)b( n; u0 p5 y7 t0 a6 v( d論功行賞c論過處罰z資本經營評價指標主要包括(abcd)%a基本指標b輔助指標c參考指標d相關和重大事項說明 四、簡答題（4分*4題）：簡述我國證券市場監管體系主要特色。答：1.分散的地方監管體制與風險放大；2.集中的中央監管體制風險

47、控制；3.政府監管為主，自律為畏的監管體制。簡述：跨國并購的風險管理 卓答：1)選擇好目標企業；2)避免控制權的喪失；3)加強并購后的組織管理。為什么說資本經營是建立現代企業制度的必然要求？& k# z% a' m; m3 ! v' l* ( h  k# a4 & h答：1 b+ d" e3 " k; 2 x* y9 1.現代企業制度是一種能夠把公有制與市場經營結合起來，并且能夠在最大范圍內把社會資本有效組織起來的企業資本組織形式。公司制是現代企業制度的基本形式，其特征之一是產權清晰。2.建立現代企業制度是國企改革的方向，

48、即：國家享有剩余索取權，企業法人享有對企業法人財產的控制權；0 j: f; g" _9 t- h) g. x5 ?5 w3.資本經營是企業轉換和完善經營機制的途徑，有利于資本市場交易5 j8 x7 w8 w6 0 m' . d; d+ w0 " y% u% l& 9 x$ w* e' c4 n% o$ ! o+ s$ n3 a( h' y6 z9 u2 b4 p% 6 u* p' e: k# : c8 s; x! r$ r2 b) z( : 4 d8 b" b  l/ r  c# c#

49、 l- g卓越人社區-j7 d5 $ b/ |* v+ c% h$ p。資本經營與商品經營的關系。, f4 l: |4 u* y答：聯系：9 7 m. z7 n8 r5 a: d( k6 v1.兩者目的一致。兩者最初是合一的，隨著企業制度的變遷，所有權與經營權的分離以及資本市場和產權市場的發展，逐漸分離。2.兩者相互依存。商品經營是資本經營的基礎，資本經營的成功動作會有力推動商品經營的發展。# e0 o& f* d) q4 s3.兩者相互滲透。資本管理經營的原則和方法，被廣泛用于商品生產和經營管理中。區別： 1.經營對象不同。2.7 b' _5 a* m# d6 k% d% q

50、0 l1 _7 v3 .2.2國經營的領域和活動空間不同。3.經營方式和目的不同。4.0 c4 : s0 p. r3 o+ b5.經營導向不同。5.經營風險不同。6.企業的發展方式不同。從根本上解決和防止企業過度負債應從哪些方面改革？答：1）深化產權制度改革，在明晰國有產權的基礎上，加快股份制改革；2）轉換企業內部經營機制；3）加大建立健全社會保障機制的改革力度；4）加強法規建設；5）改革銀行信貸管理制度，強化信貸資產風險管理。我國實施債轉股工作遇到的主要問題! p2 o5 a) l! c4 j; z答：1.債轉股操作程序不順暢；2.企業財務數據不真實，資產評估有水分；& ; o1 q

51、: % z9 s) |- b3.債轉股企業股權退出缺少硬性約束；! - e, u- e, p& v/ f& f4.企業債轉股后配套流動資金無法落實；( 6 _' r2 k' t' n) 5.債轉股中正常貸款和流動資金貸款所占比重較大；6.債轉股工作有刮風的傾向。: j: # i4 t! t) f0 y1 z9 n- z* b" 簡述：企業失敗及其主要原因% z% m8 $ j; 4 u% c4 w答：企業失敗包括經濟失敗和財務失敗。經濟失敗是指企業的經營活動不能獲取盈利。財務失敗是指企業無力償還債務。! j: k8 1 l7 a; f4 l主要

52、原因是主觀原因：6 t3 1）是管理者缺少管理經驗和管理才干；# x) l/ p. e( _& c) n卓越人社區-j2）是管理者對于市場變化，行業發展，特別是不利因素估計認識不足，當客觀經濟環境變化時，企業處于被動地位而失敗。# j4 ?, h" x6 a, d- m8 % u6 r. w0 q6 w# ; w" u8 |9 5 c2 a3 z8 n# o/ b8 d# s3 z+ j+ x5 a$ w/ y3 r卓越人社區-j簡述：資產重組的內涵和意義' ! |* ! y0 t( u; 答：資產重組：對一定企業重組范圍內的資產進行分拆、整合或優化組合的活

53、動，是優化資本結構，達到資源合理配置的資本經營方式。內涵：確定企業的合理資本結構；航海存量資本；提高資本的動作效率。& r. o. l- e! d  r+ e4 v, l意義：1.是經濟結構調整的需要；2.是增強企業市場競爭力的需要；  s. ' j% h( k9 m6 b3 d3.企業優勢的集中化要求進行資產重組；. s+ m; t, ) k4 4.國有企業組織結構變化要求；5.迎接國際競爭挑戰的必要選擇。簡述：資產剝離的動因答：1）滿足經營環境和公司戰略目標改變的需要；2）改變公司市場形象，提高股票市場價值；3）滿足公司現金需要；4）

54、甩掉經營虧損業務的包袱；5）迫于政府壓力。簡述：企業分立的動因答：1）消除“負協同效益”,提高企業價值；2）滿足企業適應經營環境變化的需要；3）滿足企業擴張的需要；4）幫助企業糾正錯誤的并購；5）作為企業反并購的一項策略；6）從實質上降低公司對債權人的承諾。7）使企業避免反壟斷訴訟。我國理論界對資本的認識答： 把是否存在資本作為區分社會制度的標準； 混淆資本、資產、資金的區別，掩蓋了資本的本質屬性； 資本：能帶來未來收益的價值，是資產的價值形態。資本的三層涵義：資本能產生未來收益；資本是一種生產要素；資本可用價值形式表示。簡述：企業家的特征。: f5 y/ n, d4 q. f0 答：1)企業

55、家是在開拓事業中鍛煉出來的；- e5 a8 i: o$ g* 9 b2)企業家擁有現代科學技術和經營管理的知識和才能，是冒險精神和創新精神的體現者；9 q( n$ j- c& v6 3)企業家能通過自主地經營企業，引導消費潮流，建設精神文明推動社會進步；7 0 q1 j5 f: e4)企業家必須接受一定的文化和法規的引導和特約。簡述：盡職調查的主要內容7 c1答：盡職調查的重點應側重于公司的實際價值，借以決定收購的價格。包括以下方面內容：公司背景信息、營銷方式、加工和制造、財務報告系統和控制、公司財務報表、會計資料和稅收；研究和發展計劃，國際業務，法律問題等。簡述：盡職調查中法律調查的主要內容答：法律調查的主要內容：1)公司章程2)財產歸屬3)